Ente Nacional Regulador de la Electricidad (Argentina)
Resolución ENRE 0840/2005. Boletín Oficial n° 30.824, lunes 16 de enero de 2006, p. 15.

Citas Legales : Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 05, Resolución ENRE 0342/2005, Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 23, Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 17, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 194, Ley 19.549 - artículo 07 inciso d), Ley 24.065 - artículo 56 incisos a); c) y s), Ley 23.696 - artículo 21, Ley 23.696 - artículo 22, Ley 23.696 - artículo 23, Ley 23.696 - artículo 24, Ley 23.696 - artículo 25, Ley 23.696 - artículo 26, Ley 23.696 - artículo 27, Ley 23.696 - artículo 28, Ley 23.696 - artículo 29, Ley 23.696 - artículo 30, Ley 23.696 - artículo 31, Ley 23.696 - artículo 32, Ley 23.696 - artículo 33, Ley 23.696 - artículo 34, Ley 23.696 - artículo 35, Ley 23.696 - artículo 36, Ley 23.696 - artículo 37, Ley 23.696 - artículo 38, Ley 23.696 - artículo 39, Ley 23.696 - artículo 40

Expediente Citado : ENRE 17733/2005



BUENOS AIRES, 1 DE DICIEMBRE DE 2005

    VISTO: El Expediente ENRE N° 17.733/2005, y

    CONSIDERANDO:

    Que en relación al Expediente de referencia, la empresa CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANONIMA (en adelante DOCK SUD), solicita la aprobación a la modificación de la distribución de acciones Clases A y B del artículo 5° de los Estatutos Sociales de la misma que fuera aprobado por Resolución ENRE N° 342/2005;

    Que DOCK SUD solicitó autorización para llevar a cabo un aumento del capital social de la compañía, por la suma de PESOS TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS TREINTA ($ 365.778.530,-), mediante la emisión de acciones ordinarias nominativas escriturales no endosables de PESOS un centavo ($ 0,01) valor nominal cada una y derecho a un voto por acción, representado por veintiún mil ochocientos millones quinientos cuarenta y ocho mil cuatrocientos catorce (21.800.548.414) acciones Clase A, dieciséis mil seiscientos setenta y un millones trescientos cincuenta mil noventa y siete (16.671.350.097) acciones Clase B y cuatro millones ciento cuarenta y seis mil cuatrocientos veinticinco (4.146.425) acciones Clase C y nueve mil novecientos cincuenta y dos millones, seiscientos tres mil noventa y tres (9.952.603.093) acciones preferidas escriturales sin derecho a voto de pesos un centavo ($ 0,01) valor nominal cada una y por haber incurrido DOCK SUD en un error de cálculo involuntario es necesario modificar la distribución de acciones Clases A y B correspondiendo veintiún mil setecientos setenta y dos millones diecisiete mil seiscientos ochenta y ocho (21.772.017.688) acciones Clase A y dieciséis mil seiscientos noventa y nueve millones ochocientos ochenta mil ochocientos veintitrés (16.699.880.823) acciones Clase B;

    Que con respecto al anterior aumento de capital aprobado por Resolución ENRE N° 342/2005, de fecha 7 de junio de 2005, resulta que la participación accionaria de la Clase A se reduce de 45,02% a 44,96% y la participación accionaria de la Clase B se incrementa de 34,42% a 34,48%;

    Que DOCK SUD plantea también la modificación del artículo 23° de su Estatuto Social dadas las Resoluciones Generales N° 20/04 y 01/05 de la Inspección General de Justicia relativas al régimen de garantías de los administradores sociales a los fines de adecuar el mismo a los requisitos reglamentarios de las normas citadas;

    Que a su vez, el artículo 17 de los Estatutos Sociales de DOCK SUD establece que toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, en virtud de lo cual la sociedad se presenta ante este Ente Regulador;

    Que surge del Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria N° 46 (fojas 55/60) de fecha 28 de abril de 2005, que como consecuencia de lo establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550 se dio cumplimiento toda vez que se han efectuado las publicaciones necesarias en el Boletín Oficial (fojas 61), habiéndose garantizado el ejercicio del derecho de preferencia;

    Que de acuerdo al nuevo texto del artículo 5° de los Estatutos Sociales de DOCK SUD se preserva el mínimo de acciones Clase “A” en 51%;

    Que a fojas 64 del presente expediente, se ha producido el correspondiente dictamen legal requerido por el inciso d) del artículo 7° de la Ley de Procedimientos Administrativos N° 19.549.

    Que el Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD se encuentra facultado para el dictado del correspondiente acto, en virtud de lo establecido en el artículo 17° del Estatuto Social de Central Dock Sud S.A. y en el artículo 56° incisos a), c) y s) de la Ley N° 24.065;

    Por ello:

    EL DIRECTORIO DEL ENTE NACIONAL
    REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD
    RESUELVE:

    ARTICULO 1.- Apruébase la modificación a la distribución de acciones Clases A y B aprobadas por Resolución ENRE N° 342/2005 del artículo 5° y modificación del artículo 23° del Estatuto Social de Central Dock Sud Sociedad Anónima.

    ARTICULO 2.- El artículo 5° del Estatuto Social quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo 5°: El capital social se fija en la suma de cuatrocientos ochenta y cuatro millones doscientos ochenta y seis mil cuatrocientos ochenta pesos con veintinueve centavos ($ 484.286.480,29), representado por (I) treinta y ocho mil cuatrocientos setenta y seis millones cuarenta y cuatro mil novecientas treinta y seis (38.476.044.936) acciones ordinarias escriturales nominativas de un centavo valor nominal cada una y derecho a un voto por acción, de las cuales veintiún mil setecientos setenta y dos millones diecisiete mil seiscientos ochenta y ocho (21.772.017.688) corresponden a la clase A; dieciséis mil seiscientos noventa y nueve millones ochocientos ochenta mil ochocientos veintitrés (16.699.880.823) corresponden a la clase B; y cuatro millones ciento cuarenta y seis mil cuatrocientos veinticinco (4.146.425) corresponden a la clase C; y (II) nueve mil novecientos cincuenta y dos millones seiscientos tres mil noventa y tres (9.952.603.093) acciones preferidas escriturales de un centavo valor nominal cada una y sin derecho a voto. En ningún caso las Acciones Clase A podrán representar menos del 51% del capital social con derecho a voto. Las Acciones de la Clase C serán destinadas al Programa de Propiedad Participada establecido conforme al Capítulo III de la Ley 23.696. Las Acciones Clase C que hayan sido pagadas al Estado Nacional, en su caso, liberadas de la prenda constituida en virtud del Acuerdo General de Transferencia suscripto entre los titulares de las Acciones Clase C y el Estado Nacional y asignadas a los adquirentes serán de libre disponibilidad por parte de éstos. Los sujetos adquirentes, una vez pagadas las Acciones Clase C, o en su caso extinguidas las limitaciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, podrán: (a) establecer nuevas limitaciones a la transmisibilidad, mediante la celebración de un acuerdo vinculante para todos los sujetos adquirentes; o (b) desafectar dichas Acciones del Programa de Propiedad Participada, transformándolas en Acciones de libre transmisibilidad a terceros. Estas decisiones deberán tomarse por mayoría simple de sujetos adquirentes reunidos en Asamblea Especial convocada al efecto. Cada sujeto adquirente tendrá un voto y la decisión adoptada será obligatoria para todos ellos. En estos casos no está permitida la representación.”

    ARTICULO 3.- El artículo 23° del Estatuto Social quedará redactado de la siguiente forma: “Artículo 23°: En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, cada uno de los Directores titulares constituirá a favor de la Sociedad una garantía por un valor no inferior a la suma de PESOS DIEZ MIL ($ 10.000.-) o su equivalente, que será definido por la respectiva asamblea de accionistas. Dichas garantías deberán consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soportado por cada director. En ningún caso procederá constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. La garantía deberá mantener su exigibilidad hasta el cumplimiento de un plazo no inferior a los tres (3) años que se deberán contar desde el cese en sus funciones del respectivo director. Los directores designados en calidad de suplentes no estarán obligados al cumplimiento de la garantía sino a partir del momento en que asuman cargo efectivamente en reemplazo de titulares cesantes para completar el período o períodos que correspondan”.

    ARTICULO 4.- Sin perjuicio de la autorización otorgada en el artículo 1 de la presente Resolución se instruye a Central Dock Sud S.A. a la presentación ante este Ente Regulador de copia certificada del texto ordenado de su Estatuto Social reflejando las modificaciones que se aprueban por la presente, como así también constancia de su inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ) y de la aprobación de la misma dentro de los treinta (30) días de notificado el presente acto.

    ARTICULO 5.- Notifíquese a CENTRAL DOCK SUD S.A.

    ARTICULO 6.- Regístrese, comuníquese, publíquese en extracto, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
    RESOLUCIÓN ENRE N° 840/2005
    ACTA N° 819
    Julio César Molina,
    Vocal Segundo.-
    Marcelo Baldomir Kiener,
    Vocal Primero.-
    Ricardo Alejandro Martínez Leone,
    Vicepresidente.
    Citas legales:Resolución ENRE 342/05 Biblioteca
    Decreto 1759/72 (t.o. 1991) Base de datos 'Biblioteca', Vistas '(Por Tipo B)'
    Ley 19.549 Biblioteca
    Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca
    Ley 24.065 - artículo 56 Biblioteca
    Acta ENRE 819/2005 Biblioteca