Ente Nacional Regulador de la Electricidad (Argentina)
Resolución ENRE 0126/2000. Boletín Oficial n° 29.355, viernes 10 de marzo de 2000, p. 15.

Citas Legales : Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 05, Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 06, Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 24, Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 33, Memorándum AARyEE 0919/1999, Estatuto social (Central Térmica Dock Sud S.A.) - artículo 17, Resolución ENRE 1044/1997, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 188, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 194, Nota ENRE 027.301, Resolución SEE 0119/1992, Pliego de bases y condiciones (Central Térmica Dock Sud S.A.), Contrato de transferencia (Central Térmica Dock Sud S.A.), Ley 19.549 - artículo 01, Ley 24.065 - artículo 56 incisos a) y s)

Fallos Citados : CSJN; fallo: "Trebas S.A." [22 de junio de 1989]

Expediente Citado : ENRE 06732/1999



BUENOS AIRES, 1° DE MARZO DE 2000

    VISTO: El Expediente ENRE N° 6732/99, y

    CONSIDERANDO:

    Que en el Expediente de la referencia, la empresa "CENTRAL DOCK SUD S.A." (en adelante "DOCK SUD") se dirige al "ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD" (en adelante "ENRE"), a fin de solicitar la aprobación a la modificación de los artículos 5, 6, 24, y 33 de los Estatutos Sociales de la misma;

    Que tal modificación fue dispuesta por Asamblea General Extraordinaria del 14 de enero de 1998;

    Que, no obstante, de acuerdo a lo informado por "DOCK SUD", lo resuelto por dicha asamblea no pudo ser implementado en su oportunidad debido a la medida de no innovar dictada por el Juez Nacional en Primera Instancia del Trabajo el día 13 de marzo de 1998, copia de la cual obra a fojas 47 del Expediente de la referencia;

    Que los antecedentes del Expediente de la referencia han sido descriptos detalladamente en el Memorándum AAREE 919/99, obrante a fojas 50/53 del Expediente de la referencia, que fundamenta el rechazo de interpretación que la empresa realizara respecto del cómputo del plazo de noventa (90) días previsto por el artículo 17 del estatuto social de "DOCK SUD" para que este Ente Regulador pueda expedirse en cuanto a las modificaciones estatutarias;

    Que, finalmente, la presente trata el análisis de las modificaciones propuestas a fin de concluir en la aprobación o rechazo de las mismas, habiéndose subsanado lo dispuesto por el Juzgado Nacional en lo Comercial N° 23, con fecha 2 de marzo de 1999;

    Que esta disposición se refería a la forma de integración de las acciones Clase "C" y derechos de sus accionistas. En particular, "DOCK SUD" debía mantener el porcentaje del 10% correspondiente a los accionistas Clase "C" hasta tanto se encuentre firme la sentencia a dictarse en los autos por ellos iniciados, a cuyo fin debía trabarse embargo sobre los nuevos títulos a emitirse en el libro societario respectivo;

    Que, en virtud de esta disposición, en su acta de Directorio N° 98 del 7 de abril de 1999, "DOCK SUD" finalmente dispone en el numeral d) los recaudos necesarios a fin de cumplir con lo dispuesto por el Juzgado interviniente y, efectivamente, lo resuelto en la referida asamblea fue aprobado por unanimidad;

    Que cabe destacar que el Título N° 31, emitido como resultado del ejercicio de acrecer por parte de "INVERSORA DOCK SUD S.A." ha sido integrado como acciones clase "A". Las mismas deberían haber sido integradas como Clase "B", debido a que dichas acciones provienen de la porción de aumento de capital originariamente correspondientes a la clase "C";

    Que La necesidad de integrar dicho título como acciones clase "B" surge de los artículos 5 y 6 del Estatuto Social de la compañía;

    Que, en primer lugar, el artículo 5 establece que "Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase B";

    Que, adicionalmente, el artículo 6 determina que la emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones Clase A y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de acciones Clase B;

    Que, sin perjuicio de ello, "DOCK SUD" solicita, adicionalmente, autorización para la modificación del artículo 6° del estatuto social en la parte relevante a este punto, la que se trata más adelante;

    Que "DOCK SUD" elabora una narración de sus antecedentes desde el proceso de privatización hasta la fecha. En breve, "DOCK SUD" manifiesta que la misma contaba con equipamiento obsoleto y consecuentes costos de producción superiores a los vigentes en el mercado;

    Que, a raíz de ello, la empresa afirma que, a un momento determinado la misma se encontraba en estado de quiebra técnica;

    Que, asimismo, la empresa manifiesta que debido a la inminente quiebra, los accionistas originales debieron vender sus acciones (representativas del 90% del capital social) a un valor de U$S 1.300.000 financiados mientras que, aquellos mismos accionistas habían abonado, en 1992, U$S 25.000.000 al contado por el capital equivalente;

    Que, de acuerdo a la compañía, estos hechos se vieron seguidos de una sucesión de pérdidas acumuladas llevando a una reducción obligatoria de capital - Resolución ENRE N° 1044/97, Expediente N° 4184 - para absorber dichas pérdidas;

    Que, según asegura la compañía, la situación descripta exigía en forma perentoria, modificar radicalmente el proceso industrial de la sociedad y, simultáneamente, capitalizar la misma;

    Que con el fin de modificar el proceso industrial, la compañía celebró un contrato llave en mano con la UTE "BWE-ABB DOCK SUD" integrada por "ABB POWER GENERATION LTD." y "BABCOCK ESPAÑOLA S.A." por la provisión de una central térmica de generación en ciclo combinado de 774 MW, con un costo de U$S 224.550.000 y aproximadamente U$S 400 millones de inversión;

    Que la empresa manifiesta que semejante esfuerzo de reconversión ha demandado recurrir al crédito internacional para la financiación del proyecto;

    Que, de acuerdo a lo afirmado por "DOCK SUD", las condiciones de préstamos exigen aumentar el capital de la sociedad debido a que no es posible que una sociedad con un capital de aproximadamente U$S 190.000 contraiga un préstamo por U$S 258.000.000;

    Que, en consecuencia, la sociedad establece que la misma se vio obligada a incrementar su capital para poder dar cumplimiento a las condiciones de financiación y contar, además, con los fondos propios suficientes para hacer frente a la porción no financiada de la inversión;

    Que en caso de no haber dado comienzo, declara la sociedad, al proyecto de la nueva planta de generación era inminente el cese de su actividad de generación de electricidad, único objeto social, con la consecuente quiebra;

    Que el artículo 188 de la Ley N° 19.550, de Sociedades Comerciales establece que el estatuto social de una sociedad anónima puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo;

    Que, en consecuencia, siempre que el aumento de capital exceda el 20% del capital social a ese momento, la sociedad debe modificar el artículo de sus estatutos sociales referido al capital social;

    Que, a su vez, el artículo 17 de los Estatutos Sociales de "DOCK SUD" establece que toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del "ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD", en virtud de lo cual la sociedad se presenta ante este Ente Regulador;

    Que las manifestaciones realizadas por "DOCK SUD" en cuanto a la necesidad del aumento de capital son justificativo razonable y suficiente para llevar a cabo un aumento de capital;

    Que el artículo 188 de la referida Ley N° 19.550 prevé los aumentos de capital, siempre que se cumpla con los recaudos y exigencias legales que tutelan el interés de terceros y de los propios socios, ya que se pueden encontrar razones para los mismos, entre éstas, favorecer la obtención del crédito, propender a un mayor desarrollo de la empresa, etc.;

    Que, sin perjuicio de ello, el artículo 190 de la misma Ley establece que sólo pueden emitirse nuevas acciones cuando las anteriores hayan sido suscritas, emanando como principio lógico de este artículo evitar manejos fraudulentos tales como la creación de capital ficticio;

    Que, en este sentido, según surge del acta de directorio N° 84 (fojas 21/22), el aumento de capital ha sido suscrito en su totalidad por parte de los mismos accionistas;

    Que, a su vez, en la mencionada acta se establece la obligación de integración del capital en un plazo perentorio, mientras que más adelante, en el acta de directorio N° 98 (fojas 25), los accionistas suscriptores hubieren integrado los fondos correspondientes;

    Que estos actos dan cuenta de la autenticidad del aporte y cubre los recaudos legales necesarios para resguardar los derechos e intereses de terceros y de los propios accionistas;

    Que, en efecto, el artículo 6 del estatuto social original - parte integrante de la documentación licitatoria - comienza con las siguientes palabras: "La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse [...]", frase que contempla naturalmente la posibilidad de un aumento de capital;

    Que el artículo 6 original de los estatutos sociales de la empresa establecen que la emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones Clase A y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de acciones Clase B;

    Que, entre los cambios más significativos, la primera modificación solicitada por "DOCK SUD" alteraría este párrafo estableciendo que la emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en proporción a "las participaciones accionarias correspondientes a las Acciones Clase A, Clase B y Clase C.";

    Que, asimismo, la sociedad solicita autorización para agregar que las acciones que emita la sociedad se harán de conformidad con lo dispuesto por los artículos 194 y concordantes de la Ley N° 19.550, de Sociedades Comerciales;

    Que, por otro lado, la sociedad cuenta con la intención de eliminar, a los efectos de un aumento de capital, la consideración de los accionistas Clases B y C como integrando una misma clase;

    Que, la última modificación relevante importa la incorporación del siguiente texto: "Las condiciones de emisión e integración de las Acciones Clase C no podrán ser más gravosas para sus adquirentes que las previstas para el resto de las Acciones. Las Acciones Clase A, B y C no suscritas en tiempo y forma podrán ser adquiridas en ejercicio del derecho de acrecer, por los Accionistas de otras Clases, en cuyo caso las Acciones así suscritas se convertirán de pleno derecho en Acciones de la Clase correspondiente a su suscriptor";

    Que el concepto que subyace a la declaración del artículo 6 en cuanto a la obligación de realizar los futuros aumentos de capital en el porcentaje del 51% para las acciones Clase A tiene origen en la necesidad de mantener el control de la sociedad en una sola clase de acciones, es decir, la cantidad de acciones Clase A nunca debe ser inferior al 51%;

    Que, por el contrario, el hecho que el porcentaje de acciones Clase A sea superior al 51% no va en desmedro del objetivo inicial de agrupar el paquete de control en una clase de acciones;

    Que, efectivamente, existen otras empresas del sector eléctrico cuyas privatizaciones se han llevado a cabo con paquetes de acciones Clase A superiores, tales son los casos de "CENTRAL COSTANERA S.A." y "CENTRAL PUERTO S.A.", empresas que fueron constituidas y privatizadas con 60% de participación de acciones Clase "A" en el capital total;

    Que, por su parte, las acciones Clase "B", de libre disponibilidad, en su oportunidad, otorgaron al Estado la posibilidad de venderlas en un momento posterior al de la venta del paquete de control;

    Que, una vez vendido el paquete de acciones Clase "A"- de una determinada empresa, la gestión de la misma cambiaría radicalmente y comenzaría a funcionar en forma más eficiente, idea que motivó al Estado a retener una porción del capital a fin de ser vendido libremente buscando la mejor oportunidad en función de las mejoras en gestión y las condiciones favorables de mercado, y así optimizar su venta;

    Que el incentivo al mercado de capitales fue otra de las razones por las que el Estado retuvo las acciones Clase "B" para luego ser vendidas en oferta pública;

    Que, en consecuencia, es de esperar que el Estado, en su momento, intentase mantener la mayor cantidad posible de estas acciones en su cartera ya que las mismas tendrían, probablemente, un precio superior a las acciones Clase "A";

    Que, sin perjuicio de este último argumento, cabe destacar que, en "DOCK SUD", se privatizaron las acciones Clase "A" y Clase "B" en forma conjunta, es decir, el Concurso Público para la Venta de Acciones fue por el 90% del capital accionario -10% restante correspondiendo al Programa de Propiedad Participada -;

    Que este hecho sumado a que el Estado ya no cuenta con participación en "DOCK SUD" convierte en innecesaria la obligación de mantener las acciones Clase "B" con una participación del 49%, cuando se trate de aumentos futuros de capital;

    Que, no obstante, la nueva redacción del artículo 6 no da indicios de preservar el mínimo de acciones Clase "A" en 51%, existiendo la posibilidad de que los accionistas Clase "A" se vieran imposibilitados de suscribir en determinada oportunidad, los accionistas Clase "B" y "C" ejerciesen sus derechos de acrecer y, así, la participación de acciones Clase "A" se verse disminuida o licuada;

    Que, en virtud de lo expuesto, el artículo 6 debe contemplar la existencia de una proporción mínima de 51% de acciones Clase "A", incorporando el siguiente texto: "La proporción de acciones Clase "A" no podrá ser en ningún momento inferior al CINCUENTA Y UN PORCIENTO (51%) del capital social";

    Que el artículo 24 del Estatuto Social de "DOCK SUD" establece que el Directorio se reuniría, como mínimo, una vez por mes;

    Que la modificación pretendida determinaría que las reuniones de Directorio se realizarían, como mínimo, una vez cada tres meses;

    Que, adicionalmente, la nueva versión incorpora la posibilidad de celebrar reuniones en el extranjero, aclarando que en tal caso la sociedad se hará cargo de los costos de traslado de los señores Directores;

    Que el artículo 33 original establecía que la Comisión Fiscalizadora se reuniría por lo menos una vez al mes;

    Que la empresa desea modificar la periodicidad llevándola a una vez cada tres (3) meses;

    Que ni el contenido general de estos artículos ni las modificaciones pretendidas tienen relación con las obligaciones asumidas por "DOCK SUD" en el contrato de transferencia de acciones, el Pliego u otra documentación licitatoria que este Ente Regulador debe controlar, sino que se trata de una cuestión relativa a la dirección y gestión de la mencionada empresa;

    Que, por último, el representante de "DOCK SUD", a fojas 58/61 interpuso un Recurso de Reconsideración contra la Nota ENRE N° 27.301, que decidió rechazar los términos de la presentación de la mencionada empresa de fecha 22 de septiembre de 1999, ingresada bajo Nota de Entrada N° 40.937, en cuanto al cómputo del plazo de noventa (90) días establecido en el artículo 17 del Estatuto Social de "DOCK SUD", oportunamente aprobado por la Resolución S.E.E. N° 119/92;

    Que "DOCK SUD" fundamenta el Recurso interpuesto en las siguientes líneas argumentales: i) "DOCK SUD" es una sociedad comercial de derecho privado regida por las disposiciones de la Ley N° 19.550; ii) no existe causa y motivación, la decisión recurrida se limita a aplicar automáticamente la Ley marco regulatorio para decidir la cuestión; y iii) tanto el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional, como el respectivo Contrato de Transferencia establecen que los plazos se cuentan en días corridos;

    Que respecto a la primera de estas cuestiones, es cierto que "DOCK SUD" es una sociedad comercial de derecho privado, como la mayoría de los actores del Mercado Eléctrico Mayorista, pero debe tenerse en cuenta que la determinación acerca de la normativa aplicable no está influenciada por las características del sujeto que lleva a cabo la petición;

    Que por el contrario, la elección de la normativa aplicable se encuentra determinada por el organismo que debe tomar la decisión, es decir ante quien se presenta la petición (ENRE);

    Que este es el principio que toma el artículo 1 de la Ley N° 19.549, al determinar específicamente el ámbito de aplicación de las normas de procedimientos contenidas en dicha Ley, en base al sujeto en el cual debe tramitar las actuaciones que procuren la toma de decisión;

    Que sostener lo contrario, podría traer aparejado una situación confusa en detrimento de los derechos de los administrados, ya que estos se encontrarían en duda por determinar cual es la norma procedimental aplicable, concretamente, la modalidad en que se computan los plazos de sus peticiones;

    Que, por otra parte, vale recordar que el alcance de la presente petición se encuentra circunscripto por el pedido de autorización para implementar una reforma de los estatutos sociales de la empresa generadora de energía eléctrica agente del Mercado Eléctrico Mayorista;

    Que, en este sentido, el objeto central de la petición no son los estatutos sociales de "DOCK SUD" en sí mismos, sino la prevención de las cuestiones de interés general frente al posible accionar de las empresas generadoras. Así pues, el alcance de la actuación del "ENRE" se encuentra delimitado por las cuestiones que pueden ir en detrimento del Mercado Eléctrico Mayorista;

    Que el sometimiento de una reforma estatutaria de una generadora de energía eléctrica al consentimiento del "ENRE" radica en que la actividad de generación de energía eléctrica es caracterizada por el marco regulatorio eléctrico como de interés general;

    Que, en función de ello, es que dicha actividad así como los agentes privados que participan en ella son regulados por parte de este organismo, en los aspectos y circunstancias que afecten el interés general;

    Que dentro de la documentación licitatoria de las unidades que fueron transferidas al sector privado se impuso la necesidad de contar con la autorización previa, ya sea del "ENRE" o de la "SECRETARÍA DE ENERGÍA", para reformar los estatutos sociales de las sociedades concesionarias de los servicios públicos de transporte y distribución y de los prestadores del servicio de interés general de generación de energía eléctrica;

    Que dichas disposiciones son parte de las funciones de control que tiene que llevar a cabo la administración pública en la actividad eléctrica;

    Que una de estas funciones fue la aprobación del primer estatuto de la sociedad, por parte del "PODER EJECUTIVO NACIONAL", otra es la necesaria autorización por parte del "ENRE", para las modificaciones de los estatutos sociales;

    Que, en este sentido, frente a la aprobación de una modificación estatutaria, corresponde caracterizar a la intervención del "ENRE" como una medida de índole preventiva que tienda a evitar el cometido de una conducta en detrimento del interés general;

    Que la actuación del "ENRE" es en función del ejercicio de la llamada policía administrativa con el fin de evitar el menoscabo del interés público que debe tutelar;

    Que, el hecho de que el procedimiento de contralor - que debe efectuar la autoridad de aplicación - dé las modificaciones estatutarias de las empresas privatizadas que realizan una actividad declarada legalmente de interés general, se encuentre incluido en los propios estatutos que formaron parte de los respectivos pliegos de licitación, de ninguna manera pueden convertir a dicho procedimiento administrativo (regidos por el derecho público) en un simple trámite al que se le apliquen las normas del derecho privado;

    Que, así pues, si bien es cierto que el plazo se encuentra en el Estatuto Social, el mismo fue establecido dentro del marco de la privatización del sector eléctrico, como medida de control de las sociedades privadas.

    Que, adicionalmente, interpretar dicha circunstancia a favor de la aplicación de las normas de derecho civil y comercial, podría ser calificada como una actitud de mala fe atento a que el pedido de autorización tramita ante la administración pública (ENRE);

    Que, asimismo, a los efectos de entender la maniobra del representante de "DOCK SUD", cabe diferenciar las normas de procedimientos aplicables al estatuto frente a una relación que se establezca entre los accionistas - tales como reuniones de asamblea, directorio, etc.-, de aquellas propias del pedido de autorización al "ENRE" para poder implementar la reforma decidida por la voluntad social, atento al impacto que las mismas puedan tener sobre el interés del Mercado Eléctrico Mayorista;

    Que, por último, resulta absurda la intención de trasladar la forma de computar los plazos establecida, tanto del Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación Pública Nacional e Internacional como del respectivo Contrato de Transferencia, al presente pedido de autorización para reformar los estatutos sociales ya que las disposiciones contenidas en la documentación licitatoria tenían su ámbito de aplicación a las cuestiones propias del proceso de venta y no, como lo pretende el recurrente, de extender su alcance al presente procedimiento administrativo, a favor de su conveniencia;

    Que, en este sentido nuestro Supremo Tribunal tiene dicho, "La exégesis de la Ley requiere la máxima prudencia, cuidando que la inteligencia que se le asigne no pueda llevar a la pérdida de un derecho, o que el excesivo rigor de los razonamientos no desnaturalice el espíritu que ha inspirado su sanción" (C.S., junio 22-1989 "Trebas S.A.");

    Que, por lo expuesto, el objeto de la petición de "DOCK SUD" denota una actividad netamente administrativa que se rige por las normas de carácter procedimental establecidas en la Ley de marco eléctrico y supletoriamente en la de Procedimientos Administrativos, y en consecuencia, corresponde rechazar el Recurso de Reconsideración planteado por el representante de "DOCK SUD";

    Que el Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD se encuentra facultado para el dictado del correspondiente acto en virtud de lo establecido en el artículo 17 de los Estatutos Sociales y el artículo 56 incisos a) y s ) de la Ley N° 24.065.

    Por ello:
    EL DIRECTORIO DEL ENTE NACIONAL
    REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD
    RESUELVE:

    ARTÍCULO 1.- Rechazar el Recurso de Reconsideración interpuesto por "CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA" en relación a la interpretación que realiza el "ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD" acerca del cómputo del plazo de noventa (90) días previsto por el artículo 17 del los Estatutos Sociales de la referida empresa.

    ARTÍCULO 2.- Aprobar la modificación al artículo 5 de los Estatutos Sociales de "CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA", el que quedará redactado como sigue:"ARTÍCULO 5: El capital social se fija en la suma de $5.450.020.- (Pesos Cinco Millones Cuatrocientos Cincuenta Mil Veinte), representado por 307.754.180 Acciones Ordinarias Clase A, Nominativas No Endosables de $0,01.- de valor nominal cada una y con derecho a 1(un) voto por ación; 235.347.620 Acciones Ordinarias Clase B, Nominativas No Endosables, de $ 0,01.- de valor nominal cada una y con derecho a 1 (un) voto por acción y 1.900.200 Acciones Escriturales Clase C de $0,01.- de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. Las acciones de la Clase C representativas de hasta el 10% (diez por ciento) del capital social serán destinadas al Programa de Propiedad Participada establecido conforme al Capítulo III de la Ley 23.696. Todas las Acciones o algunas de sus clases podrán no ser representadas en títulos, en cuyo caso se suscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en un Registro de Acciones Escriturales llevado por la Sociedad o un Banco, Caja de Valores u otra institución autorizada. La transformación de Acciones de las Clases "A" o "B" en Escriturales no Cartulares será resuelta por el Directorio. Las Acciones Clase "C" que hayan sido pagadas al Estado Nacional, en su caso, liberadas de la prenda y asignadas a los adquirentes serán de libre disponibilidad por parte de estos. La Autoridad de Aplicación podrá imponer limitaciones a la transmisibilidad, más extensas que el principio precedentemente enunciado. Dichas limitaciones serán temporarias y deberán constar como condiciones de emisión de las Acciones en los Estatutos Sociales, o dentro del Acuerdo General de Transferencia. Los sujetos adquirentes, una vez pagadas las Acciones Clase "C" o en su caso extinguidas las limitaciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, podrán: (a) establecer nuevas limitaciones a la transmisibilidad, mediante la celebración de un acuerdo vinculante para todos los sujetos adquirentes; o (b) desafectar dichas Acciones del Programa de Propiedad Participada, transformándolas en Acciones de libre transmisibilidad a terceros. Estas decisiones deberán tomarse por mayoría simple de sujetos adquirentes reunidos en Asamblea Especial convocada al efecto. Cada sujeto adquirente tendrá un voto y la decisión adoptada será obligatoria para todos ellos. En estos casos no está permitida la representación".

    ARTÍCULO 3.- Aprobar la modificación al artículo 6 de los Estatutos Sociales de "CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA", incorporando la aclaración correspondiente en los términos expresados en los considerandos de la presente Resolución. Resultando el texto del nuevo artículo: "La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en proporción a las participaciones accionarias correspondientes a las Acciones Clase "A", Clase "B" y Clase "C". Todos los accionistas tendrán derecho a suscribir e integrar el aumento de capital en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Los accionistas Clases "A", "B" y "C" tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las acciones que emita la sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 194 y concordantes de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales. Las condiciones de emisión e integración de las Acciones Clase "C" no podrán ser más gravosas para sus adquirentes que las previstas para el resto de las Acciones. Las Acciones Clase "A", "B" y "C" no suscritas en tiempo y forma podrán ser adquiridas en ejercicio del derecho de acrecer, por los Accionistas de otras Clases, en cuyo caso las Acciones así suscritas se convertirán de pleno derecho en Acciones de la Clase correspondiente a su suscriptor. De existir un remanente de acciones no suscrito, las mismas podrán ser ofrecidas a terceros. La proporción de acciones Clase "A" no podrá ser en ningún momento inferior al CINCUENTA Y UN PORCIENTO (51%) del capital social".

    ARTÍCULO 4.- Aprobar la modificación al artículo 24 de los Estatutos Sociales de "CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA". Resultando el texto del nuevo artículo: "El Directorio se reunirá como mínimo una vez cada tres (3) meses, pudiendo celebrar reuniones en el extranjero en cuyo caso la sociedad se hará cargo de los costos de traslado de los Sres. Directores. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.".

    ARTÍCULO 5.- Aprobar la modificación al artículo 33 de los Estatutos Sociales de "CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA". Como resultado, el párrafo relativo a la modificación quedará redactado como sigue: "La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.". Los restantes párrafos del mencionado artículo permanecerán sin modificaciones.

    ARTÍCULO 6.- Notifíquese "CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA".

    ARTICULO 7.- Regístrese, comuníquese, publíquese en extracto, dese a la Dirección Nacional de Registro Oficial y archívese.
    RESOLUCIÓN ENRE N° 126/2000
    ACTA N° 515
    Ester Beatriz Fandiño,
    Vocal Primera.-
    Alberto Enrique Devoto,
    Vicepresidente.-
    Juan Antonio Legisa,
    Presidente.
    Citas legales:Resolución SEE 119/92 Biblioteca
    Resolución ENRE 1044/97 Biblioteca
    Ley 19.549 Biblioteca
    Ley 23.696 Biblioteca
    Ley 24.065 - artículo 56 Biblioteca
    Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca