Argentina. Leyes, etc.
Decreto 0287/1993. Boletín Oficial n° 27.594, miércoles 10 de marzo de 1993, pp. 3-12.
Citas Legales : Ley 23.696, Decreto 01105/1989, Ley 15.336, Ley 23.164, Ley 24.065, Decreto 01398/1992, Decreto 00114/1993, Decreto 02180/1992, Ley 19.550 (t.o. 1984), Ley 22.790, Ley 17.574, Ley 17.803, Ley 19.955, Ley 20.050, Decreto 08053/1968, Decreto 06198/1971, Decreto 01519/1984, Ley 23.411, Ley 19.287, Ley 21.937, Ley 20.954, Ley 17.866, Decreto-ley 15385, Ley 12.913, Decreto-ley 32530, Ley 16.970
(Nota: estatuto de Hidroeléctrica Alicurá S.A. modificado por Resolución SE 41/95  y por Resolución SEyT 266/96 . Transferencia de la Secretaría de Energía y Transporte al Ente Nacional Regulador de la Electricidad las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación de las Concesiones para la generación hidráulica de energía eléctrica mediante la utilización de Aprovechamientos Hidroeléctricos, y la administración de los respectivos contratos, aprobada por el Decreto 570/1996 . Artículos 6° y 20° del estatuto social de Hidroelétrica Piedra del Águila S.A.autorizados a ser modificados por Resolución 1717/98 . Artículo 4° del estatuto social de Hidroelétrica Piedra del Águila S.A., modificado por Resolución SE 1511/2012 )
BUENOS AIRES, 22 DE FEBRERO DE 1993.
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES
HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1°- La sociedad se denomina "HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.
ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA.
ARTICULO 3°- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4°- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5°- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B", y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 6°- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
ARTICULO 7°- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 8°- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
ARTICULO 9°- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifiesta, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA.
Salvo el caso expresamente previsto en el PLiego del Concurso Püblico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11.- El Estado Nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la Sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
ARTICULO 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la sociedad emitirá, a favor de los empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiera aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los títulos de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicación durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada por la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 15.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 16.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 17.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TERINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración, total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 19.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 20.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por OCHO (8) Directores titulares y OCHO (8) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir DOS (2) directores titulares y DOS (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase "C" representen por lo menos el DOS POR CIENTO (2%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
ARTICULO 21.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 22.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que remueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere necesario o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director de la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 27.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacante.
ARTICULO 28.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 31.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos Titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los acconistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 39.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 40.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 42.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA ALICURA SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
ARTICULO 43.- Mientras las acciones Clase "B" y "C" sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
ANEXO II
ESTATUTOS SOCIALES
HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1°- La sociedad se denomina "HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.
ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA.
ARTICULO 3°- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4°- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5°- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MILCIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B", y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 6°- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
ARTICULO 7°- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 8°- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
ARTICULO 9°- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifiesta, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA.
Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Püblico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11.- El Estado Nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la Sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
ARTICULO 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la sociedad emitirá, a favor de los empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiera aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los títulos de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicación durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada por la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 15.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 16.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 17.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TERINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración, total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 19.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 20.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por OCHO (8) Directores titulares y OCHO (8) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir DOS (2) directores titulares y DOS (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase "C" representen por lo menos el DOS POR CIENTO (2%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
ARTICULO 21.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 22.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que remueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere necesario o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director de la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 27.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacante.
ARTICULO 28.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 31.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos Titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los acconistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 39.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 40.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 42.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA EL CHOCON SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
ARTICULO 43.- Mientras las acciones Clase "B" y "C" sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
ANEXO III
ESTATUTOS SOCIALES
HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1°- La sociedad se denomina "HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.
ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA.
ARTICULO 3°- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4°- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5°- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MILCIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B", y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 6°- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
ARTICULO 7°- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 8°- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
ARTICULO 9°- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifiesta, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA.
Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Püblico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11.- El Estado Nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la Sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
ARTICULO 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la sociedad emitirá, a favor de los empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiera aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los títulos de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicación durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada por la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 15.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 16.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 17.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TERINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración, total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 19.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 20.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por OCHO (8) Directores titulares y OCHO (8) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir DOS (2) directores titulares y DOS (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase "C" representen por lo menos el DOS POR CIENTO (2%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
ARTICULO 21.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 22.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que remueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere necesario o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director de la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 27.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacante.
ARTICULO 28.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 31.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos Titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los acconistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 39.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 40.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 42.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
ARTICULO 43.- Mientras las acciones Clase "B" y "C" sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
ANEXO IV
ESTATUTOS SOCIALES
HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1°- La sociedad se denomina "HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.
ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA.
ARTICULO 3°- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4°- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5°- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MILCIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B", y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 6°- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
ARTICULO 7°- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 8°- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
ARTICULO 9°- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifiesta, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA.
Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Püblico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11.- El Estado Nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la Sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
ARTICULO 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la sociedad emitirá, a favor de los empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiera aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los títulos de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicación durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada por la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 15.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 16.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 17.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TERINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración, total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 19.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 20.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por OCHO (8) Directores titulares y OCHO (8) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir DOS (2) directores titulares y DOS (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase "C" representen por lo menos el DOS POR CIENTO (2%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
ARTICULO 21.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 22.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que remueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere necesario o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director de la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 27.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacante.
ARTICULO 28.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 31.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos Titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los acconistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 39.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 40.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 42.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PIEDRA DEL AGUILA SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
ARTICULO 43.- Mientras las acciones Clase "B" y "C" sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
ANEXO V
ESTATUTOS SOCIALES
HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I:
NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION
ARTICULO 1°- La sociedad se denomina "HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA" y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.
ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA.
ARTICULO 3°- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.
TITULO II:
OBJETO SOCIAL
ARTICULO 4°- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del contrato de concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidas por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA, el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
TITULO III:
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
ARTICULO 5°- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MILCIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.
La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5.640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" e HIDROELECTRICA NORPATAGONICA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".
En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B", y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.
Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del referido aumento, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA y serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la sociedad, incluyendo los resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 6°- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".
Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.
En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.
ARTICULO 7°- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 8°- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.
ARTICULO 9°- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 10.- Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifiesta, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contempladas en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA.
Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego del Concurso Püblico Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.
ARTICULO 11.- El Estado Nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", deberá proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la Sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
ARTICULO 12.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 13.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la sociedad emitirá, a favor de los empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiera aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.
Estos bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los títulos de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.
TITULO IV:
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Las Asambleas serán convocadas por publicación durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.
Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada por la primera.
La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 15.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.
ARTICULO 16.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.
ARTICULO 17.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TERINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración, total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad por el PODER EJECUTIVO NACIONAL, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.
ARTICULO 18.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referendum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.
Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.
ARTICULO 19.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 20.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por OCHO (8) Directores titulares y OCHO (8) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.
Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir CINCO (5) directores titulares y CINCO (5) suplentes.
Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas tendrán derecho a elegir DOS (2) directores titulares y DOS (2) suplentes.
Siempre y cuando las acciones Clase "C" representen por lo menos el DOS POR CIENTO (2%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente. Si la participación fuere inferior al porcentaje indicado, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C". Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan. Los Directores podrán ser removidos por la Asamblea de accionistas de la Clase que los designó.
ARTICULO 21.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
ARTICULO 22.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que remueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.
ARTICULO 23.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 24.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.
ARTICULO 25.- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere necesario o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director de la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquellos.
ARTICULO 26.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.
ARTICULO 27.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacante.
ARTICULO 28.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.
ARTICULO 29.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, el contrato de concesión celebrado con el PODER EJECUTIVO NACIONAL y el presente Estatuto.
Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1.881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y la extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 31.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubieran participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DE LA FISCALIZACION
ARTICULO 32.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos Suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
Los Síndicos Titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase "A".
ARTICULO 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.
Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.
El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
ARTICULO 34.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VII:
BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO 35.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.
ARTICULO 36.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.
b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.
d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.
e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los acconistas, cualquiera sea su Clase.
ARTICULO 37.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
ARTICULO 38.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO VIII:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 39.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
ARTICULO 40.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 41.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX:
CLAUSULAS TRANSITORIAS
ARTICULO 42.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del Paquete Mayoritario de acciones de HIDROELECTRICA PICHI PICUN LEUFU SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.
ARTICULO 43.- Mientras las acciones Clase "B" y "C" sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.
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