Argentina. Secretaría de Energía
Resolución SE 0041/1995. (no publicada en B.O.) , 3 de febrero de 1995, 10 p.

Citas Legales : Contrato de concesión (Hidroeléctrica Alicurá S.A.), Decreto 00287/1993 - artículo 12, Decreto 00584/1993, Ley 19.550, Ley 19.550 - artículo 203, Ley 19.550 - artículo 204, Ley 19.550 - artículo 208, Ley 19.550 - artículo 221, Ley 19.550 - artículo 234 inciso 1), Resolución general CNV 0110/1987

Expediente Citado : MEyOSP 750-003056/1994


BUENOS AIRES, 3 DE FEBRERO DE 1995.

    VISTO el Expediente N° 750-003056/94 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, y

    CONSIDERANDO:

    Que HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA solicita la reforma de los Artículos 5°, 6°, 7°, 9°, 33, 37 y 38 de su Estatuto Social en cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 18 del Subanexo VII del Contrato de Transferencia de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA.

    Que por el Artículo 5°, se lleva el Capital Social de la suma de TRESCIENTOS UN MILLONES SETECIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS VEINTISIETE PESOS ($ 301.706.527) a DOSCIENTOS NOVENTA Y UN MILLONES DE PESOS ($ 291.000.000) estableciéndose que será representado en TRESCIENTOS MILLONES (300.000.000) de acciones de valor nominal NOVENTA Y SIETE CENTAVOS ($ 0,97) cada una y de un voto por acción, como consecuencia de: a) La cancelación de UN MILLÓN SETECIENTOS SEIS MIL QUINIENTAS VEINTISIETE (1.706.527) acciones de valor nominal UN PESO ($ 1), y b) La reducción del valor nominal de las restantes acciones a NOVENTA Y SIETE CENTAVOS ($ 0,97) , manteniéndose la proporcionalidad del Capital Social entre las distintas clases de acciones.

    Que el propuesto Artículo 6° instrumenta un sistema de reducción de Capital a lo largo de los TREINTA (30) años de duración del Contrato de Concesión. El mismo consiste en reducir anualmente el Capital Social, luego de que la Asamblea de accionistas apruebe para cada Ejercicio Económico anual la documentación prevista en el Artículo 234 inciso 1° de la Ley N° 19.550, en una suma igual a la que surja de reducir en TRES CENTAVOS ($ 0,03) el valor nominal de cada una de las acciones en circulación.

    Que esta reducción de TRES CENTAVOS ($ 0,03) efectuada en forma anual a las 300.000.000 de acciones en circulación actual alcanza a la suma de NUEVE MILLONES DE PESOS ($ 9.000.000). No obstante lo señalado, el procedimiento de reducción anual del Capital Social reconoce ciertas limitaciones a su automaticidad.

    Que el procedimiento de reducción de capital que se propone tiene como objetivo que el Capital Social refleje en parte, con el transcurso del tiempo, el menor valor de los bienes intangibles debido a la consiguiente disminución del plazo de la Concesión otorgada.

    Que la Ley N° 19.550 prevé en su Artículo 203 la reducción voluntaria de capital por decisión de Asamblea Extraordinaria, estableciendo su Artículo 204 que, salvo el caso de reducción mediante amortización de acciones integradas, los restantes procedimientos darán derecho de oposición a los acreedores y deberán efectuarse las inscripciones previas legales.

    Que siendo HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA una sociedad que tiene por único objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del Complejo Hidroeléctrico ubicado en el área del Contrato de Concesión que celebre con el PODER EJECUTIVO NACIONAL, y cuyo activo revertirá al Estado Concedente al expirar el plazo de la concesión, la reducción de Capital Social mediante el procedimiento de disminución del valor nominal de las acciones encuadra dentro del régimen legal vigente y no se encuentra prohibido dentro de las previsiones del Contrato de Concesión, sin perjuicio del cumplimiento de las normas contenidas en la Ley N° 19.550 en cuanto a la oposición de terceros y registración de los actos.

    Que el procedimiento a implementarse respeta la proporcionalidad que deben conservar las distintas clases de accionistas durante el proceso, el mantenimiento de todos y cada uno de los derechos políticos y refleja la real representatividad del capital que mantienen cada una de las acciones a lo largo de los TREINTA (30) años como consecuencia de la disminución del período de explotación de la Concesión que le otorgara el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

    Que el Artículo 7° recoge los principios que constan en la actual redacción del Artículo 6° del Estatuto Social vigente, y en el Decreto N° 584, del 1 de abril de 1.993.

    Que el Artículo 9° propuesto Transforma las acciones en escriturales. El mismo recoge todas las previsiones del Artículo 208 de la Ley N° 19.550.

    Que el Artículo 33° propuesto modifica el período exigido para las reuniones de la Comisión Fiscalizadora. En lugar de "por lo menos una vez al mes", se proponen "una vez cada tres meses".

    Que mediante el nuevo Artículo 37° se adapta el estatuto al Artículo 70 de la Resolución General N° 110 de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, la cual exige, para el pago de dividendos en efectivo a los accionistas, un plazo de TREINTA (30) días corridos desde la aprobación por la Asamblea respectiva y de TRES (3) meses para el pago de dividendos en acciones.

    Que el Artículo 38° incluye las previsiones del Artículo 221 de la Ley N° 19.550.

    Que la reforma propuesta no altera en modo alguno el normal funcionamiento de la sociedad de referencia en orden al cumplimiento de su objeto social.

    Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 12 del Decreto N° 287 del 22 de febrero de 1.993 y el Artículo 18 del Subanexo VII del Contrato de Transferencia de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA.

    Por ello,
    EL SECRETARIO DE ENERGIA
    RESUELVE:

    Artículo 1°- Apruébase la reforma de los Artículos 5°, 6°, 7°, 9°, 33°, 37° y 38° del Estatuto Social de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA, sustituyéndose los mismos por los siguientes:

    "ARTICULO 5°- El capital social es de DOSCIENTOS NOVENTA Y UN MILLONES DE PESOS ($ 291.000.000), representado por CINTO CINCUENTA Y TRES MILLONES (153.000.000) de acciones ordinarias escriturales Clase "A" de NOVENTA Y SIETE CENTAVOS ($ 0,97) de valor nominal cada una y de UN (1) voto por acción, CIENTO CUARENTA Y UN MILLONES (141.000.000) de acciones escriturales Clase "B" de NOVENTA Y SIETE CENTAVOS ($ 0,97) de valor nominal cada una y de UN (1) voto por acción, y SEIS MILLONES (6.000.000) de acciones ordinarias escriturales Clase "C", de NOVENTA Y SIETE CENTAVOS ($ 0,97) de valor nominal cada una y de UN (1) voto por acción. Las acciones Clase "A" estarán limitadas en su disponibilidad de acuerdo con las previsiones de este Estatuto y las del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59%) de las acciones de Hidroeléctrica Alicurá S.A., Hidroeléctrica El Chocón S.A. e Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A. Las acciones Clase "B" serán de libre disponibilidad y las que permanezcan en poder del estado Nacional Argentino MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS SECRETARIA DE ENERGIA una vez transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia previsto en el Pliego mencionado a favor de las Provincias del Neuquén y Río Negro, serán transferidas a terceros a través del procedimiento de oferta pública de acciones. Las acciones Clase "C", representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital que hubieran sido transferidas en virtud del Programa de Propiedad Participada, y respecto de las cales su adquirente hubiere completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una asamblea especial de accionistas de la Clase "C" por simple mayoría de votos; el manejo y condiciones de transmisibilidad de las acciones Clase "C" se regirán por el Acuerdo General de Transferencia, el Convenio de Sindicación de Acciones y el Contrato de Fideicomiso suscriptos por los adherentes, así como por las previsiones de estos Estatutos".

    "ARTICULO 6°- El Directorio anualmente, luego de que la Asamblea de accionistas apruebe para cada Ejercicio Económico anual la documentación prevista en el artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550, y previo cumplimiento, en su caso, de los requisitos legales que deban satisfacerse para una reducción de capital, podrá implementar la Reducción del capital Social aprobada de conformidad con el presente artículo en una suma igual a la que surja de reducir en TRES CENTAVOS ($ 0,03.-) el valor nominal de cada una de las acciones en circulación. La mencionada suma no podrá exceder de NUEVE MILLONES DE PESOS ($ 9.000.000) o el valor que surja de multiplicar TRES CENTAVOS ($ 0,03.-) por la cantidad total de acciones en circulación. El ejercicio de la facultad otorgada precedentemente al Directorio, estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: a) que el resultado del Ejercicio Económico en consideración, antes de Amortizaciones de Bienes Intangibles, tuviera utilidades por un monto superior a NUEVE MILLONES DE PESOS ($ 9.000.000.-) o el valor que surja de multiplicar TRES CENTAVOS ($ 0,03.-) por la cantidad total de acciones en circulación; b) que el resultado del Ejercicio económico en consideración, antes de Amortizaciones de Bienes Intangibles, tuviera utilidades por un importe superior a las pérdidas acumuladas, antes de Amortización de Bienes Intangibles, de Ejercicios Económicos anteriores sin absorber; y c) que la Asamblea de accionistas al aprobar los estados contables del Ejercicio Económico en consideración, no considere que la Reducción de Capital resulta inconveniente para la marcha de la sociedad o para el cumplimiento del Contrato de Concesión suscripto con el Estado nacional Argentino el 12 de julio de 1.993. Las reducciones de Capital Social que no se implementen en determinados Ejercicios Económicos por no haberse cumplido las condiciones establecidas en este artículo, podrán implementarse en Ejercicios Económicos posteriores en adición a las que correspondan al Ejercicio Económico de que se trate, siempre y cuando: a) En el Ejercicio Económico de que se trate se obtengan utilidades suficientes, antes de Amortización de Bienes Intangibles, que permitan la Reducción de Capital Social prevista y no quedaran pérdidas acumuladas, antes de Amortizaciones de Bienes Intangibles, que permitan la Reducción de Capital Social prevista y no quedaran pérdidas acumuladas, antes de Amortización de Bienes Intangibles, sin absorber; y b) que la Asamblea de accionistas al aprobar los estados contables del Ejercicio Económico en consideración, no considerase que la Reducción de Capital Social resulta inconveniente para la marcha de la sociedad o para el cumplimiento del Contrato de Concesión suscripto con el Estado Nacional Argentino el 12 de julio de 1.993. El Directorio queda debidamente facultado para implementar las Reducciones de Capital Social referidas, y para efectuar todos los actos tendientes al cumplimiento de la decisión adoptada, para otorgar todos los documentos públicos y privados y realizar todas las inscripciones que correspondan, mediante la o las personas que al efecto designe. La implementación de la Reducción de Capital Social se efectuará disminuyendo el valor nominal de cada una de las acciones en las que se encuentra representado el capital social en TRES CENTAVOS ($ 0,03.-) y entregando a los tenedores de cada acción dicha suma en los plazos que establezca el Directorio, salvo lo previsto para los tenedores de acciones Clase "C". Los derechos que les corresponden a los accionistas tenedores de la Clase "C" de percibir los fondos que se distribuyan como consecuencia de las Reducciones de Capital Social que se implementen por el Directorio, son cedidos por sus beneficiarios, en forma individual, al Estado Nacional Argentino a fin de que dichos fondos sean aplicados al pago parcial, y hasta la cancelación total, de la deuda que cada uno de los accionistas mantenga con el Estado Nacional Argentino por el precio de la transferencia de esas acciones a sus tenedores, según lo dispusiera el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional número 265/93".

    "ARTICULO 7°- Toda modificación del capital social deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C", salvo el caso en que se hubieran convertido acciones Clase "C" en acciones Clase "B" de acuerdo con lo dispuesto en estos Estatutos, en cuyo caso las modificaciones del capital social deberán reflejar las proporciones existentes entre estas dos Clases de acciones. Los accionistas tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias; también tendrán derecho a acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad. El remanente de acciones no suscripto por los accionistas de cada clase, deberá ser ofrecido a otros accionistas y el remanente no suscripto por éstos podrá ser suscripto por terceros. En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y de existir un sobrante, por orden de prelación a los demás empleados que no hubieran ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de las acciones Clase "C" un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio".

    "ARTICULO 9°- Las acciones escriturales deberán inscribirse en cuentas llevadas a nombre de los titulares en un registro de acciones escriturales llevado por la sociedad o por un banco, caja de valores u otra institución autorizada que ella designe. El registro se llevará con las formalidades indicadas en el artículo 213 de la ley de sociedades 19.550 en lo pertinente y con los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la venta del CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59%) de las acciones de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A., HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A. e HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A. y del Contrato de Concesión, debiendo atenderse a las limitaciones a la transmisibilidad establecidas en ellos. Deberá dejarse expresa constancia de las limitaciones a las transferencias de acciones en el registro de las acciones. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales, salvo lo previsto en el Programa de Propiedad Participada instaurado respecto de las acciones Clase "C". La sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas. Quien lleve el registro debe otorgar al accionista comprobante de la apertura de cuenta y de todo movimiento que inscriba en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa. Las constancias de las cuentas de acciones escriturales que emita quien lleve el registro, contendrán las constancias exigidas por las disposiciones legales vigentes. La transmisión de las acciones escriturales y de los derechos reales que las graven deberá notificarse por escrito a la sociedad e inscribirse en el registro pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción. la sociedad o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectuó un débito por transmisión de acciones dentro de los DIEZ (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que el accionista haya constituido en la sociedad".

    "ARTICULO 33°- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez cada TRES (3) meses; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora cesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Será presidida por uno de los síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia del Presidente de la Comisión Fiscalizadora por cualquier motivo. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio".

    "ARTICULO 37°- Los dividendos en efectivo serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TREINTA (30) días corridos de su aprobación por la Asamblea respectiva y los dividendos en acciones dentro de los TRES (3) meses de su sanción".

    "ARTICULO 38°- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino decidirá la Asamblea de accionistas. Los dividendos en acciones también prescriben en el mismo plazo debiendo la sociedad proceder conforme establece el artículo 221 de la Ley 19.550. El producido de su realización integrará una reserva especial, de cuyo destino decidirá la Asamblea de accionistas".

    Artículo 2°- Notifíquese a HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA.

    Artículo 3°- Regístrese, comuníquese y archívese.
    RESOLUCIÓN S.E. N° 41
Citas legales:Decreto 287/93 Biblioteca
Decreto 584/93 Biblioteca
Decreto 265/94 Biblioteca
Ley 19.550 (t.o. 1994) Biblioteca