Argentina. Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos
Resolución MEyOSP 0364/1993. Boletín Oficial n° 27.627, miércoles 28 de abril de 1993, pp. 3-4.

Citas Legales : Decreto 00287/1993, Ley 24.065, Decreto 01105/1989 - anexo I - artículo 18, Ley 23.696 - artículo 19, Ley 24.065 - artículo 96, Decreto 00287/1993 - artículo 11, Decreto 00287/1993 - artículo 16, Ley 23.696 - artículo 14
(Nota1: acceso al Expte. N° 750.342/93 de llamado a Concurso Público Nacional e Internacional, para la venta del paquete mayoritario de acciones de Hidroeléctrica Alicurá S.A., de Hidroeléctrica El Chocón S.A. e Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.:
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2216 a 2415
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401 a 600
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2416 a 2616
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601 a 800
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14to.
2617 a 2816
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801 a 1000
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15to.
2817 a 3015
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6to.
1001 a 1201
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16to.
3016 a 3291
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7mo.
1202 a 1403
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17mo.
3292 a 3580
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8vo.
1404 a 1613
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18vo.
3581 a 3878
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9no.
1614 a 1813
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19no.
3879 a 4160
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10mo.
1814 a 2014
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20mo.
4161 a 4362
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(Nota2: convalidación de Circular N° 64 emitida por el Comité Privatizador aprobada por Resolución SE 202/93 Biblioteca. Convalidación de Circulares N° 1 a 63 y Circular N° 65 emitidas por el Comité Privatizador aprobadas por Resolución SE 741/93 Biblioteca. Subanexo IV - Normas de manejo de aguas - del Contrato de Concesión de Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A., modificado por Resolución ENRE 258/02 Biblioteca. Subanexo IV - Normas de Manejo de Aguas - inciso 1.2 - Nivel Máximo del Contrato de Concesión de Hidroeléctrica El Chocón S.A., sustituido por Resolución SE 1354/06 Biblioteca. Plazos, formas y condiciones que deberán observar las Concesionarias de Generación Hidráulica en la renovación de las pólizas de seguro contra todo riesgo, responsabilidad civil y riesgos del trabajo exigidas por los Contratos de Concesión, aprobado por Resolución ENRE 111/2012 Biblioteca)
(Nota4: copia del Contrato de Concesión de Hidroeléctrica Alicurá S.A. obrante en la caja de seguridada de la Secretaría de Energía:
Hidroeléctrica Alicurá S.A..pdf
Nota5: copia del Contrato de Concesión de Hidroeléctrica El Chocón S.A.:
Hidroeléctrica El Chocon SA.pdf
(Nota6: copia del Contrato de Concesión de Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A. obrante en la caja de seguridada de la Secretaría de Energía:
Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A..pdf


BUENOS AIRES, 6 DE ABRIL DE 1993
    VISTO el Expediente N° 750.342/93 del Registro de la SECRETARÍA DE ENERGÍA , el Decreto N° 287 del 22 de febrero de 1.993, y

    CONSIDERANDO:

    Que la Ley 24.065 que regula la actividad de Generación, Transporte y Distribución de Electricidad sujeta a jurisdicción nacional, establece reglas de funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista, las que otorgan un marco de referencia para el Sector Privado que participe en los procesos de privatización del Subsector Eléctrico.

    Que, en consecuencia de ello, el PODER EJECUTIVO NACIONAL por Decreto N° 287/93 ha definido la modalidad de privatización de la actividad de generación hidroeléctrica de HIDRONOR S.A. - HIDROELÉCTRICA NORPATAGÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA, disponiéndose la constitución de las sociedades HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A.), HIDROELÉCTRICO EL CHOCÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A.), HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A.), HIDROELÉCTRICA PIEDRA DEL ÁGUILA SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA PIEDRA DEL ÁGUILA S.A.) e HIDROELÉCTRICA PICHI PICÚN LEUFÚ SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA PICHI PICÚN LEUFÚ S.A.).

    Que tales sociedades serán las titulares de una concesión hidroeléctrica, cuyo otorgamiento responde a la necesidad de reglar el uso del recurso hídrico y no a la de regular económicamente la actividad.

    Que, dentro del ámbito de la AUTORIDAD INTERJURISDICCIONAL DE LAS CUENCAS DE LOS RÍOS LIMAY, NEUQUÉN Y NEGRO, el Estado Nacional y las Provincias de BUENOS AIRES, NEUQUÉN y RÍO NEGRO, con fecha 26 de marzo de 1.993, han definido el Modelo de Contrato de Concesión para la generación de energía hidroeléctrica a celebrarse con las citadas sociedades y sus Anexos específicos, así como el Modelo de Pliego de Bases y Condiciones para la venta del CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59%) del paquete accionario, en Acciones Clase "A" y "B", de tales empresas y sus respectivos Anexos.

    Que el Proyecto de Pliego de Bases y Condiciones propuesto por la SECRETARÍA DE ENERGÍA, para la transferencia del CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59%) del paquete accionario de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A.), de HIDROELÉCTRICO EL CHOCÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A.), y de HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A.), reúne los requisitos establecidos por el Artículo 18 del Anexo I del Decreto N° 1105 del 20 de octubre de 1989.

    Que, asimismo, en el Pliego se establece en relación con las obligaciones de orden laboral y previsional de causa anterior a la privatización, una razonable distribución de responsabilidades entre las sociedades antes mencionadas, HIDRONOR S.A. - HIDROELÉCTRICA NORPATAGÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA y el ESTADO NACIONAL.

    Que, a su vez, dadas las características propias de este proceso de privatización resulta conveniente adoptar como forma de pago la contenida en los referidos Pliegos de Bases y Condiciones.

    Que, se ha dado intervención al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA a los efectos de la tasación dispuesta por el Artículo 19 de la Ley N° 23.696, la que deberá realizarse en los términos del Artículo 96 de la Ley N° 24.065.

    Que el MINISTRO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS se encuentra facultado para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por los Artículo 11 y 16 del Decreto N° 287 del 22 de febrero de 1.993 y por los Artículos 4° y 17 del Decreto N° 2408 del 12 de noviembre de 1991.

    Por ello,
    EL MINISTRO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS
    RESUELVE:

    ARTÍCULO 1°.- Otórgase a HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del salto formado por las obras del mismo nombre sobre el Río Limay, en los términos definidos en el Contrato de Concesión que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.

    Otórgase a HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento de los saltos formados por las obras El Chocón y Arroyito sobre el Río Limay, en los términos definidos en el Contrato de Concesión que como Anexo II forman parte del presente acto.

    Otórgase a HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANÓNIMA (CERROS COLORADOS S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediente el aprovechamiento de los saltos formados por las obras Planicie Banderita sobre el Río Neuquén, en los términos definidos en el Contrato de Concesión que como Anexo III forma parte integrante del presente acto.

    ARTÍCULO 2°.- Llámase a Concurso Público Nacional e Internacional, a partir del 6 de abril de 1.993, para la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica propia de HIDRONOR S.A. - HIDROELÉCTRICA SOCIEDAD ANÓNIMA, siendo su objeto la venta del CINCUENTA Y NUEVE POR CIENTO (59%) del paquete accionario de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A.), de HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A.) y de HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A.), conforme las respectivas pautas del Pliego de Bases y Condiciones.

    ARTÍCULO 3°.- Apruébase el Pliego de Bases y Condiciones y sus Anexos, que como Anexo IV forman parte integrante del presente acto.

    ARTÍCULO 4°.- Fíjase el precio de venta del pliego en la suma de VEINTICINCO MIL PESOS ($ 25.000).

    ARTÍCULO 5°.- Se establece que el Concurso será sin base y que el precio será pagadero en DÓLARES ESTADOUNIDENSES de libre disponibilidad.

    ARTÍCULO 6°.- Apruébase como cronograma para la privatización de la actividad de energía hidroeléctrica vinculada a las Sociedades identificadas en el Artículo 2° de este acto el detallado en la Planilla que como Anexo V forma parte integrante de la presente Resolución.

    ARTÍCULO 7°.- Destínase el SETENTA POR CIENTO (70%) del producido del Concurso a que se refiere la presente Resolución al TESORO NACIONAL.

    ARTÍCULO 8°.- Créase el Comité Privatizador que será presidido por el SECRETARIO DE ENERGÍA e integrada por el Interventor en HIDRONOR S.A. - HIDROELÉCTRICA NORPATAGÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA, un represetnante de este Ministerio, que será designado por la SUBSECRETARÍA DE PRIVATIZACIONES, un representante de la Provincia de NEUQUÉN y otro de la Provincia de RÍO NEGRO.

    ARTÍCULO 9°.- La COMISIÓN NACIONAL DE VALORES otorgará prioridad al trámite de autorización de oferta pública de las acciones de HIDROELÉCTRICA ALICURÁ SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A.), de HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A.) y de HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS SOCIEDAD ANÓNIMA (HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A.).

    ARTÍCULO 10.- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

    ARTÍCULO 11.- La presente resolución tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

    ARTÍCULO 12.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
    RESOLUCIÓN M.E.yO.S.P. N° 364
Citas legales:Ley 23.696 Biblioteca
Ley 24.065 Biblioteca
Decreto 01105/1989 Biblioteca
Decreto 02408/1991 Biblioteca
Decreto 00287/1993 Biblioteca

ANEXO I

CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA GENERACIÓN HIDRÁULICA DE ELECTRICIDAD
CON HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A.

Entre el ESTADO NACIONAL representado en este acto por el Señor Secretario de Energía de la Nación, Ingeniero Carlos Manuel Bastos, en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N° 23.696 (en adelante el CONCEDENTE), por una parte, e HIDROELÉCTRICA ALICURÁ S.A. (en adelante la CONCESIONARIA) representada en esta acto por su Presidente el Ingeniero Alberto A. Hevia, por la otra parte, en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto N° 287 del 22 de febrero de 1.993 del PODER EJECUTIVO NACIONAL, acuerdan el Contrato cuyas cláusulas se detallan a continuación:
CAPÍTULO I
DEFINICIONES

ARTÍCULO 1. Definiciones.

A todos los efectos del presente contrato, las palabras que se indican a continuación tienen el siguiente significado:

Autoridad de Aplicación: la Secretaría de Energía de la Nación es la autoridad de aplicación del Contrato salvo en lo relativo al manejo de aguas y protección del ambiente (Capítulos VI y VII y Subanexos IV: NORMAS DE MANEJO DE AGUAS y VI: NORMAS DE PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE del Contrato) en que las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación serán ejercidas por la Autoridad de Cuencas, y en lo relativo a seguridad de presas (Capítulo V y Subanexo III SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato) en que las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación serán ejercidas por el ORSEP.

Autoridad de Cuencas: La Autoridad Interjurisdiccional de las Cuencas de los Ríos Limay, Neuquen y Negro (Ley N° 23.896 y Leyes Provinciales ratificatorias del Tratado de Creación), o el ente u organismo a quien dicha autoridad delegue o confiera atribuciones relacionadas con la materia de su competencia.

Bienes Cedidos; los bienes transferidos en uso a la CONCESIONARIA, detallados en el Capítulo I del Subanexo II INVENTARIO del Contrato.

Bienes Propios: los bienes transferidos en propiedad a la CONCESIONARIA, detallados en el Capítulo II del Subanexo II INVENTARIO del Contrato.

Central Hidroeléctrica: el conjunto funcional de los equipos y maquinarias generadores de electricidad e instalaciones complementarias en el Complejo Hidroeléctrico, detallados en el Subanexo II - INVENTARIO del Contrato.

Complejo Hidroeléctrico: el conjunto funcional integrado por Presa, la Central Hidroeléctrica, las demás obras, construcciones, instalaciones, bienes y equipos detallados en el Subanexo II - INVENTARIO del Contrato.

Concedente: el Estado Nacional, a través del Poder Ejecutivo Nacional en virtud de las disposiciones de la Ley N° 15.336.

Concesión: la relación jurídica establecida entre el Concedente y la Concesionaria por virtud del Contrato para la generación de hidroelectricidad.

Concesionaria: la sociedad anónima con la cual el Concedente celebra este Contrato.

Concurso: el Concurso Público Internacional convocado por el Poder Ejecutivo Nacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de la Concesionaria.

Consultor Independiente: el experto en materia de seguridad, auscultación de presas, designado por el ORSEP, que no se desempeña en relación de dependencia respecto de la Concesionaria, que tiene a su cargo la realización de tareas de evaluación de la seguridad de las presas en las condiciones establecidas en este Contrato.

Contrato: el presente acuerdo de voluntades entre el CONCEDENTE y la CONCESIONARIA, del cual forman parte integrante sus documentos, Subanexos y las disposiciones del Pliego que el Contrato declara aplicables.

Cuenca: el sistema hídrico conformado por los ríos Limay, Neuquen, Negro y sus respectivos afluentes.

Días, meses y años: se cuentan según el calendario gregoriano en la forma establecida en el Título II Preliminar del Código Civil de la República Argentina. Los plazos expresados en días se contarán como días corridos. Cuando dichos plazos venzan en día inhábil, el vencimiento se considerará automáticamente prorrogado al primer día hábil siguiente.

Embalse: es el lago artificial formado como consecuencia de la retención de las aguas del Río por la Presa.

Empresa de Transporte: empresa titular de una concesión de transporte de energía eléctrica bajo el régimen de la Ley N° 24.065.

ENRE: el ENTE NACIONAL REGULADOR de la ELECTRICIDAD (ENRE) creado por la Ley N° 24.065.

Equipos de la Concesionaria: todos los elementos, materiales, maquinarias y todo otro bien de cualquier naturaleza, propiedad de la Concesionaria, que ésta utilice para la ejecución del Contrato, incluidos los que adquiera como consecuencia de la transferencia de bienes e titularidad de HIDRONOR S.A. HIDROELÉCTRICA NORPATAGÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA, denominados, estos últimos, Bienes Propios en el Pliego.

Fondo de Reparaciones (F.R.): el fondo constituido con aportes de la Concesionaria y de los demás Generadores hidroeléctricos a la Fundación mencionada en el Artículo 18 del Contrato.

Fundación: la Fundación integrada por todos los Generadores hidroeléctricos, que es propiedad y administradora del Fondo de Reparaciones (F.R.).

Generador: empresa titular de una central generadora de electricidad en los términos de la ley 24.065.

Leyes del Estado: todas las normas constitucionales, tratados, leyes y reglamentos dictados por las autoridades competentes de la Nación, las provincias y los municipios, como así también las órdenes e instrucciones dictadas por dichas autoridades o por personas de derecho privado en ejercicio de facultades legales reglamentarias, que se hallen en vigencia en la República Argentina o que sean dictadas o impartidas en el futuro y que por su naturaleza o alcance resulten aplicables a esta Concesión, al Pliego, al Contrato de Transferencia o a las relaciones originadas o efectos producidos por dichos actos entre Concedente y la Concesionaria o entre esta última y terceros.

Manejo de aguas: la obligación asumida por la Concesionaria en los términos y con el alcance establecido en Capítulo VI y en el Subanexo IV del Contrato.

Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.): el merado para comercialización de energía eléctrica constituido por un mercado a término y un mercado "spot", en los términos de las Resoluciones N° 61/92 de la Ex-Secretaría de Energía Eléctrica N° 137/92 de la Secretaría de Energía.

O.E.D.: Organismo Encargado del Despacho en el MEM cuya organización y funciones son las previstas en el artículo 35 de la Ley N° 24.065. A la fecha de entrada en vigencia de esta Concesión el OED es la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (CAMMESA) creada por Decreto 1192/92.

ORSEP: El Organismo Regional de Seguridad de Presas integrado por la Autoridad de Cuencas y la Secretaría creado por el Decreto N° ****/93 encargado de la regulación y fiscalización de la seguridad estructural de las Presas, Embalses y Obras Complementarias y Auxiliares. Se entenderá que sus funciones y atribuciones son transitorias, hasta la sanción de la Ley Federal de Seguridad de Presas, en cuyo caso se consideraran a los efectos del contrato toas las menciones de ORSEP como referidas al ente que lo sustituya.

Operador: la persona jurídica que, por reunir las condiciones especiales exigidas en el Pliego tiene a su cargo el gerenciamiento de la operación técnica del Complejo Hidroeléctrico.

Partes del Contrato: El Estado Nacional a través del Poder Ejecutivo Nacional e Hidroeléctrica Alicurá S.A.

Perímetro: área geográfica definida y determinada en el Subanexo I - PERÍMETRO del Contrato, en el cual se encuentra emplazado el Complejo Hidroeléctrico.

Peso: la denominación de la moneda de curso legal en la República Argentina.

Plazo de la Concesión: período de vigencia de la Concesión conforme a lo establecido en el artículo 6 de este Contrato.

Pliego: el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Internacional para la adjudicación del Paquete Mayoritario de la Concesionaria.

Presa: La barrera artificial emplazada a través del Río para la retención o derivación de las aguas. Comprende el muro, el vertedero, el descargador de fondo, las compuertas, sus respectivos mecanismos de accionamiento y todos los otros bienes complementarios y auxiliares de estos.

Protección del Ambiente: la obligación asumida por la CONCESIONARIA en los términos y con el alcance establecido en el Capítulo VII y en el Subanexo VI - PROTECCIÓN DEL AMBIENTE, del Contrato.

Resolución N° 61/92 y Resolución N° 137/92: las mencionadas resoluciones de la Ex-Secretaría de Energía Eléctrica y de la Secretaría de Energía respectivamente, dictadas en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Capítulo IX de la Ley 24.065, sus normas modificatorias y complementarias y todas las demás que se dicten en el futuro a los fines de regular el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista.

Río: el Río Limay.

Ruta: Tramo de una Ruta Nacional o Provincial dentro del Perímetro.

Secretaría: La Secretaría de Energía de la Nación.

Toma de Posesión: a los fines del Contrato, es el acto por el cual el Concedente transfiere a la Concesionaria la posesión del Complejo Hidroeléctrico, para que ésta la ejerza en representación de aquél.

Las expresiones no incluidas precedentemente tienen el alcance conceptual que les asignan las Leyes N° 15.336, N° 23.696, N° 24.065, y sus normas reglamentarias y, en su defecto, las Leyes del Estado.

CAPÍTULO II
OBJETO DE LA CONCESIÓN.


ARTÍCULO 2. Objeto.

El CONCEDENTE otorga a la CONCESIONARIA y ésta acepta, la Concesión para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico ubicado sobre el Río y denominado Alicurá, que está descripto y delimitado en el Subanexo I - PERÍMETRO del Contrato.

ARTÍCULO 3. Prioridades.

Las Partes se sujetarán a las normas de seguridad de presas y manejo de aguas y protección ambiental que se establecen en este Contrato, en salvaguarda de los siguientes objetivos prioritarios: la seguridad de las personas y de los bienes situados en la Cuenca, la atenuación y control de las crecidas del Río y la disponibilidad de agua para bebida humana, uso doméstico de las poblaciones ribereñas y riego.

ARTÍCULO 4. Aprovechamientos excluídos.

Está excluído de la Concesión cualquier otro aprovechamiento del Complejo Hidroeléctrico ajeno a la generación de energía hidroeléctrica.

ARTÍCULO 5. Asunción de riesgos.

La CONCESIONARIA asume la Concesión por su propia cuenta y riesgo en los términos del artículo 93 de la Ley 24.065, con las modalidades convenidas en este Contrato.

CAPÍTULO III
PLAZO DE LA CONCESIÓN.


ARTÍCULO 6. Plazo.

La Concesión se otorga por un plazo de treinta (30) años contados a partir de la fecha de la Toma de Posesión.

CAPÍTULO IV
DERECHOS DE LA CONCESIONARIA.


ARTÍCULO 7. Derecho de uso de bienes del dominio público y de otros necesarios para el funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico.

7.1 La CONCESIONARIA tendrá el derecho de uso de la Presa, los evacuadores de crecidas, los derivadores, los canales de alimentación y aducción, los conductores, y los demás elementos necesarios para la operación de la Presa que se enumeran taxativamente en el Capítulo "BIENES DE USO" del Subanexo II - INVENTARIO del Contrato y, en general, del área comprendida dentro del Perímetro. La CONCESIONARIA se hará cargo de los referidos bienes en el momento de la Toma de Posesión, de lo que se dejará constancia en un acta que las Partes labrarán.

7.2 El derecho de uso sobre los bienes se otorga durante todo el período en que la Concesión esté vigente.

7.3 La CONCESIONARIA declara que ha revisado e inspeccionado el estado de los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico y que los recibe en buen estado de uso y conservación y de plena conformidad.

ARTÍCULO 8. Derecho a generar energía eléctrica y comercializarla.

La CONCESIONARIA tendrá el derecho de generar energía eléctrica y de comercializarla de acuerdo a las normas que rijan el Mercado Eléctrico Mayorista y a las disposiciones del Contrato.

ARTÍCULO 9. Actualización de las normas técnicas.

9.1 Las modificaciones de alcance general de las normas de procedimientos relacionados con la generación de energía eléctrica, el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.) y la Protección del Ambiente no darán derecho a la CONCESIONARIA a reclamar indemnización o compensación alguna por daños y perjuicios.

9.2. Tampoco podrá la CONCESIONARIA reclamar indemnización alguna por modificaciones de los Subanexos III, IV y VI (Seguridad de Presas, Manejo de Aguas y Protección del Ambiente) y normas técnicas contenidas en los Capítulos V, VI y VII del Contrato cuando tales modificaciones tuvieran fundamento técnico o respondieran al interés general.

ARTÍCULO 10. Acceso a la red de transporte y transmisión.

La CONCESIONARIA podrá acceder a las redes de transporte de energía eléctrica conforme a las normas que rijan la materia.

ARTÍCULO 11. Otros aprovechamientos en la Cuenca.

11.1 La CONCESIONARIA no tendrá derecho a compensación alguna por parte del CONCEDENTE ni de las Provincias integrantes de la Autoridad de Cuencas con motivo de los usos o aprovechamientos de cualquier índole ya existentes o que en el futuro se autoricen por parte del CONCEDENTE o las Provincias aludidas en la cuenca aguas arriba o abajo del Complejo Hidroeléctrico.

CAPÍTULO V
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DE USO, SEGURIDAD Y
MANTENIMIENTO DEL COMPLEJO HIDROELÉCTRICO.


ARTÍCULO 12. Preservación de los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico.

La CONCESIONARIA se obliga a usar los Bienes Cedidos preservándolos de cualquier menoscabo, salvo el que pueda producirse por uso normal y el mero paso del tiempo, y a no alterar la naturaleza destino y afectación de todos los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico. Queda prohibido a la CONCESIONARIA constituir gravámenes sobre estos bienes, cederlos, darlos a embargo, locarlos, entregar su tenencia o consentir hechos o actos de terceros que pudieran afectarlos o disminuir su valor.

ARTÍCULO 13. Obligación de Seguridad y conservación.

La CONCESIONARIA queda obligada a:

13.1 Adoptar a su cargo todas las medidas necesarias para mantener la integridad física, la aptitud funcional y la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

13.2 Realizar a su cargo todas las tareas de control auscultación de la Presa e investigación necesarias para tener un conocimiento permanente de las condiciones de estabilidad, seguridad y conservación del Complejo Hidroeléctrico, de acuerdo a las técnicas más modernas que permita el avance de la ciencia. La aludida obligación incluirá la de verificar permanentemente la estabilidad de las laderas aledañas al Embalse con el objeto de prevenir y evitar derrumbes que pudieran afectar la seguridad del Complejo Hidroeléctrico. En caso de que cualquier autoridad local obstaculizara o impidiera la realización de estas labores en áreas fuera del Perímetro, será obligación de la CONCESIONARIA informar a la Secretaría a fin de que ésta provea las medidas conducentes para eliminar tales impedimentos.

13.3 Dar cumplimiento, a su cargo, a las normas sobre Seguridad de Presas que se especifican en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato y a las instrucciones que imparta el ORSEP.

13.4 Notificar al ORSEP la necesidad de realizar cualquier obra o trabajo de prevención, corrección o reparación de cualquier vicio, falla o desperfecto del Complejo Hidroeléctrico. El ORSEP podrá instruir la no realización de tales obras o trabajos cuando, a su exclusivo juicio, éstos puedan comprometer la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

13.4.1 La CONCESIONARIA deberá presentar al ORSEP la documentación en la que consten las razones técnicas que justifiquen la realización de las obras y trabajos, el programa de ejecución, sus especificaciones técnicas, los materiales a ser utilizados, los responsables de proyectarlas, dirigirlas y llevarlas a cabo y toda otra información que le requiera el ORSEP.

13.4.2 En los casos de urgencia que no admitan demora la CONCESIONARIA deberá realizar las obras o trabajos y ponerlos inmediatamente en conocimiento del ORSEP.
En todos los casos, la autorización que pueda expedir el ORSEP no liberará a la concesionaria de sus obligaciones y responsabilidades en relación con las obras y trabajos que se realicen, los que serán a cargo exclusivo de la CONCESIONARIA sin perjuicio de su facultad de requerir la utilización de los recursos del Fondo de Reparaciones en los casos en que así corresponda de acuerdo a lo previsto en el artículo 18 del Contrato.

13.5 Informar al ORSEP, al O.E.D. y a la Autoridad de Cuencas, en forma previa, la realización de los trabajos de mantenimiento y conservación del Complejo Hidroeléctrico.

13.6 Operar y mantener las instalaciones y equipos integrantes del Complejo Hidroeléctrico, como así también los Equipos de la CONCESIONARIA en condiciones de que no causen riesgo alguno para las personas y los bienes del CONCEDENTE y de terceros.

13.7 Mantener en buen estado de funcionamiento y conservación los bienes cedidos y Equipos de la Concesionaria destinados a la prevención y control de emergencias debiendo adecuarlos o reemplazarlos a su cargo y a su costo, en función de los adelantos tecnológicos que se produzcan y compatibilizándolos con el Plan de Acción durante Emergencias previsto en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS - del Contrato..

13.8 Proporcionar a las Empresas de Transporte la cooperación necesaria para que lleven a cabo las tareas de mantenimiento de bienes de estas últimas ubicados en el interior del Perímetro y coordinar con ellas la realización de la operación y los trabajos de control y conservación de sus respectivos bienes.

13.9 El Concesionario deberá cumplir con todos los requisitos y procedimientos incorporados en los Manuales mencionados en el artículo 16 del Contrato. El ORSEP verificará, cuando así lo considere conveniente, el cumplimiento de los procedimientos indicados en los Manuales.

13.10 El CONCEDENTE en ningún caso sera responsable frente a la CONCESIONARIA por el mantenimiento y la conservación de los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico. No generará ni crédito alguno frente al CONCEDENTE la realización por parte de la CONCESIONARIA de inversiones u obras en o la reparación, corrección o sustitución de bienes cedidos, las cuales quedarán siempre en beneficio del CONCEDENTE.

ARTÍCULO 14. Auscultación de las Presas.

14.1 La CONCESIONARIA deberá realizar, a su cargo, la auscultación permanente de las Presas y el control de las condiciones de seguridad estructural y funcional del Complejo Hidroeléctrico, por medio de instrumental adecuado y de técnicos propios o contratados, de reconocida experiencia e idoneidad en dicha tarea. El ORSEP, con razonable fundamento técnico, podrá disponer que la COCESIONARIA a cargo y costo de ésta reemplace instrumental. La CONCESIONARIA deberá elevar mensualmente a la Autoridad de Aplicación, a la Autoridad de Cuencas y al ORSEP transcripción magnética de los registros del instrumental y un informe con grado de detalle suficiente para permitir evaluar de situación. La información con que cuenten las autoridades precedentemente aludidas sobre el estado de situación, en ningún caso suprimirá o reducirá la responsabilidad del CONCESIONARIO por las condiciones de seguridad estructural y funcional de las Presas y el Complejo Hidroeléctrico,

14.2 La CONCESIONARIA deberá contratar a su cargo al Consultor Independiente designado por el ORSEP, para que realice los estudios y elabore los informes y evaluaciones periódicos que establezcan el ORSEP en materia de seguridad del Complejo Hidroeléctrico, conforme a lo establecido en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS.

14.3 Los informes y evaluaciones producidos por los técnicos de la CONCESIONARIA y por el Consultor Independiente deberán especificar todos los vicios, defectos, deterioros y riesgos potenciales del Complejo Hidroeléctrico y las medidas, obras y trabajos correctivos, de mantenimiento y de prevención que, de acuerdo a las reglas del arte en cada momento generalmente reconocidas, se recomienden para subsanarlos. Dichos informes y evaluaciones deberán ser sometidos de inmediato a consideración del ORSEP.

14.4 La CONCESIONARIA deberá realizar a su cargo y sin demora, por sí o a través de terceros, todas las obras y trabajos que sean prescriptos como necesarios o convenientes por el ORSEP o por el Consultor Independiente y aprobados por el ORSEP. Dicha aprobación no será denegada sin justa causa.

14.5 En caso del incumplimiento por la CONCESIONARIA de la obligación establecida en el párrafo precedente el ORSEP podrá optar por ejecutar las obras y trabajos por sí o encargar su ejecución a terceros, con cargo a la CONCESIONARIA.

ARTÍCULO 15. Registro de antecedentes.

15.1 Al momento de la Toma de Posesión el CONCEDENTE entregará a la CONCESIONARIA el archivo que Jirón C.A.. - Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima - posea a esa fecha con toda la documentación e información sobre diseño, proyecto, construcción y funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico. A partir de entonces la CONCESIONARIA deberá llevar un archivo completo con los informes sobre el comportamiento de las estructuras, las lecturas de los aparatos de auscultación, los informes de inspecciones, las evaluaciones de los expertos, la memoria descriptiva y planos de modificaciones y reparaciones realizadas y el estado de los sistemas operativos, él que deberá ser inmediatamente exhibido a requerimiento de la Secretaría y/o el ORSEP.

15.2 El archivo a que alude el presente artículo es transferido en el mismo carácter que los bienes comprendidos en el artículo 7 del Contrato, quedando alcanzado por todas las disposiciones aplicables a tales bienes.

ARTÍCULO 16. Documentos de referencia.

16.1 La CONCESIONARIA será responsable de mantener en la obra, como mínimo, los siguientes documentos de referencia:

a) Memoria Técnica sobre el diseño, construcción y operación inicial del aprovechamiento.

b) Manual de operación y mantenimiento.

c) Manual de auscultación.

d) Manual de inspección de las presas, embalses y obras auxiliares.

e) Planos de referencia de obras civiles y electromecánicas.

f) Registros de todos los instrumentos de auscultación de la Presa, Embalse y obras auxiliares.

g) Registros de todos los incidentes y medidas que sobrepasen el carácter de mantenimiento normal.

h) Manual sobre líneas de mandos y plan de avisos, alerta y alarma ante emergencias.

16.2 Los manuales mencionados deberán ser sometidos a aprobación del ORSEP, dentro de los seis (6) meses siguientes a la Toma de Posesión. Los manuales existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Concesión, que sean transferidos por el CONCEDENTE a la CONCESIONARIA se entenderán aprobados a los efectos de lo aquí dispuesto.

16.3 El ORSEP podrá disponer la introducción de modificaciones a los Manuales cuando lo considere conveniente por razones fundadas. Tales modificaciones deberán ser realizadas por la CONCESIONARIA dentro de los tres (3) meses siguientes de recibida la instrucción correspondiente.

ARTÍCULO 17. Rutas, Caminos y Tránsito.

17.1 La CONCESIONARIA queda obligada a prestar a los organismos de vialidad de la Nación y de la Provincias de Río Negro y Neuquen la colaboración necesaria para que puedan cumplir con el mantenimiento de las Rutas y caminos que atraviesan el Perímetro. Cuando deban realizarse trabajos viales en el coronamiento de la Presa o en tramos de disponibilidad imprescindible para el acceso a instalaciones necesarias para la operación del Complejo Hidroeléctrico, la CONCESIONARIA podra fijar las limitaciones y modalidades de trabajo a fin de no perturbar las condiciones de seguridad y operación del aludido Complejo.

17.2 La CONCESIONARIA queda obligada a mantener las Rutas abiertas al tránsito de personas y vehículos con sujeción a las instrucciones que imparta Gendarmería Nacional.
La CONCESIONARIA sólo estará obligada a mantener abiertos al tránsito los otros caminos existentes en el Complejo Hidroeléctrico, cuando ellos sean vías de comunicación entre lugares situados fuera del Perímetro o en los casos en que así lo indique Gendarmería Nacional.

ARTÍCULO 18. Fondo de Reparaciones (FR).

18.1 La CONCESIONARIA se obliga a integrar, como cofundadora, la Fundación que será propietaria y administradora del FR, el cual estará destinado a sufragar, con el alcance establecido en el inciso 18.5, los trabajos, obras y reparaciones que sean necesarios para preservar o restituir las condiciones de seguridad del Complejo Hidroeléctrico cuando éstas puedan ser o sean alteradas por riesgos o eventos que la CONCESIONARIA no esté obligada a asegurar conforme el Contrato.

18.2 El aporte inicial realizado por el adjudicatario del paquete mayoritario de acciones de la CONCESIONARIA en cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 8.3.2 del Pliego, será considerado, a los efectos el Contrato, como aporte de la CONCESIONARIA.

18.3 La CONCESIONARIA podrá solicitar a la Fundación recursos del FR cuando el costo total de las obras y trabajos a sufragar exceda la suma de cinco millones de dólares estadounidenses (u$s 5,000,000) actualizados desde el 1° de enero de 1994 hasta la fecha del presupuesto de los respectivos trabajos conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Departament of Labor.

18.4 Para la determinación del costo total de dichas obras y trabajos a los efectos de este inciso, el órgano directivo de la fundación deberá tomar como referencia no menos de dos (2) cotizaciones de firmas independientes especializadas en la realización de tales trabajos, cuyos antecedentes sean aceptables a juicio de dicho Organo.

18.5 La Fundación cubrirá con recursos del FR el ochenta (80) por ciento de la diferencia entre el costo total de las obras y trabajos y la suma definida en el inciso 18.3 de este artículo, siendo a cargo exclusivo de la CONCESIONARIA el costo total de las obras y trabajos no cubiertos con fondos del FR. Ninguna de las obras y trabajos obligatorios previstos en el Subanoxo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de este Contrato podrá ser sufragada con el FR.

18.6 La CONCESIONARIA se obliga a efectuar, a partir del 1° de enero de 1994, cada tres meses vencidos, los aportes que sean necesarios para reconstituir el capital del FR con las modalidades que determine el estatuto de la Fundación. A estos efectos debe entenderse por capital del FR el monto en dólares estadounidenses resultante de la suma de los aportes iniciales realizados por la CONCESIONARIA y los demás Generadores obligados a la constitución de la Fundación, actualizado desde el 1° de enero de 1994 a la fecha en que sea efectivamente integrado cada uno de los aportes de reconstitución conforme el Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor.

18.7 El aporte que, conforme el inciso 18.6 precedente, está a cargo de la CONCESIONARIA será proporcional a su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al 1° de enero o 1° de julio según corresponda, medida en relación con la facturación bruta total, por iguales períodos, de todos los Generadores obligados a la constitución de la Fundación.

18.8 La insuficiencia de fondos depositados en el FR no podrá ser invocada por la CONCESIONARIA para eludir o limitar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por ella en el Contrato.

18.9 La certificación, expedida por la Secretaría, del monto de la deuda de la CONCESIONARIA por los aportes obligatorios al FR no realizados oportunamente, será título suficiente para perseguir su cobro judicialmente por la vía del proceso ejecutivo previsto en el Art. 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

18.10 La falta de cumplimiento oportuno por la CONCESIONARIA de la obligación establecida en el inciso 18.6 de este artículo faculta al CONCEDENTE a disponer la resolución del Contrato conforme lo previsto en el artículo 59 de éste.

ARTÍCULO 19. Mejoras.

19.1 La CONCESIONARIA podrá realizar a su cargo mejoras dentro del Perímetro.

19.2 La CONCESIONARIA deberá notificar a la Secretaría con copia al ORSEP, cualquier mejora sustancial que se proponga realizar en el complejo Hidroeléctrico. La Secretaría podrá instruir a la CONCESIONARIA la no realización de cualquier mejora que por su naturaleza o importancia pudiera comprometer la seguridad del Complejo hidroeléctrico o alterar la naturaleza, destino o afectación de los bienes que lo integran. La determinación en cada caso acerca de si la introducción de las mejoras puede acarrear alguno de los riesgos mencionados en este inciso queda a juicio exclusivo y definitivo de la Secretaría previo dictamen del ORSEP si la cuestión se encuentra en el ámbito de su competencia, el cual tendrá carácter vinculante. La CONCESIONARIA deberá presentar a la Secretaría la información y documentación mencionada en el artículo 13.4.1.

19.3 En todos los casos, las mejoras que se realicen quedarán para beneficio del COCNEDENTE, sin derecho de la CONCESIONARIA a retribución o compensación alguna.

ARTÍCULO 20. Vigilancia.

La CONCESIONARIA deberá:

20.1 Organizar y mantener a su cargo, dentro del Perímetro, un sistema de vigilancia y control del Complejo Hidroeléctrico y adoptar las medidas adecuadas para detectar intrusos, prevenir y evitar la ejecución de actos y el desarrollo de actividades que puedan constituir un riesgo actual o potencial para la seguridad pública y para los bienes y actividades del Complejo Hidroeléctrico.

20.2 La obligación a que se refiere el inciso anterior deberá ser cumplida sin perjuicio de la custodia del Complejo Hidroeléctrico encomendada por el CONCEDENTE a Gendarmería Nacional, cuyos destacamentos podrán estar situados dentro del Perímetro.

20.3 Dar cumplimiento al régimen legal de Zonas de Seguridad y Areas de Frontera y a las reglamentaciones e instrucciones que en el futuro impartan la Superintendencia Nacional de Fronteras y la Comisión Nacional de Zonas de Seguridad, dependientes del Ministerio de Defensa de la Nación. *

ARTICULO 21. Situaciones de emergencia. Facultades de ORSEP y la Secretaría.

En los casos en que a juicio del ORSEP existencia un peligro cierto e inminente de que se produzca un siniestro en el Complejo Hidroeléctrico que pudiera afectar la seguridad de las personas y los bienes, la Secretaría podrá asumir, por sí o valiéndose de un tercero suficientemente capacitado, la operación técnica del Complejo Hidroeléctrico en forma transitoria y al sólo efecto de eliminar el peligro o conjurar los efectos dañosos del siniestro. En tales casos la Secretaría podrá hacer uso de los Equipos de la CONCESIONARIA que fueran necesarios a aquellos fines, sin derecho de la CONCESIONARIA a percibir retribución o compensación alguna. La facultad acordada a la Secretaría en esta cláusula no se entenderá como una excepción o limitación a las obligaciones y responsabilidades asumidas por la CONCESIONARIA en este Contrato.

CAPÍTULO VI
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DE MANEJO DE AGUAS.


ARTÍCULO 22. Normas de Manejo de Aguas.

La CONCESIONARIA deberá operar el Complejo Hidroeléctrico conforme a las normas técnicas establecidas en el Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE LAS AGUAS del Contrato, y de acuerdo a las instrucciones o requerimientos que -acordes a dicho Subanexo- le impartan la Autoridad de Cuencas y el O.E.D. dentro de sus competencias específicas. A tal fin podrá embalsar las aguas del Río e inundar playas para levantar o disminuir el nivel del Embalse con los límites y modalidades establecidos en el referido Subanexo IV.

ARTÍCULO 23. Guardias permanentes.

La CONCESIONARIA deberá mantener en la Central hidroeléctrica una guardia técnica permanente, integrada por personas de reconocida idoneidad y experiencia en la operación del Complejo Hidroeléctrico, de acuerdo a los requerimientos establecidos en el Subanexo V - GUARDIAS PERMANENTES del Contrato- En caso de que razones técnicas lo permitan en el futuro, la Secretaría eximir a la CONCESIONARIA, total o parcialmente, de la presente obligación, previo dictamen del ORSEP. La CONCESIONARIA no podrá operar el Complejo Hidroeléctrico a distancia por medio de dispositivos de telecomando, sin la previa autorización expresa de la Secretaría la que deberá contar con dictamen previo del ORSEP.

ARTÍCULO 24. Información hidrometeorológica. Red de Alerta de Crecidas.

Es obligación a cargo de la CONCESIONARIA el proveerse por sí o a través de terceros, en forma permanente:

24.1 De información hidrometeorológica fidedigna de la Cuenca, que comprenda la medición de los escurrimientos de las aguas de los ríos, la de los niveles de1 Embalse, la situación meteorológica y todos los datos necesarios para dar cumplimiento a las normas de1 Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS;

24.2 De equipos y servicios de comunicaciones eficientes, a juicio de la Autoridad de Cuencas, para mantener enlazado el Complejo Hidroeléctrico con los restantes Generadores situados en la Cuenca, con la Autoridad de Cuencas, con la Secretaria, con el O.E.D., con el ORSEP y con los organismos de defensa civil de las Provincias involucradas, a fin de mantener en constante funcionamiento una red de alarmas y comunicaciones destinada a alertar sobre crecidas, inundaciones y demás eventos riesgosos que pudieran afectar cualquiera de las Presas de la Cuenca y/o las condiciones de seguridad en la Cuenca.

CAPITULO VII
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DEPROTECCION DEL AMBIENTE


ARTICULO 25. Medidas de Protección de1 Ambiente.

La CONCESIONARIA deberá:

25.1 Tomar a su cargo las medidas necesarias para prevenir y evitar cualquier menoscabo, degradación destrucción de1 medio físico ambiental provocado por hechos o actos bajo su Control. La CONCESIONARIA podrá a tal fin, por su propia cuenta y riesgo, coordinar su accionar con el de los demás Generadores y usuarios de1 recurso hídrico en la Cuenca. Nunca se entenderá como incumplimiento de la obligación establecida en este inciso la operación de1 Complejo Hidroeléctrico conforme las disposiciones de1 presente Contrato.

25.2 Abstenerse de contaminar las aguas de la Cuenca, entendiéndose par contaminación toda alteración física, química o biológica de la composición o calidad de las aguas provocada por sustancias orgánicas, inorgánicas o energía, que pueda producir efectos perjudiciales para la salud o el bienestar de las personas y para la vida animal o vegetal.

25.3 Contribuir a la preservación de1 patrimonio natural, arqueológico y cultural existente dentro de1 Perímetro.

25.4 Denunciar a la Autoridad de Cuencas la presencia eventual de contaminación en las aguas de1 Río o la realización de actividades en la Cuenca por parte de terceros que puedan resultar contaminantes, cuando ellas sean detectadas por la CONCESIONARIA.

25.5 Dar cumplimiento, a su cargo, a las normas técnicas establecidas en el Subanexo VI - PROTECCIÓN DEL AMBIENTE de1 Contrato y a las Leyes de1 Estado sobre la materia.

CAPITULO VIII
OBLIGACIONES GENERALES DE LA CONCESIONARIA


ARTICULO 26. Cumplimiento de las Leyes de1 Estado, órdenes e instrucciones.

26.1 La CONCESIONARIA deberá cumplir las Leyes de1 Estado, en especial, las reglamentaciones, órdenes e instrucciones que impartan la Secretaría, el O.E.D., el ORSEP y la Autoridad de Cuencas en ejercicio de sus facultades especificas.

26.2 La CONCESIONARIA deberá informar y mantener indemne al CONCEDENTE con relación a cualquier reclamo o penalidad que aquella pudiera sufrir derivados de1 eventual incumplimiento de las Leyes de1 Estado.

26.3 La CONCESIONARIA deberá informar a la Secretaría, en forma previa, su intención de cuestionar alguna norma o acto de autoridad local a fin de que pueda tomar intervención en el proceso y adoptar las medidas que considere convenientes.

ARTICULO 27. Inspecciones de la Secretaria y otras autoridades.

27.1 El Complejo Hidroeléctrico estará sujeto a las inspecciones que. decidan efectuar, la Secretaria, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP y el ENRE. La CONCESIONARIA deberá proporcionar, sin cargo, toda la colaboración y los medios a su alcance para facilitar el desarrollo de las inspecciones.

27.2 La CONCESIONARIA deberá proporcionar a la Secretaria, a la Autoridad de Cuencas, al ORSEP y al ENRE en el momento en que éstos lo requieran, toda la documentación y la información que acredite el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la CONCESIONARIA en este Contrato y el de las impuestas a la misma por las Leyes de1 Estado. En especial y sin que esta enunciación sea taxativa, la información y documentación que acredite el cumplimiento de las normas laborales, previsionales, impositivas, de higiene y seguridad en el trabajo, de seguridad de presas, de manejo de aguas y protección de1 ambiente.

ARTICULO 28. Obligación de contar con un Operador.

La CONCESIONARIA se obliga a contar con un Operador durante los primeros cinco (5) años de vigencia de la CONCESION, en las condiciones definidas en el numeral 5.3 de1 Pliego.

ARTICULO 29. Ejercicio de potestades provinciales.

La CONCESIONARIA se obliga a no obstaculizar el ejercicio por parte de las autoridades provinciales de las potestades que les sean propias sobre los aprovechamientos y recursos de1 Río ajenos al objeto de1 Contrato.

ARTICULO 30. Mediciones.

La CONCESIONARIA deberá utilizar, para las mediciones de la energía eléctrica entregada para su comercialización en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), instrumental que cumpla con las especificaciones técnicas establecidas por el O.E.D. y aprobadas por el ENRE.

ARTICULO 31. Obras y trabajos obligatorios.

31.1 La CONCESIONARIA se obliga a ejecutar a su cargo, por si o a través de terceros, las obras y trabajos que se especifican en el Subanexo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de1 Contrato.

31.2 La CONCESIONARIA afianzará el cumplimiento de las obras y trabajos a que se alude en el inciso precedente mediante la constitución de una garantía por la suma de los valores estimados en el Subanexo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de1 Contrato. Dicha garantía deberá mantenerse vigente y actualizada conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor durante la vigencia de la Concesión.

CAPITULO IX
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE


ARTICULO 32. Derechos de1 CONCEDENTE.

El CONCEDENTE tiene derecho a percibir de la CONCESIONARIA el canon y a exigirle el cumplimiento de las obligaciones asumidas por ella en este Contrato. En case de incumplimiento por la CONCESIONARIA de cualquiera de sus obligaciones el CONCEDENTE podrá optar por ejecutarlas por si o encargar su ejecución a terceros, con cargo a la CONCESIONARIA.

ARTICULO 33. Obligaciones de1 CONCEDENTE.

El CONCEDENTE queda obligado a:

33.1 Asegurar la participación de la CONCESIONARIA en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.) conforme a las Leyes de1 Estado.

33.2 Mantener a la CONCESIONARIA en el uso y goce de los bienes cedidos en tanto cumpla con las disposiciones de1 Contrato.

CAPITULO X
CANON, REGALIAS Y TRIBUTOS


ARTICULO 34. Canon.

34.1 La CONCESIONARIA pagara mensualmente al CONCEDENTE, en concepto de canon establecido en el articulo 15, inciso 9, de la Ley 15.336, el uno y medio por ciento (1,5%) de la suma que se tome coma base para el calculo de la regalía prevista en el articulo 43 de la precitada ley. A los fines de la determinación y plazo de pago de1 canon seutilizar6 la misma metodología y plazas de pago que en cada momento se apliquen para la determinación y pago de la regalía.

34.2 La certificación de la deuda por el monto impago de1 canon, expedida por la Secretaría, será titulo ejecutivo suficiente para perseguir su cobra judicialmente por la vía de1 juicio ejecutivo previsto en el Art. 520 y siguientes de1 C6digo Procesal Civil y Comercial de la Nación.

ARTICULO 35. Regalías

35.1 La CONCESIONARIA deberá abonar a las provincias titulares de1 derecho la regalía prevista en el articulo 43 de la Ley 15.336 (modificado por la Ley 23.164) en la forma dispuesta por el Decreto 1398/92 de1 Poder Ejecutivo Nacional o cualquier otra norma reglamentaria o sustitutiva que se dicte en el futuro.

35.2 Si la alícuota de la regalía disminuyese en el futuro, la diferencia resultante cada mes por aplicación de la nueva alícuota respecto de la alícuota anterior será abonada a las provincias aludidas en el inciso 35.1 precedente en los plazos y con las modalidades que correspondan para el pago de la regalía.

ARTICULO 36. Impuestos, tasas, contribuciones y multas.

La CONCESIONARIA queda sujeta al pago de:

36.1 todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales, provinciales y municipales;

36.2 las multas firmes que le sean impuestas por causa de incumplimientos de sus obligaciones emergentes de1 presente Contrato.

Articulo 37. Indemnidad de1 CONCEDENTE.

La CONCESIONARIA deberá mantener indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo de las provincias, municipios o autoridad local competente derivado de1 incumplimiento de las obligaciones a cargo de la CONCESIONARIA previstas en el presente Capitulo.

CAPITULO XI
ACUERDO SOBRE DISTRIBUCION DE RESPONSABILIDADES


ARTICULO 38. Responsabilidad de la CONCESIONARIA

38.1 La CONCESIONARIA será responsable frente al CONCEDENTE y terceros por todo daño que puedan sufrir motivado por la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, con motivo o en ocasi6n de1 cumplimiento de1 Contrato.

38.2 La CONCESIONARIA también será responsable, con las salvedades establecidas en los artículos 39, 40 y 41 siguientes, por los daños que pudieran producir los bienes concedidos en uso y todos aquellos de los que la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, se sirvan o tengan a su cuidado.

38.3 La CONCESIONARIA deberá mantener indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo por daños y perjuicios que tenga por causa alguno de los supuestos descritos en el presente articulo.

ARTICULO 39. Indemnidad de la CONCESIONARIA por ruina de la Presa no atribuible a su culpa o negligencia.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo de terceros que se produzca en caso de ruina total o parcial de la Presa, cuando la ruina no fuera atribuible a la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, o a su incumplimiento de las obligaciones contraídas en el Contrato. La presente indemnidad carecerá de efecto alguno y la CONCESIONARIA será plenamente responsable en caso de que no contratara en debido tiempo y forma los seguros obligatorios previstos en el Capitulo XII de1 Contrato, o no realizara los aportes obligatorios al FR establecidos en el articulo 18 de1 Contrato, o incumpliera las disposiciones de1 Capitulo V y Subanexo III -SEGURIDAD DE PRESAS - de1contrato.

ARTICULO 40. Daños producidos por el Manejo de aguas, no atribuibles a su culpa o negligencia de la Consesionaria.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo por daños a terceros o perturbaciones en el ambiente que pudieran producir los caudales erogados aguas abajo de1 Complejo Hidroeléctrico, siempre que este hubiera sido operado con sujeción a las normas de1 Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS.

ARTICULO 41. Indemnidad de la CONCESIONARIA por reclamos de causa anterior al Contrato.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo que se produzca por causa o titulo de fecha anterior a la de Toma de Posesión.

ARTICULO 42. Exención de. responsabilidad de1 CONCEDENTE frente a la CONCESIONARIA.

El CONCEDENTE queda exento de toda responsabilidad frente a la CONCESIONARIA y sus contratistas, subcontratistas, el personal dependiente y contratado, por:

42.1 cualquier daño que pudieran sufrir provocado por la ruina total o parcial de los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico y por el ejercicio de la actividad de generación y venta de energía eléctrica;

42.2 los vicios que pudieran presentar tales bienes que dificultaren o impidieren, total o parcialmente, su aprovechamiento.

ARTICULO 43. Indemnidad de1 CONCEDENTE frente a reclamos de índole laboral y contractual.

La CONCESIONARIA mantendrá indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo, denuncia o acción de naturaleza judicial o administrativa, con motivo de accidentes y enfermedades de1 trabajo, deudas impositivas, previsionales y cargas sociales, y cualquier otra deuda originada en contratos de locación de obra o de servicios, vinculados al personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA, de sus contratistas y subcontratistas. La presente cláusula comprende la asunción por la CONCESIONARIA de todas las costas y costos judiciales y administrativos, y se mantendrá aun después que la Concesión haya terminado por cualquier motivo.

ARTICULO 44. Deber de diligencia.

Las Partes se comprometen a comunicarse recíprocamente y en tiempo útil las noticias que adquieran acerca de1 inicio de reclamos de terceros que pudieran quedar comprendidos por algunas de las garantías de indemnidad convenidas en los articulos anteriores.
Dichas garantías de indemnidad no podrán ser invocadas por la Parte beneficiaria en caso de que ésta hubiera omitido realizar las diligencias necesarias para permitir a la Parte obligada ejercer, en tiempo oportuno su derecho de defensa frente a los terceros reclamantes.

CAPITULO XII
SEGUROS


ARTICULO 45. Seguro sobre los bienes

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra los bienes individualizados * con el Código "***" en el Subanexo II - INVENTARIO de1 Contrato y sus mejoras o bienes que los remplacen o sustituyan física o funcionalmente por su valor de reposición, en las condiciones y con los alcances que se establecen en el Subanexo VII - SEGUROS de1 Contrato. Quedarán a exclusive cargo de la CONCESIONARIA los importes de Franquicias que se estipulen en la Póliza de Seguros.

ARTICULO 46. Seguro de Responsabilidad Civil.

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra la responsabilidad civil hacia terceros de modo de mantener cubierto al CONCEDENTE, la CONCESIONARIA y la Autoridad de Cuencas por cualquier pérdida, lesión o daño que sufran bienes o personas como consecuencia, de cualquier acción u omisión con motivo o en ocasión de1 cumplimiento de1 Contrato, relacionada con el objeto de la Concesión; por la ruina total o parcial y/o por el uso de los bienes de los cuales los nombrados se sirven o tienen a su cuidado en las condiciones y con los alcances que se establecen en el Punto ... de Subanexo VII - SEGUROS de1 Contrato. Quedarán a exclusivo cargo de la CONCESIONARIA los importes de Franquicias que se estipulen en la Póliza de Seguros.

ARTICULO 47. Seguro por accidentes y enfermedades laborales.

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra su responsabilidad por el pago de indemnizaciones por accidentes de sus dependientes y los de sus contratistas y subcontratistas producidos con motivo o en ocasión de1 trabajo en cumplimiento de1 Contrato.
La obligación de asegurar riesgos de1 personal dependiente y contratado de los contratistas y subcontratistas se considerará cumplida, cuando éstos acrediten la contratación de1 referido seguro respecto de su propio personal.

ARTICULO 48. Requisitos, comunes a todos los seguros.

A los fines indicados precedentemente las partes acuerdan que:

48.1 Todos 1os seguros son a cargo de la CONCESIONARIA.

48.2 Las compañías aseguradoras y las condiciones de las pólizas deberán ser previamente aprobadas por la Secretaria. Transcurrido un plaza de quince (15) días hábiles desde la solicitud fehaciente de aprobación elevada por la CONCESIONARIA y no habiendo observaciones o respuesta expresa de la Secretaria, la aprobación se entenderá concedida en forma tacita.

48.3 Las compañías aseguradoras deberán estar reaseguradas y no mantener deuda alguna con sus reaseguradores, circunstancias que la CONCESIONARIA deberá acreditar ante la Secretaria en forma documentada. La Secretaria podrá exigir la acreditación de estas circunstancias en cualquier momento en que lo considere conveniente durante el Plazo de la Concesión.

48.4 Todos los seguros deberán ser contratados en favor de1 CONCEDENTE -a la orden de la Secretaria- y de la CONCESIONARIA en forma conjunta, con excepción de los que se vinculen con bienes cedidos por este contrato los que serán contratados en favor de1 CONCEDENTE exclusivamente, a la orden de la Secretaria. Los seguros referidos en el articulo 46 deberán ser contratados también en favor de la Autoridad de Cuencas.

48.5 La CONCESIONARIA deberá mantener los seguros vigentes durante todo el Plazo de la Concesión y acreditar dicha circunstancia y el pago de las primas mediante la exhibición de las pólizas y recibos correspondiente cuando la Secretaría se lo requiera. En caso de incumplimiento de la CONCESIONARIA el CONCEDENTE podrá contratarlos y mantenerlos vigentes a costo de la CONCESIONARIA y la certificación del monto de la deuda impaga a cargo de la CONCESIONARIA, expedida por la Secretaría será título suficiente para perseguir su cobro judicialmente por la vía del juicio ejecutivo previsto en el artículo 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. La contratación o pago de los seguros por parte del CONCEDENTE no relevará a la CONCESIONARIA de ninguna de sus obligaciones emergentes del Contrato y de las Leyes del Estado.

48.6 Todas las pólizas deberán incluir la obligación del asegurador de notificar a la Secretaría cualquier incumplimiento del contrato de seguro que pudiera dar lugar a su resolución, con una anticipación no inferior a treinta (30) días previo a la fecha en que dicho incumplimiento pudiera determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. Correlativamente las pólizas deberán determinar en forma expresa que no se producirá su caducidad o pérdida de vigencia, en forma total o parcial, si el asegurador no hubiera dado cumplimiento oportuno a esta obligación.

48.7 En caso de coaseguro, la póliza deberá contener los porcentajes que cada asegurador tome a su cargo.

48.8 Para la contratación de los seguros la CONCESIONARIA deberá dar cumplimiento a las disposiciones del Decreto 15.345/46, modificado por el art. 10 de la Ley 12.988 mientras se encuentren vigentes, y a las que las sustituyan en el futuro.

48.9 Como recaudo previo a la Toma de Posesión la CONCESIONARIA deberá contar con la aprobación de las pólizas de seguro por parte de la Secretaría.

CAPÍTULO XIII
GARANTÍAS.


ARTÍCULO 49. Garantía de cumplimiento.

Para afianzar el oportuno cumplimiento de sus obligaciones contraídas en este Contrato la CONCESIONARIAS constituirá una garantía por la suma de dólares estadounidenses dos millones (U$S 2,000,000.) que deberá mantener vigente y actualizada conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor durante la vigencia de la Concesión. La constitución de esta garantía no podrá ser invocada por la CONCESIONARIA para limitar o eludir el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones asumidas por ella en este Contrato.

ARTÍCULO 50. Modalidades.

La garantía podrá constituirse en cualquiera de las siguientes formas, a opción de la CONCESIONARIA:

50.1 En dinero en efectivo, mediante depósito a la vista o a plazo fijo automáticamente renovable cada treinta (30) días en el Banco de la Nación Argentina, en favor de la Secretaría. Los intereses sobre el capital depositado pasarán a integrar el monto sobre el capital depositado pasarán a integrar el monto de la garantía.

50.2 Fianza bancaria emitida por una emitida por un banco aceptado por la Secretaría, en la que el banco fiador asume el carácter de codeudor solidario, liso y llano y principal pagador, ante el primer requerimiento de pago que le formule la Secretaría, con relación a todas y cada una de las obligaciones contraídas por la CONCESIONARIA en este Contrato y hasta el monto establecido en el artículo 49, con expresa renuncia a los beneficios de división y excusión en los términos del artículo 2013 del Código Civil y artículo 480 del Código de Comercio. El monto de la garantía se ejecutará cada dos años contados a partir de su constitución, en función de la evolución del Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics or the Unites States Department of Labor.

50.3 Depósito a favor de la Secretaría, en el Banco de la Nación Argentina, de Bonos Externos de la República Argentina (Bonex) en cantidad suficiente, a su valor en el mercado argentino, para cubrir la garantía exigida más un margen adicional del veinte (20) por ciento. Los pagos en concepto de amortización e intereses de los títulos pasarán a integrar la garantía, debiendo ser depositados en la forma prevista en el inciso 50.1.

50.4 Seguro de Caución emitido a favor de la Secretaría por una aseguradora aceptada por ésta, en los términos indicados en el 50.2. El monto de la garantía se ajustará cada dos (2) años contados a partir de su constitución, en función de la evolución del *Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Deparmente of Labor.

50.5 En caso de coaseguro, la póliza deberá contener los porcentajes que cada asegurador tome a su cargo, dejándose constancia de que no tienen deuda exigible con entidades de reaseguro.

50.6 La CONCESIONARIA deberá presentar un certificado expendido por las entidades de reaseguro con las que actúen sus aseguradores, que acredite la inexistencia de deuda exigible por parte de los aseguradores con dichas instituciones. El CONCEDENTE podrá exigir la presentación de dichos certificados en cualquier momento en que lo considere conveniente durante el Plazo de la Concesión.

ARTÍCULO 51. Instrumentación.

La garantía deberá constituirse con referencia expresa a este Contrato. El documento constitutivo original deberá ser entregado a la Secretaría previo a la Toma de Posesión. Las firmas de quiénes suscriban las fianzas o los seguros de caución deberán estar certificadas por notario público. Como recaudo previo a la Toma de Posesión la CONCESIONARIA deberá contar con la aprobación de la garantía por parte del CONCEDENTE.

ARTÍCULO 52. Afectación de la garantía.

Previa intimación a la CONCESIONARIA para que dé cumplimiento a cualquier obligación en la que se hallare en mora dentro del plazo de quince (15) días, la Secretaría podrá afectar la porción de la garantía que sea suficiente para procurar por sí o a través de terceros, con cargo a la CONCESIONARIA, la ejecución de las obligaciones omitidas por ésta y atender a la reparación de los daños y perjuicios, incluidos los intereses legales derivados de la mora. La Secretaría podrá afectar el monto de la garantía para atender el pago de multas impuestas a la CONCESIONARIA o de cualquier otra suma que la CONCESIONARIA pueda adeudar por cualquier concepto al CONCEDENTE.

ARTÍCULO 53. Reconstitución de la garantía.

En caso de que la Secretaría afectase la garantía en todo o en parte la CONCESIONARIA tendrá un plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de afectación de la garantía para reconstituir el importe total de la misma mediante el depósito de un importe igual al que se hubiera afectado. La CONCESIONARIA deberá al CONCEDENTE el importe de los intereses que se devengaren a partir del quinto (5°) día de producida la afectación y hasta la fecha en que se realice el depósito que reconstituya íntegramente la garantía. Dichos intereses serán calculados de acuerdo a la LIBOR promedio vigente durante cada día de mora más dos (2) puntos.

ARTÍCULO 54. Devolución de la Garantía.

El monto de la garantía será entregado a la CONCESIONARIA, luego de deducidos los importes necesarios para asegurar el cumplimiento de las obligaciones pendientes asumidas por ella, dentro del plazo de sesenta (60) días de producida la extinción de la Concesión si dicha extinción no fuera motivada por la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA. Si la extinción de la Concesión se produjera por culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, ésta perderá definitivamente el importe total de la garantía el cual se sumará a la compensación de daños y perjuicios debida al COCNEDENTE.

CAPÍTULO XIV
CESIÓN DEL CONTRATO


ARTÍCULO 55. Cesión del Contrato.

La CONCESIONARIA no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones frente al CONCEDENTE derivados del Contrato sin la previa autorización de éste. La autorización que se acordare no relevará a la CONCESIONARIA de ninguna de sus responsabilidades por conductas anteriores a la cesión.

CAPÍTULO XV
INCUMPLIMIENTOS DEL CONCEDENTE


ARTÍCULO 56. Incumplimientos del CONCEDENTE. Resolución.

56.1 La Concesionaria tendrá derecho, sujeto a los procedimientos previstos en el inciso 56.2 siguiente, a resolver el Contrato por culpa del Concedente cuando éste:

56.1.1 Incurriera en incumplimiento reiterado de sus obligaciones contractuales, o

56.1.2 Incurriera en incumplimiento de alguna obligación sustancial del Contrato, o

56.1.3 Dispusiera alteraciones sustanciales en las normas técnicas contenidas en los Subanexos III y IV del Contrato relativos a Seguridad de Presas y Normas de Manejo de Aguas, que carecieran de fundamento técnico objetivo y razonable y no respondieran al interés general.

56.2 Si el CONCEDENTE incurriera en alguna de las conductas mencionadas en el inciso 5.1 precedente que causare un perjuicio efectivo a la CONCESIONARIA, ésta le solicitará que, dentro de un plazo razonable que las circunstancias indiquen, adopte las medidas conducentes a rectificar los hechos reprochados y, en su caso, a subsanar sus consecuencias. La CONCESIONARIA le requerirá al CONCEDENTE, asimismo, que antes del vencimiento de dicho plazo se le otorgue audiencia pública a fin de exponer y documentar las razones y fundamentos de su petición, si transcurrido dicho lapso el CONCEDENTE no adoptara las medidas solicitadas, la CONCESIONARIA le intimará de manera fehaciente para que lo haga en un plazo no mayor de quince (15) días bajo apercibimiento de resolución. Transcurrido dicho plazo sin resultado favorable, la CONCESIONARIA podrá declarar resuelto el Contrato por culpa del CONCEDENTE.

56.3 Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el Capítulo XX del CONTRATO.

ARTÍCULO 57. Consecuencias de la resolución por incumplimiento del CONCEDENTE.

57.1 En caso de resolución del Contrato por incumplimiento del CONCEDENTE, la CONCESIONARIA:

57.1.1 Deberá dar cumplimiento a los dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

57.1.2 Tendrá derecho al pago de los daños y perjuicios sufridos los cuales serán determinados de acuerdo con las modalidades acordadas en los incisos 57.2 a 57.7 siguientes.

57.2 Dentro de los noventa (90) días contados a partir de la notificación de la resolución, el CONCEDENTE constituirá una nueva sociedad anónima a la que otorgará una concesión de características similares a la otorgada por el Contrato, para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico y convocará a concurso público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones emitidas por la nueva sociedad.

57.3 La adjudicación y puesta en posesión al nuevo concesionario se realizará dentro del plazo de ciento veinte (120) días desde la fecha de última publicación del llamado a concurso.

57.4 El monto resultante de la aplicación del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 57.5 siguiente sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 57.2, será abonado a la CONCESIONARIA dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha en que el adquirente de las acciones lo haga efectivo al CONCEDENTE, previa deducción de un diez por ciento (10%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar el pago de cualquier reclamo que le pudiera formular el personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA o los organismos previsionales o de la seguridad social. Del aludido monto que deba pagar a la CONCESIONARIA el CONCEDENTE deducirá, además cualquier suma que la CONCESIONARIA le adeude por cualquier concepto, incluídas multas e intereses. El plazo de pago a la CONCESIONARIA en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha en que el nuevo concesionario tome posesión del Complejo Hidroeléctrico. A partir del vencimiento la suma adeudada por el CONCEDENTE devengará un interés igual a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago incrementada en dos (2) puntos. El importe retenido para cubrir eventualmente reclamos laborales, previsionales o de la seguridad social, o el saldo remanente en su caso, con más sus intereses a la tasa LIBO promedio vigente durante el período de la retención, será reintegrado a la CONCESIONARIA, a su pedido, una vez transcurridos tres (3) años desde la fecha de la resolución contractual, con la salvedad de las sumas suficientes para atender el pago del capital, intereses, penalidades y costas reclamados en cualquier demanda judicial en curse a esa fecha.

57.5 El CONCEDENE abonará a la CONCESIONARIA según el período de vigencia de la Concesión en que se produzca la resolución contractual por culpa del CONCEDENTE el monto resultante de la aplicación sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 57.2, de factor que corresponda según se establece a continuación:
PERÍODO (*)
FACTOR
0.997
0.994
0.990
0.986
0.981
0.976
0.970
0.963
0.955
10°
0.946
11°
0.935
12°
0.924
13°
0.910
14°
0.895
15°
0.877
16°
0.857
17°
0.834
18°
0.808
19°
0.779
20°
0.745
21°
0.706
22°
0.662
23°
0.612
24°
0.555
25°
0.490
26°
0.416
27°
0.332
28°
0.235
29°
0.125
30°
0.000

(*) período anual a partir del comienzo de la concesión.

A los efectos de lo precedentemente dispuesto se considera como período uno (1) al comprendido entre la fecha desde la Toma de Posesión y la misma fecha del año inmediato posterior, como período dos (2) el comprendido entre la fecha de vencimiento de período uno (1) y la misma fecha del año inmediato posterior y así sucesivamente hasta el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento del período veintinueve (29) y la misma fecha del año inmediato posterior que es la de vencimiento del plazo de la Concesión. En ningún caso los períodos podrán ser fraccionados.

57.6 El monto que resulte de la aplicación del factor que corresponda según lo establecido en el inciso 57.5 precedente sobre el precio de las acciones obtenido mediante el aludido concurso será considerado como única y total indemnización de los daños y perjuicios sufridos por la CONCESIONARIA como consecuencia de la resolución por incumplimiento del CONCEDENTE y como compensación preestablecida e íntegro pago de los Equipos de la CONCESIONARIA, renunciando ésta a interponer reclamo adicional alguno contra el CONCEDENTE por cualquier concepto.

57.7 Si el CONCEDENTE no diera cumplimiento a la obligación establecida en el inciso 57.4, la CONCESIONARIA podrá demandar judicialmente al CONCEDENTE el pago de la suma que éste hubiera percibido con motivo del concurso convocado para la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionaria, con más los intereses previstos en el inciso 57.4, por la vía del proceso ejecutivo reglado por los artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

CAPÍTULO XVI
INCUMPLIMIENTOS DE LA CONCESIONARIA
PENALIDADES.


ARTÍCULO 58. Multas.

58.1 Sin perjuicio de la aplicación simultánea o concomitante de las penalidades que establezcan las Leyes del Estado por el incumplimiento de sus disposiciones específicas, y de que se declare la caducidad de la Concesión en los supuestos taxativamente establecidos en el Artículo siguiente, la CONCESIONARIA será pasible de multas cuyo monto resultará de la aplicación de un porcentaje sobre su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al imposición de la sanción.

58.2 La CONCESIONARIA será pasible de la multa que en cada caso se indica si:

58.2.1 Demorase u omitiese injustificadamente el cumplimiento de alguna obligación impuesta por las normas reglamentarias de la generación y comercialización de electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.2 Demorase u omitiese injustificadamente el cumplimiento de alguna obligación impuesta por las cláusulas del Contrato y en particular alguna de las normas técnicas establecidas en los Subanexos III, IV, V y VI en materia de Seguridad de Presas, Manejo de Aguas, Guardias Permanentes y Protección del Ambiente, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.3 Desobedeciera cualquiera de las instrucciones que le imparta la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el ENRE o el O.E.D. en ejercicio de sus atribuciones legales o reglamentarias, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.4 Demorase u omitiese injustificadamente el pago de cualquiera de los importes -incluídos el capital y los intereses a cargo de la CONCESIONARIA, correspondientes a:

58.2.4.1 aportes al Fondo de Reparaciones previsto en el artículo 18, del cero con cero veinte por ciento (0,020%) al cero con veinte por ciento (0,20%).

58.2.4.2 los seguros obligatorios impuestos en el Capítulo XII del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.4.3 la garantía establecida en el Capítulo XIII, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.5 Demorase u omitiese injustificadamente la contratación o la asunción de tareas del Operador, durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, debe contar con éste, del cero con veinte por ciento (0,20%) al dos por ciento (2%).

58.2.6 Incurriera en demoras, inexactitudes u omisiones injustificadas en la presentación de información o documentación que le sea requerida por las personas autorizadas según este Contrato y las Leyes del Estado, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.7 Demorase u omitiera injustificadamente prestar colaboración a los sujetos a quienes dicha colaboración es debida de acuerdo a este Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al diez por ciento (0,10%).

58.2.8 Retardara u omitiera informar a la Secretaría, acerca de la existencia de reclamos de terceros que pudieran comprometer la responsabilidad del CONCEDENTE o la Autoridad de Cuencas o poner en ejecución alguna de las garantías de indemnidad acordadas en este Contrato, o cualquier otro acto o hecho de terceros que pueda ser atentatorio o perjudicial para las potestades e intereses del CONCEDENTE, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con dos por ciento (0,2%).

58.2.9 Retardara o no realizara las denuncias que le son obligatorias por virtud del Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.10 Realizara actos que de acuerdo con el Contrato o las Leyes del Estado requieran la autorización previa de la Secretaría, del ORSEP, de la Autoridad de Cuencas o del ENRE sin contar previamente con la misma, del cero con cero veinte por ciento (0,020%) al cero con veinte por ciento (0,20%).

58.2.11 retardara u omitiera la organización del servicio de vigilancia obligatorio en el Complejo Hidroeléctrico, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.12 Omitiera mantener las Rutas y caminos del Perímetro abiertos al tránsito de vehículos y personas, de acuerdo al Contrato, del cero con cero treinta por ciento (0,030) al cero con treinta por ciento (0,30%).

58.2.13 Omitiera proveerse de información meteorológica fidedigna de la Cuenca y de los equipos de comunicaciones obligatorios según el Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,01%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.14 Contaminara el aire, el suelo o el agua de manera peligrosa para la salud de las poblaciones ribereñas y de las especies animales y vegetales existentes en la Cuenca del cero con cero treinta por ciento (0,030%) al cero con treinta por ciento (0,30%).

58.2.15 Incurriera en cualquiera de las conductas que da derecho al CONCEDENTE a declarar la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente, del uno por ciento (1%) al diez por ciento (10%).

58.3 Las multas podrán ser aplicadas por la Secretaría mediante acto administrativo formal y su imposición será notificada a la CONCESIONARIA por medio fehaciente. La aplicación de las multas será recurrible conforme a las normas del procedimiento administrativo nacional. El importe de las multas aplicadas deberá ser depositado por la CONCESIONARIA en la cuenta del Banco de la Nación Argentina que la Secretaría indique y dentro del plazo que se establezca en las resoluciones que las impongan. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que la sanción que de consentida o firme. A partir del vencimiento el aludido plazo la suma adeudada por la CONCESIONARIA en concepto de multa devengará un interés igual a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago más dos (2) incisos.

58.4 En el caso de imponerse una multa a la Concesionaria, la Secretaría podrá requerir al O.E.D. que efectúe las retenciones correspondientes sobre los créditos de la CONCESIONARIA y transfiera los montos retenidos a la cuenta aludida en el inciso precedente.

58.5 En el caso de imponerse una multa a la Concesionaria, por incumplimientos de las instrucciones que le imparta la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el ENRE o el O.E.D. en ejercicio de sus atribuciones legales o reglamentarias, la Secretaría podrá requerir al O.E.D. que efectúe las retenciones correspondientes sobre los créditos de la CONCESIONARIA y transfiera los montos retenidos a la cuenta que le comunique el organismo o ente afectado por el incumplimiento.

ARTICULO 59. Caducidad de la Concesión por incumplimiento de la CONCESIONARIA.

59.1 El CONCEDENTE tendrá derecho a declarar la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA, sujeto al procedimiento explicitado en el inciso 2) siguiente, cuando ésta:

59.1.1 Retardase el cumplimiento o no cumpliera, total o parcialmente una obligación sustancial impuesta por las normas reglamentarias de la generación y comercialización de electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista o incumpliera reiteradamente tales normas.

59.1.2 Incumpliera alguna de las obligaciones sustanciales impuestas en este Contrato en materia de Uso, Conservación y Seguridad del Complejo Hidroeléctrico, Manejo de Aguas y Protección del Ambiente, y en especial las normas técnicas establecidas en los Subanexos III, IV y VI del Contrato o incumpliera reiteradamente tales normas.

59.1.3 Alterase la naturaleza, destino o afectación del Complejo Hidroeléctrico, o lo utilizara de manera dañosa para la seguridad de las personas y de las cosas.

59.1.4 Constituyera gravámenes sobre los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico o diera a embargo o en locación, consintiera hechos o actos de terceros que los dañen o disminuyan su valor, o los cediera o transfiriera su tenencia en la medida en que no se trate de reemplazo.

59.1.5 Fuera negligente en la conservación de la integridad física, la actitud funcional o la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.6 Desobedeciera reiteradamente las instrucciones que le curse la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el O.E.D. o el ENRE en ejercicio de sus facultades legales y reglamentarias, o una sola de dichas instrucciones cuando su incumplimiento pudiera generar un peligro grave para la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.7 Omitiera realizar las tareas a su cargo de control, auscultación de Presas y verificación de la estabilidad de los taludes del Embalse de acuerdo a los más avanzados métodos.

59.1.8 Retardara u omitiera la presentación de documentación o información a la Secretaría o al ORSEP, relativa a la seguridad del Complejo hidroeléctrico.

59.1.9 Retardara u omitiera la realización de obras o trabajos urgentes que sean inherentes a la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.10 Fuera negligente en la preservación de los equipos de prevención y control de emergencias.

59.1.11 Retardare u omitiera la contratación de técnicos propios idóneos para la tarea de auscultación de Presas o la contratación del Consultor Independiente designado por el ORSEP.

59.1.12 Retardara u omitiera la realización de las obras o trabajos que sean indicados por la Secretaría, el ORSEP o el Consultor independiente con la aprobación del ORSEP.

59.1.13 Omitiera llevar el archivo completo de información sobre la auscultación de las Presas, inspecciones realizadas, planos y demás información de proyectos, reparaciones efectuadas, estado de los sistemas operativos, y demás mencionada en el artículo 13.4.1.

59.1.14 Retardara u omitiera poner en ejecución la red de alerta de crecidas y/o la comunicación de novedades importantes para la seguridad de las Presas a la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, los servicios de defensa civil provinciales y municipales y demás Generadores de la Cuenca.

59.1.15 Contaminara el aire, el suelo o el agua de manera que cause perjuicio efectivo a la salud de las poblaciones ribereñas y de las especies animales y vegetales existentes en la Cuenca.

59.1.16 Retardara u omitiera el pago del canon o de las Regalías en más de cinco (5) oportunidades durante un plazo de cinco (5) años calendarios.

59.1.17 Omitiera contratar, o pagar, o mantener actualizados y vigentes los seguros obligatorios.

59.1.18 Abandonara total o parcialmente el Complejo Hidroeléctrico.

59.19 Realizara actos que de acuerdo con el Contrato requieran la autorización previa de la Secretaría, del ORSEP, de la Autoridad de Cuencas o del ENRE, sin contar previamente con la misma.

59.1.20 Hubiera sido penalizada con multas firmes y definitivas cuyo monto acumulado durante los doce (12) meses anteriores a la imposición de la última multa, incluyendo a ésta, superara el ...*% de la facturación bruta de la CONCESIONARIA por ventas de energía durante los mencionados doce (12) meses.

59.1.21 Omitiera constituir o mantener actualizados la garantía prevista en el Capítulo XIII y el Fondo de Reparaciones establecido en el Capítulo V.

59.1.22 Cediera total o parcialmente el Contrato o los derechos y obligaciones emergentes del mismo frente al CONCEDENTE, sin contar con la autorización de éste.

59.1.23 Modificara su objeto social.

59.1.24 Peticionara un acuerdo preconcursal en lo términos de la ley 19.551.

59.1.25 Interrumpiera por cualquier causa su vinculación jurídica con el Operador durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, debe contar con éste o, durante dicho plazo, el Operador abandonara la operación del Complejo Hidroeléctrico y un nuevo operador aprobado no hubiera asumido efectivamente la operación del Complejo Hidroeléctrico dentro de los sesenta (60) días desde la efectiva exclusión del anterior.

59.1.26 Incurriera en prácticas desleales o en maniobras atentatorias contra la libre competencia en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), o perpetrara cualquier otra conducta que implique prácticas anticompetitivas en violación a lo dispuesto por la ley de defensa de la competencia N° 22.262, modificada por la ley N° 24.065.

59.1.27 Presentara a la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, ENRE o a cualquier otro organismo de control del cumplimiento del Contrato información o documentación falaz o incompleta de manera que pueda generase un riesgo inmediato o mediato para la seguridad del Complejo Hidroeléctrico o de las personas y los bienes situados en la Cuenca.

59.1.28 Impida o entorpezca la realización de inspecciones en el Complejo Hidroeléctrico por parte de la Secretaría.

59.2 Para declarar la caducidad de la Concesión el CONCEDENTE procederá conforme a la siguiente:

59.2.1 Si la CONCESIONARIA incurriera en incumplimientos no sustanciales pero reiterados contemplados en los incisos 59.1.1, 59.1.2 y 59.1.7 del presente artículo, el CONCEDENTE deberá advertir fehacientemente a la CONCESIONARIA que un nuevo incumplimiento será causal de resolución.

59.2.2 Si la CONCESIONARIA incurriera en alguna de las otras conductas mencionadas en el artículo 59.1, el CONCEDENTE deberá intimar en forma fehaciente a la CONCESIONARIA para que, dentro del plazo perentorio que las circunstancias indiquen, dé cumplimiento a las obligaciones omitidas y/o subsane sus consecuencias, bajo apercibimiento de resolución.

59.2.3 Si la CONCESIONARIA incurriera en un nuevo incumplimiento en el supuesto mencionado en el artículo 59.2.1 o no cumplimentara la intimación transcurrido el lapso para ello en el supuesto mencionado en el artículo 59.2.2, el CONCEDENTE podrá resolver el Contrato por culpa de la CONCESIONARIA declarando la caducidad de la CONCESION, la cual será efectiva de pleno derecho sin necesidad de demanda judicial.

ARTICULO 60. Consecuencias de la resolución por culpa de la CONCESIONARIA.

60.1 En caso de resolución del Contrato por incumplimiento de la CONCESIONARIA, ésta deberá:

60.1.1 Dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

60.1.2 Indemnizar los daños y perjuicios sufridos por el CONCEDENTE, los cuales serán determinados de acuerdo al procedimiento establecidos en los incisos 60.2. a 60.10 siguientes.

60.2 Dentro de lo noventa (90) días contados a partir de la notificación de la resolución, el CONCEDENTE constituirá una nueva sociedad anónima a la que otorgará una concesión de características similares a la otorgada por el Contrato, para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico y convocará a concurso público internacional para la venta de la totalidad de las acciones emitidas por la nueva sociedad.

60.3 La adjudicación y puesta en posesión al nuevo concesionario se realizará dentro del plazo de ciento veinte (120) días desde le fecha de última publicación del llamado a concurso.

60.4 El monto resultante de la diferencia entre (a) y (b), siendo (a) el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 60.2 precedente y (b) el monto resultante de la aplicación sobre dicho precio del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 60.7, quedará íntegramente de propiedad del CONCEDENTE.

60.5 El CONCEDENTE deducirá del monto identificado como (b) en el inciso 60.4 precedente todo lo que la CONCESIONARIA le adeude por cualquier concepto, incluídas multas e intereses y de las retenciones que a continuación se establecen:

a) el diez por ciento (10%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar el pago de cualquier reclamo que le pudiera formular el personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA o los organismos previsionales o de la seguridad social.

b) el cuarenta por ciento (40%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar las inversiones necesarias para garantizar las condiciones de seguridad del Complejo Hidroeléctrico cuando la rescisión del Contrato tenga por causa el incumplimiento por la CONCESIONARIA de obligaciones contenidas en el Capítulo V y/o Subanexo III - NORMAS DE SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato.

60.6 El monto resultante de la aplicación sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 60.2 del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 60.7 -identificado como (b)- menos las deducciones establecidas en el inciso 60.5 será entregado por el CONCEDENTE a la CONCESIONARIA en concepto de compensación preestablecida e íntegro pago por los bienes de propiedad de la CONCESIONARIA cuyo dominio es transferido al CONCEDENTE por virtud de lo prescripto en el Capítulo XVIII del Contrato, dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha en que el adquirente de las acciones lo haga efectivo al CONCEDENTE. Dicho plazo en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha de puesta en posesión al nuevo concesionario. El pago no se efectuará hasta tanto la CONCESIONARIA haya obtenido el levantamiento de cualquier prenda, gravámen o medida cautelar trabada o constituída sobre dichos bienes., sin derecho de la CONCESIONARIA a formular reclamo alguno.

60.7 El factor que se aplicará a los efectos de lo dispuesto en el presente artículo será, según el período de vigencia de la Concesión en que se produzca la resolución contractual por culpa de la CONCESIONARIA, el contenido en la siguiente tabla:

PERIODO (*)
FACTOR
0.499
0.483
0.468
0.452
0.437
0.421
0.405
0.388
0.372
10°
0.355
11°
0.339
12°
0.322
13°
0.304
14°
0.287
15°
0.269
16°
0.251
17°
0.233
18°
0.215
19°
0.196
20°
0.177
21°
0.158
22°
0.139
23°
0.120
24°
0.101
25°
0.083
26°
0.065
27°
0.047
28°
0.030
29°
0.014
30°
0.000

(*) período anual a partir del comienzo de la concesión.

A los efectos de lo precedentemente dispuesto se considera como período uno (1) el comprendido entre la fecha desde la Toma de Posesión y la misma fecha del año inmediato posterior, como período dos (2) el comprendido entre la fecha de vencimiento del período uno (1) y la misma fecha del año inmediato posterior y así sucesivamente hasta el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento del período veintinueve (29) y la misma fecha del año inmediato posterior que es la de vencimiento del plazo de la Concesión En ningún caso los períodos podrán ser fraccionados.

60.8 El plazo de pago a la CONCESIONARIA de la suma que corresponda según lo establecido en el inciso 60.6, en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha en que el nuevo concesionario tome posesión del Complejo Hidroeléctrico. A partir del vencimiento la suma adeudada por el CONCEDENTE devengará un interés a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago incrementada en dos (2) puntos. El importe retenido en virtud de lo dispuesto en el inciso 60.5 incisos a) y b) , o el saldo remanente en su caso, con más sus intereses a la tasa LIBO promedio durante el período de la retención, será reintegrado a la CONCESIONARIA, a su pedido, una vez transcurridos cinco (5) años desde la fecha de la resolución contractual, con la salvedad de las sumas suficientes para atender el pago de capital, intereses, penalidades y costas reclamados en cualquier demanda judicial en curso a esa fecha así como contratos en curso de ejecución. Los contratos aludidos serán solo los vinculados a la retención establecida en el inciso b) del inciso 60.5.

60.9 También quedará de propiedad del CONCEDENTE, sin derecho de la CONCESIONARIA a efectuar reclamo alguno por este concepto, el importe total de la garantía constituída por la CONCESIONARIA conforme a la previsto en el Capítulo XIII del Contrato. Si a la fecha de la declaración de caducidad de la Concesión la CONCESIONARIA se encontrase en mora en la integración o reconstitución del monto de la garantía, ésta adeudará al CONCEDENTE el saldo faltante con más los intereses establecidos en el Capítulo XIII del Contrato.

60.10 La suma que corresponda al CONCEDENTE de acuerdo a lo establecido en los incisos 60.2 a 60.8 precedentes, y el importe total de la garantía una vez percibidos por el CONCDENTE, serán considerados como única y total indemnización de los daños y perjuicios sufridos por el CONCEDENTE como consecuencia de la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA, renunciando el CONCEDENTE a formular contra ésta reclamo adicional alguno con relación a los perjuicios sufridos por causa de la resolución contractual, a excepción de los créditos pendientes con anterioridad con más sus intereses y multas.

ARTICULO 61. Quiebra, concurso preventivo, disolución o liquidación de la CONCESIONARIA.

61.1 En caso de que la CONCESIONARIA solicite su propio concurso o quiebra o ésta le fuera declarada a pedido de un tercero, entre en proceso de disolución o liquidación, o peticione un acuerdo preconcursal, la CONCESIÓN caducará automáticamente por su culpa y sin necesidad de declaración expresa del CONCEDENTE, aplicándose en cuanto correspondan las disposiciones del artículo 60 del Contrato.

61.2 Sin perjuicio de lo estipulado precedentemente, en caso de quiebra el CONCEDENTE podrá solicitar al Juzgado interviniente que teniendo en cuenta el interés general, la CONCESIONARIA continúe generando energía eléctrica por un período no mayor de doce (12) meses a contar desde la fecha de la declaración de quiebra.

ARTICULO 62. Quiebra, concurso preventivo, disolución o liquidación del Operador. Extinción del contrato de operación.

Si durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, la CONCESIONARIA debe contar con un Operador, éste fuera declarado en quiebra, pidiere su propia quiebra o concurso preventivo, entrase en proceso de disolución o liquidación, o se extinguiera por cualquier causa el contrato de operación que hubiera celebrado con la CONCESIONARIA, ésta deberá, sin necesidad de requerimiento o intimación previa del CONCEDENTE, contratar a su cargo un nuevo Operador dentro del plazo perentorio de sesenta (60) días contados desde la fecha de ocurrencia de cualquiera de los hechos mencionados o desde la fecha de efectiva exclusión del anterior Operador, lo que suceda primero, bajo apercibimiento de resolución del presente Contrato. El nuevo Operador deberá contar con la previa aprobación de la Secretaría al sólo efecto de que ésta verifique que dicho operador cumpla los requisitos exigidos en el Pliego.

CAPITULO XVII
RESOLUCIÓN DEL CONTRATO SIN CULPA DE LAS PARTES


ARTICULO 63. Caso fortuito, fuerza mayor o hecho de tercero.

El Contrato quedará extinguido cuando por un hecho fortuito, causa de fuerza mayor o un hecho o acto de tercero, su ejecución se tornase imposible, siempre que: a) dicha imposibilidad tuviera carácter permanente; b) no mediara culpa de ninguna de las Partes ni de sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente o contratado; y c) la Parte que se vea afectada por la imposibilidad de cumplir con la prestación debida no hubiera incurrido en mora en la ejecución del Contrato con anterioridad. La extinción del Contrato en este caso no dará derecho a ninguna de las partes a percibir compensaciones o indemnizaciones mutuas por causa de la rescisión, salvo el pago de los créditos pendientes, incluidos intereses y multas.

CAPITULO XVIII
EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO.


ARTICULO 64. Fin de la Concesión por vencimiento del Plazo.

64.1 Vencido el plazo de la Concesión, la CONCESIONARIA deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

64.2 El dominio y la posesión de los Equipos de la CONCESIONARIA se transferirán de pleno derecho al CONCEDENTE sin que éste deba abonar a la CONCESIONARIA precio o contraprestación de ninguna índole. La transferencia operará a las cero (0) horas del día siguiente al vencimiento del plazo de la Concesión y la tradición se considerará efectivizada por la mera presencia dentro del perímetro en la fecha y hora antes indicadas de un representante autorizado a tal efecto por el CONCEDENTE.
Con anterioridad suficiente al vencimiento del plazo de Concesión la CONCESIONARIA deberá requerir instrucciones al CONCEDENTE tendientes a posibilitar la transferencia de la calidad de beneficiario en los seguros en vigencia cuya continuidad este deseara mantener. Las pólizas de seguro vigentes en ese momento contendrán estipulaciones que posibiliten al CONCEDENTE optar por dicha transferencia. La CONCESIONARIA deberá realizar todos los actos conducentes al efecto sin costo adicional para el CONCEDENTE.
Será a costa de la CONCESIONARIA el levantamiento de cualquier prenda, gravamen o medida cautelar trabada o constituída sobre tales bienes.

64.3 Dentro de los noventa (90) días contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo de Concesión, y deducido lo que adeudare la CONCESIONARIA al CONCEDENTE por cualquier concepto incluídas multas e intereses, el CONCEDENTE devolverá a la CONCESIONARIA la garantía constituída por ésta conforme a lo previsto en el Capítulo XIII del Contrato. Si a la fecha precedentemente mencionada la CONCESIONARIA se encontrase en mora en la integración o reconstitución del monto de la garantía y hubiese créditos pendientes a favor del CONCEDENTE, incluidos multas e intereses, la CONCESIONARIA adeudará al CONCEDENTE el saldo faltante con más los intereses establecidos en el Capítulo XIII del Contrato.

64.4 Cumplido lo dispuesto en los incisos 64.1 a 64.3 precedentes, la extinción del contrato por vencimiento del plazo no dará derecho a ninguna de las Partes a percibir compensaciones o indemnizaciones mutuas por causa de la extinción, salvo el pago de los créditos de causa anterior pendientes, incluídos intereses y multas.

CAPITULO XIX
TRANSFERENCIA DE BIENES AL CONCEDENTE
Y PERIODO DE TRANSICIÓN.


ARTICULO 65. Reversión de los bienes cedidos en uso.

65.1 Si la Concesión concluyera por cualquier causa, revertirá al CONCEDENTE todos los bienes cedidos a la CONCESIONARIA por este Contrato, siendo obligación de la CONCESIONARIA desalojar el Complejo Hidroeléctrico y hacer entrega del mismo al personal que designe la Secretaría, en el momento en que ésta se lo indique.

65.2 El CONCEDENTE, a través de la Secretaría, queda legitimado para requerir judicialmente el inmediato desalojo del Complejo Hidroeléctrico por la vía sumarísima, sirviendo el presente de formal convenio de desocupación, renunciando la CONCESIONARIA a ejercer derecho de retención alguno y a oponer recusaciones y excepciones en el proceso de desalojo.
En caso de incumplimiento de esta obligación el CONCEDENTE podrá reclamar a la CONCESIONARIA el pago de los daños y perjuicios que su mora le ocasione y aplicarle una multa equivalente al uno por ciento (1%) de la facturación bruta anual de la CONCESIONARIA por cada día de demora en la desocupación, a cuyos fines se tomará como base de cálculo la facturación bruta de los doce (12) meses inmediatos anteriores a la extinción del Contrato.

ARTICULO 66. Transferencia del personal y de los Equipos de la CONCESIONARIA.

66.1 En caso de extinción de la Concesión por cualquier causa la CONCESIONARIA deberá adoptar, a su costo, todas las medidas que efectivicen de inmediato o a la finalización del plazo mencionado en el artículo 67.1, según corresponda, la disolución del vínculo jurídico que mantenga con aquél personal bajo relación de dependencia o contratado a quien el CONCEDENTE proponga continuar en sus funciones con el objeto de no discontinuar la normal y segura operación del Complejo Hidroeléctrico.

66.2 El dominio y la posesión de los Equipos de la CONCESIONARIA se transferirán de pleno derecho al CONCEDENTE sin que éste deba abonar a la CONCESIONARIA precio o contraprestación de ninguna índole, salvo en los casos y condiciones expresamente previstos en este Contrato. La transferencia operará a las cero (0) horas del día siguiente a aquél en que se opere la extinción de la Concesión y la tradición se considerará efectivizada por la mera presencia dentro del perímetro en la fecha y hora antes indicada de un representante autorizado a tal efecto por el CONCEDENTE. Será a costa de la CONCESIONARIA el levantamiento de cualquier prenda, gravamen o medida cautelar trabada o constituída sobre tales bienes.

66.3 La CONCESIONARIA deberá suscribir toda la documentación y llevar a cabo todos los actos necesarios para la transferencia de los bienes y del personal. La firma del Contrato implica el otorgamiento por parte de la CONCESIONARIA de un mandato irrevocable en favor del CONCEDENTE para ejecutar en su representación los referidos actos en caso necesario.

Artículo 67. Transición.

67.1 A fin de preservar la seguridad de las personas y los bienes ubicados en la Cuenca, declarada la resolución del Contrato por cualquier causa, con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 60, la CONCESIONARIA deberá continuar a cargo del Complejo Hidroeléctrico y cumplir con todas sus obligaciones derivadas del Contrato durante el plazo que fije la Secretaría, hasta un máximo de doce (12) meses contados a partir de la fecha de la resolución, en todos los demás casos.

67.2 La Secretaría podrá designar un veedor a fin de que controle las actividades de la CONCESIONARIA durante dicho período. El veedor tendrá derecho de asistir a todas las reuniones de la Asamblea y del Directorio de la CONCESIONARIA para las cuales deberá ser formalmente citado, como así también el de examinar sus libros, archivos y documentación, solicitar informes a cualquiera de lo órganos y gerencias de la sociedad, designar colaboradores y delegarles funciones y atribuciones y, en general, realizar todos los actos convenientes para el mejor desempeño de su cometido.

67.3 La resolución del Contrato y la designación del veedor no eximirán a la CONCESIONARIA de dar cumplimiento a todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato durante dicho período de transición.


CAPITULO XX
DESLINDE DE RESPONSABILIDAD ENTRE AUTORIDADES. MEMORIA
ADMINISTRATIVA DEL CONTRATO.


ARTICULO 68. Deslinde de responsabilidad entre autoridades. Aceptación de la CONCESIONARIA.

68.1 La CONCESIONARIA renuncia incondicionalmente a efectuar cualquier reclamo y/o interponer cualquier tipo de acción contra el CONCEDENTE en los cuales se invoque o que tengan por causa las decisiones de la Autoridad de Cuencas en ejercicio de sus atribuciones como Autoridad de Aplicación de las normas de manejo de aguas contenidas en el Capítulo VI y Subanexo IV del Contrato.

68.2 Como contrapartida de las atribuciones conferidas a la Autoridad de Cuencas al respecto, sera responsabilidad exclusiva de la Autoridad de Cuencas:

a) Cualquier consecuencia perjudicial respecto de terceros derivada del ejercicio de sus atribuciones como Autoridad de Aplicación de las normas de manejo de aguas contenidas en el Capítulo VI y Subanexo IV del Contrato.

b) Cualquier consecuencia perjudicial derivada del apartamiento y/o violación de las normas contractuales relativas al manejo de aguas, especialmente a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 57.

68.3 Lo dispuesto en los incisos 68.1 y 68.2 precedentes reconoce como única excepción las modificaciones en las normas técnicas de operación en la franja de atenuación de crecidas que la Autoridad de Cuencas acuerde con el CONCEDENTE conforme lo establecido en el Subanexo VI - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS - del Contrato.

ARTICULO 69. Memoria Administrativa del Contrato.

De todas las comunicaciones cursadas entre la COCNESIONARIS y/o la Autoridad de Cuencas, y/o el ORSEP y/o el ENRE, deberá remitirse simultáneamente una copia a la Secretaría la que mantendrá un archivo que centralice la memoria administrativa del desenvolvimiento del Contrato.

CAPITULO XXI
LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS.


ARTICULO 70. Ley aplicable.

70.1 El presente Contrato se celebra y deberá ser ejecutado e interpretado de acuerdo a la Constitución Nacional, a los tratados y las leyes de la República Argentina y, en especial, de conformidad con las prescripciones del artículo 67, inciso 27 de la Constitución y las leyes N° 15.336, 24.065 y sus normas complementarias.

70.2 A todos los efectos del Contrato, el mismo deberá ser interpretado de acuerdo a su versión oficial en idioma castellano.

ARTICULO 71. Jurisdicción. Domicilios.

A todos los efectos derivados del Contrato:

71.1 Las Partes pactan la jurisdicción de los tribunales con competencia en lo contencioso-administrativo federal de la Capital Federal, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

71.2 La CONCESIONARIA constituye domicilio especial en la calle . . . . . . . . . . de la ciudad de Buenos Aires, y el CONCEDENTE lo constituye en la Avda. Paseo Colón 171 de la Ciudad de Buenos Aires, en donde se considerarán válidas todas las notificaciones cursadas entre las Partes.

SUBANEXOS
Se adjuntan los siguientes Anexos, que forman parte integrante del Contrato:

SUBANEXO I: PERIMETRO
subanexo I.pdf
SUBANEXO II: INVENTARIO
subanexo II.pdf
SUBANEXO III: SEGURIDAD DE PRESAS
subanexo III.pdf
SUBANEXO IV: NORMAS DE MANEJO DE AGUAS
subanexo IV.pdf
SUBANEXO V: GUARDIAS PERMANENTES
subanexo V.pdf
SUBANEXO VI: PROTECCIÓN DEL AMBIENTE
subanexo VI.pdf
SUBANEXO VII: SEGUROS
subanexo VII.pdf
SUBANEXO VIII: OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS
subanexo VIII.pdf

En prueba de conformidad las Partes y las Provincias integrantes de la Autoridad de Cuencas suscriben cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los . . . . días del mes de . . . . . . . . . del año mil novecientos noventa y tres.-


ANEXO II

CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA
GENERACIÓN HIDRÁULICA DE ELECTRICIDAD
CON HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A.

Entre el ESTADO NACIONAL representado en este acto por el Señor Secretario de Energía de la Nación, Ingeniero Carlos Manuel Bastos, en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N° 23.696 (en adelante el CONCEDENTE), por una parte, e HIDROELÉCTRICA EL CHOCÓN S.A. (en adelante la CONCESIONARIA) representada en esta acto por su Presidente el Ingeniero Alberto A. Hevia, por la otra parte, en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto N° 287 del 22 de febrero de 1.993 del PODER EJECUTIVO NACIONAL, acuerdan el Contrato cuyas cláusulas se detallan a continuación:
CAPÍTULO I
DEFINICIONES

ARTÍCULO 1. Definiciones.

A todos los efectos del presente contrato, las palabras que se indican a continuación tienen el siguiente significado:

Autoridad de Aplicación: la Secretaría de Energía de la Nación es la autoridad de aplicación del Contrato salvo en lo relativo al manejo de aguas y protección del ambiente (Capítulos VI y VII y Subanexos IV: NORMAS DE MANEJO DE AGUAS y VI: NORMAS DE PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE del Contrato) en que las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación serán ejercidas por la Autoridad de Cuencas, y en lo relativo a seguridad de presas (Capítulo V y Subanexo III SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato) en que las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación serán ejercidas por el ORSEP.

Autoridad de Cuencas: La Autoridad Interjurisdiccional de las Cuencas de los Ríos Limay, Neuquen y Negro (Ley N° 23.896 y Leyes Provinciales ratificatorias del Tratado de Creación), o el ente u organismo a quien dicha autoridad delegue o confiera atribuciones relacionadas con la materia de su competencia.

Bienes Cedidos; los bienes transferidos en uso a la CONCESIONARIA, detallados en el Capítulo I del Subanexo II INVENTARIO del Contrato.

Bienes Propios: los bienes transferidos en propiedad a la CONCESIONARIA, detallados en el Capítulo II del Subanexo II INVENTARIO del Contrato.

Central Hidroeléctrica: el conjunto funcional de los equipos y maquinarias generadores de electricidad e instalaciones complementarias en el Complejo Hidroeléctrico, detallados en el Subanexo II - INVENTARIO del Contrato.

Complejo Hidroeléctrico: el conjunto funcional integrado por Presa, la Central Hidroeléctrica, las demás obras, construcciones, instalaciones, bienes y equipos detallados en el Subanexo II - INVENTARIO del Contrato.

Concedente: el Estado Nacional, a través del Poder Ejecutivo Nacional en virtud de las disposiciones de la Ley N° 15.336.

Concesión: la relación jurídica establecida entre el Concedente y la Concesionaria por virtud del Contrato para la generación de hidroelectricidad.

Concesionaria: la sociedad anónima con la cual el Concedente celebra este Contrato.

Concurso: el Concurso Público Internacional convocado por el Poder Ejecutivo Nacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de la Concesionaria.

Consultor Independiente: el experto en materia de seguridad, auscultación de presas, designado por el ORSEP, que no se desempeña en relación de dependencia respecto de la Concesionaria, que tiene a su cargo la realización de tareas de evaluación de la seguridad de las presas en las condiciones establecidas en este Contrato.

Contrato: el presente acuerdo de voluntades entre el CONCEDENTE y la CONCESIONARIA, del cual forman parte integrante sus documentos, Subanexos y las disposiciones del Pliego que el Contrato declara aplicables.

Cuenca: el sistema hídrico conformado por los ríos Limay, Neuquén, Negro y sus respectivos afluentes.

Días, meses y años: se cuentan según el calendario gregoriano en la forma establecida en el Título II Preliminar del Código Civil de la República Argentina. Los plazos expresados en días se contarán como días corridos. Cuando dichos plazos venzan en día inhábil, el vencimiento se considerará automáticamente prorrogado al primer día hábil siguiente.

Embalse: es el lago artificial formado como consecuencia de la retención de las aguas del Río por la Presa.

Empresa de Transporte: empresa titular de una concesión de transporte de energía eléctrica bajo el régimen de la Ley N° 24.065.

ENRE: el ENTE NACIONAL REGULADOR de la ELECTRICIDAD (ENRE) creado por la Ley N° 24.065.

Equipos de la Concesionaria: todos los elementos, materiales, maquinarias y todo otro bien de cualquier naturaleza, propiedad de la Concesionaria, que ésta utilice para la ejecución del Contrato, incluidos los que adquiera como consecuencia de la transferencia de bienes e titularidad de HIDRONOR S.A. HIDROELÉCTRICA NORPATAGÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA, denominados, estos últimos, Bienes Propios en el Pliego.

Fondo de Reparaciones (F.R.): el fondo constituido con aportes de la Concesionaria y de los demás Generadores hidroeléctricos a la Fundación mencionada en el Artículo 18 del Contrato.

Fundación: la Fundación integrada por todos los Generadores hidroeléctricos, que es propiedad y administradora del Fondo de Reparaciones (F.R.).

Generador: empresa titular de una central generadora de electricidad en los términos de la ley 24.065.

Leyes del Estado: todas las normas constitucionales, tratados, leyes y reglamentos dictados por las autoridades competentes de la Nación, las provincias y los municipios, como así también las órdenes e instrucciones dictadas por dichas autoridades o por personas de derecho privado en ejercicio de facultades legales reglamentarias, que se hallen en vigencia en la República Argentina o que sean dictadas o impartidas en el futuro y que por su naturaleza o alcance resulten aplicables a esta Concesión, al Pliego, al Contrato de Transferencia o a las relaciones originadas o efectos producidos por dichos actos entre Concedente y la Concesionaria o entre esta última y terceros.

Manejo de aguas: la obligación asumida por la Concesionaria en los términos y con el alcance establecido en Capítulo VI y en el Subanexo IV del Contrato.

Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.): el merado para comercialización de energía eléctrica constituido por un mercado a término y un mercado "spot", en los términos de las Resoluciones N° 61/92 de la Ex-Secretaría de Energía Eléctrica N° 137/92 de la Secretaría de Energía.

O.E.D.: Organismo Encargado del Despacho en el MEM cuya organización y funciones son las previstas en el artículo 35 de la Ley N° 24.065. A la fecha de entrada en vigencia de esta Concesión el OED es la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (CAMMESA) creada por Decreto 1192/92.

ORSEP: El Organismo Regional de Seguridad de Presas integrado por la Autoridad de Cuencas y la Secretaría creado por el Decreto N° ****/93 encargado de la regulación y fiscalización de la seguridad estructural de las Presas, Embalses y Obras Complementarias y Auxiliares. Se entenderá que sus funciones y atribuciones son transitorias, hasta la sanción de la Ley Federal de Seguridad de Presas, en cuyo caso se consideraran a los efectos del contrato toas las menciones de ORSEP como referidas al ente que lo sustituya.

Operador: la persona jurídica que, por reunir las condiciones especiales exigidas en el Pliego tiene a su cargo el gerenciamiento de la operación técnica del Complejo Hidroeléctrico.

Partes del Contrato: El Estado Nacional a través del Poder Ejecutivo Nacional e Hidroeléctrica El Chocón S.A.

Perímetro: área geográfica definida y determinada en el Subanexo I - PERÍMETRO del Contrato, en el cual se encuentra emplazado el Complejo Hidroeléctrico.

Peso: la denominación de la moneda de curso legal en la República Argentina.

Plazo de la Concesión: período de vigencia de la Concesión conforme a lo establecido en el artículo 6 de este Contrato.

Pliego: el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Internacional para la adjudicación del Paquete Mayoritario de la Concesionaria.

Presa: La barrera artificial emplazada a través del Río para la retención o derivación de las aguas. Comprende el muro, el vertedero, el descargador de fondo, las compuertas, sus respectivos mecanismos de accionamiento y todos los otros bienes complementarios y auxiliares de estos.

Protección del Ambiente: la obligación asumida por la CONCESIONARIA en los términos y con el alcance establecido en el Capítulo VII y en el Subanexo VI - PROTECCIÓN DEL AMBIENTE, del Contrato.

Resolución N° 61/92 y Resolución N° 137/92: las mencionadas resoluciones de la Ex-Secretaría de Energía Eléctrica y de la Secretaría de Energía respectivamente, dictadas en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Capítulo IX de la Ley 24.065, sus normas modificatorias y complementarias y todas las demás que se dicten en el futuro a los fines de regular el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista.

Río: el Río Limay.

Ruta: Tramo de una Ruta Nacional o Provincial dentro del Perímetro.

Secretaría: La Secretaría de Energía de la Nación.

Toma de Posesión: a los fines del Contrato, es el acto por el cual el Concedente transfiere a la Concesionaria la posesión del Complejo Hidroeléctrico, para que ésta la ejerza en representación de aquél.

Las expresiones no incluidas precedentemente tienen el alcance conceptual que les asignan las Leyes N° 15.336, N° 23.696, N° 24.065, y sus normas reglamentarias y, en su defecto, las Leyes del Estado.

CAPÍTULO II
OBJETO DE LA CONCESIÓN.


ARTÍCULO 2. Objeto.

El CONCEDENTE otorga a la CONCESIONARIA y ésta acepta, la Concesión para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico ubicado sobre el Río y denominado El Chocón, que está descripto y delimitado en el Subanexo I - PERÍMETRO del Contrato.

ARTÍCULO 3. Prioridades.

Las Partes se sujetarán a las normas de seguridad de presas y manejo de aguas y protección ambiental que se establecen en este Contrato, en salvaguarda de los siguientes objetivos prioritarios: la seguridad de las personas y de los bienes situados en la Cuenca, la atenuación y control de las crecidas del Río y la disponibilidad de agua para bebida humana, uso doméstico de las poblaciones ribereñas y riego.

ARTÍCULO 4. Aprovechamientos excluídos.

Está excluído de la Concesión cualquier otro aprovechamiento del Complejo Hidroeléctrico ajeno a la generación de energía hidroeléctrica.

ARTÍCULO 5. Asunción de riesgos.

La CONCESIONARIA asume la Concesión por su propia cuenta y riesgo en los términos del artículo 93 de la Ley 24.065, con las modalidades convenidas en este Contrato.

CAPÍTULO III
PLAZO DE LA CONCESIÓN.


ARTÍCULO 6. Plazo.

La Concesión se otorga por un plazo de treinta (30) años contados a partir de la fecha de la Toma de Posesión.

CAPÍTULO IV
DERECHOS DE LA CONCESIONARIA.


ARTÍCULO 7. Derecho de uso de bienes del dominio público y de otros necesarios para el funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico.

7.1 La CONCESIONARIA tendrá el derecho de uso de la Presa, los evacuadores de crecidas, los derivadores, los canales de alimentación y aducción, los conductores, y los demás elementos necesarios para la operación de la Presa que se enumeran taxativamente en el Capítulo "BIENES DE USO" del Subanexo II - INVENTARIO del Contrato y, en general, del área comprendida dentro del Perímetro. La CONCESIONARIA se hará cargo de los referidos bienes en el momento de la toma de posesión, de lo que se dejará constancia en un acta que las Partes labrarán.

7.2 El derecho de uso sobre los bienes se otorga durante todo el período en que la Concesión esté vigente.

7.3 La CONCESIONARIA declara que ha revisado e inspeccionado el estado de los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico y que los recibe en buen estado de uso y conservación y de plena conformidad.

ARTÍCULO 8. Derecho a generar energía eléctrica y comercializarla.

La CONCESIONARIA tendrá el derecho de generar energía eléctrica y de comercializarla de acuerdo a las normas que rijan el Mercado Eléctrico Mayorista y a las disposiciones del Contrato.

ARTÍCULO 9. Actualización de las normas técnicas.

9.1 Las modificaciones de alcance general de las normas de procedimientos relacionados con la generación de energía eléctrica, el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.) y la Protección del Ambiente no darán derecho a la CONCESIONARIA a reclamar indemnización o compensación alguna por daños y perjuicios.

9.2. Tampoco podrá la CONCESIONARIA reclamar indemnización alguna por modificaciones de los Subanexos III, IV y VI (Seguridad de Presas, Manejo de Aguas y Protección del Ambiente) y normas técnicas contenidas en los Capítulos V, VI y VII del Contrato cuando tales modificaciones tuvieran fundamento técnico o respondieran al interés general.

ARTÍCULO 10. Acceso a la red de transporte y transmisión.

La CONCESIONARIA podrá acceder a las redes de transporte de energía eléctrica conforme a las normas que rijan la materia.

ARTÍCULO 11. Otros aprovechamientos en la Cuenca.

11.1 La CONCESIONARIA no tendrá derecho a compensación alguna por parte del CONCEDENTE ni de las Provincias integrantes de la Autoridad de Cuencas con motivo de los usos o aprovechamientos de cualquier índole ya existentes o que en el futuro se autoricen por parte del CONCEDENTE o las Provincias aludidas en la cuenca aguas arriba o abajo del Complejo Hidroeléctrico.

CAPÍTULO V
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DE USO, SEGURIDAD
Y MANTENIMIENTO DEL COMPLEJO HIDROELÉCTRICO.


ARTÍCULO 12. Preservación de los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico.

La CONCESIONARIA se obliga a usar los Bienes Cedidos preservándolos de cualquier menoscabo, salvo el que pueda producirse por uso normal y el mero paso del tiempo, y a no alterar la naturaleza destino y afectación de todos los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico. Queda prohibido a la CONCESIONARIA constituir gravámenes sobre estos bienes, cederlos, darlos a embargo, locarlos, entregar su tenencia o consentir hechos o actos de terceros que pudieran afectarlos o disminuir su valor.

ARTÍCULO 13. Obligación de Seguridad y conservación.

La CONCESIONARIA queda obligada a:

13.1 Adoptar a su cargo todas las medidas necesarias para mantener la integridad física, la aptitud funcional y la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

13.2 Realizar a su cargo todas las tareas de control auscultación de la Presa e investigación necesarias para tener un conocimiento permanente de las condiciones de estabilidad, seguridad y conservación del Complejo Hidroeléctrico, de acuerdo a las técnicas más modernas que permita el avance de la ciencia. La aludida obligación incluirá la de verificar permanentemente la estabilidad de las laderas aledañas al Embalse con el objeto de prevenir y evitar derrumbes que pudieran afectar la seguridad del Complejo Hidroeléctrico. En caso de que cualquier autoridad local obstaculizara o impidiera la realización de estas labores en áreas fuera del Perímetro, será obligación de la CONCESIONARIA informar a la Secretaría a fin de que ésta provea las medidas conducentes para eliminar tales impedimentos.

13.3 Dar cumplimiento, a su cargo, a las normas sobre Seguridad de Presas que se especifican en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato y a las instrucciones que imparta el ORSEP.

13.4 Notificar al ORSEP la necesidad de realizar cualquier obra o trabajo de prevención, corrección o reparación de cualquier vicio, falla o desperfecto del Complejo Hidroeléctrico. El ORSEP podrá instruir la no realización de tales obras o trabajos cuando, a su exclusivo juicio, éstos puedan comprometer la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

13.4.1 La CONCESIONARIA deberá presentar al ORSEP la documentación en la que consten las razones técnicas que justifiquen la realización de las obras y trabajos, el programa de ejecución, sus especificaciones técnicas, los materiales a ser utilizados, los responsables de proyectarlas, dirigirlas y llevarlas a cabo y toda otra información que le requiera el ORSEP.

13.4.2 En los casos de urgencia que no admitan demora la CONCESIONARIA deberá realizar las obras o trabajos y ponerlos inmediatamente en conocimiento del ORSEP.
En todos los casos, la autorización que pueda expedir el ORSEP no liberará a la concesionaria de sus obligaciones y responsabilidades en relación con las obras y trabajos que se realicen, los que serán a cargo exclusivo de la CONCESIONARIA sin perjuicio de su facultad de requerir la utilización de los recursos del Fondo de Reparaciones en los casos en que así corresponda de acuerdo a lo previsto en el artículo 18 del Contrato.

13.5 Informar al ORSEP, al O.E.D. y a la Autoridad de Cuencas, en forma previa, la realización de los trabajos de mantenimiento y conservación del Complejo Hidroeléctrico.

13.6 Operar y mantener las instalaciones y equipos integrantes del Complejo Hidroeléctrico, como así también los Equipos de la CONCESIONARIA en condiciones de que no causen riesgo alguno para las personas y los bienes del CONCEDENTE y de terceros.

13.7 Mantener en buen estado de funcionamiento y conservación los bienes cedidos y Equipos de la Concesionaria destinados a la prevención y control de emergencias debiendo adecuarlos o reemplazarlos a su cargo y a su costo, en función de los adelantos tecnológicos que se produzcan y compatibilizándolos con el Plan de Acción durante Emergencias previsto en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS - del Contrato..

13.8 Proporcionar a las Empresas de Transporte la cooperación necesaria para que lleven a cabo las tareas de mantenimiento de bienes de estas últimas ubicados en el interior del Perímetro y coordinar con ellas la realización de la operación y los trabajos de control y conservación de sus respectivos bienes.

13.9 El Concesionario deberá cumplir con todos los requisitos y procedimientos incorporados en los Manuales mencionados en el artículo 16 del Contrato. El ORSEP verificará, cuando así lo considere conveniente, el cumplimiento de los procedimientos indicados en los Manuales.

13.10 El CONCEDENTE en ningún caso sera responsable frente a la CONCESIONARIA por el mantenimiento y la conservación de los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico. No generará ni crédito alguno frente al CONCEDENTE la realización por parte de la CONCESIONARIA de inversiones u obras en o la reparación, corrección o sustitución de bienes cedidos, las cuales quedarán siempre en beneficio del CONCEDENTE.

ARTÍCULO 14. Auscultación de las Presas.

14.1 La CONCESIONARIA deberá realizar, a su cargo, la auscultación permanente de las Presas y el control de las condiciones de seguridad estructural y funcional del Complejo Hidroeléctrico, por medio de instrumental adecuado y de técnicos propios o contratados, de reconocida experiencia e idoneidad en dicha tarea. El ORSEP, con razonable fundamento técnico, podrá disponer que la COCESIONARIA a cargo y costo de ésta reemplace instrumental. La CONCESIONARIA deberá elevar mensualmente a la Autoridad de Aplicación, a la Autoridad de Cuencas y al ORSEP transcripción magnética de los registros del instrumental y un informe con grado de detalle suficiente para permitir evaluar de situación. La información con que cuenten las autoridades precedentemente aludidas sobre el estado de situación, en ningún caso suprimirá o reducirá la responsabilidad del CONCESIONARIO por las condiciones de seguridad estructural y funcional de las Presas y el Complejo Hidroeléctrico,

14.2 La CONCESIONARIA deberá contratar a su cargo al Consultor Independiente designado por el ORSEP, para que realice los estudios y elabore los informes y evaluaciones periódicos que establezcan el ORSEP en materia de seguridad del Complejo Hidroeléctrico, conforme a lo establecido en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS.

14.3 Los informes y evaluaciones producidos por los técnicos de la CONCESIONARIA y por el Consultor Independiente deberán especificar todos los vicios, defectos, deterioros y riesgos potenciales del Complejo Hidroeléctrico y las medidas, obras y trabajos correctivos, de mantenimiento y de prevención que, de acuerdo a las reglas del arte en cada momento generalmente reconocidas, se recomienden para subsanarlos. Dichos informes y evaluaciones deberán ser sometidos de inmediato a consideración del ORSEP.

14.4 La CONCESIONARIA deberá realizar a su cargo y sin demora, por sí o a través de terceros, todas las obras y trabajos que sean prescriptos como necesarios o convenientes por el ORSEP o por el Consultor Independiente y aprobados por el ORSEP. Dicha aprobación no será denegada sin justa causa.

14.5 En caso del incumplimiento por la CONCESIONARIA de la obligación establecida en el párrafo precedente el ORSEP podrá optar por ejecutar las obras y trabajos por sí o encargar su ejecución a terceros, con cargo a la CONCESIONARIA.

ARTÍCULO 15. Registro de antecedentes.

15.1 Al momento de la Toma de Posesión el CONCEDENTE entregará a la CONCESIONARIA el archivo que Jirón S.A.. - Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima - posea a esa fecha con toda la documentación e información sobre diseño, proyecto, construcción y funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico. A partir de entonces la CONCESIONARIA deberá llevar un archivo completo con los informes sobre el comportamiento de las estructuras, las lecturas de los aparatos de auscultación, los informes de inspecciones, las evaluaciones de los expertos, la memoria descriptiva y planos de modificaciones y reparaciones realizadas y el estado de los sistemas operativos, él que deberá ser inmediatamente exhibido a requerimiento de la Secretaría y/o el ORSEP.

15.2 El archivo a que alude el presente artículo es transferido en el mismo carácter que los bienes comprendidos en el artículo 7 del Contrato, quedando alcanzado por todas las disposiciones aplicables a tales bienes.

ARTÍCULO 16. Documentos de referencia.

16.1 La CONCESIONARIA será responsable de mantener en la obra, como mínimo, los siguientes documentos de referencia:

a) Memoria Técnica sobre el diseño, construcción y operación inicial del aprovechamiento.

b) Manual de operación y mantenimiento.

c) Manual de auscultación.

d) Manual de inspección de las presas, embalses y obras auxiliares.

e) Planos de referencia de obras civiles y electromecánicas.

f) Registros de todos los instrumentos de auscultación de la Presa, Embalse y obras auxiliares.

g) Registros de todos los incidentes y medidas que sobrepasen el carácter de mantenimiento normal.

h) Manual sobre líneas de mandos y plan de avisos, alerta y alarma ante emergencias.

16.2 Los manuales mencionados deberán ser sometidos a aprobación del ORSEP, dentro de los seis (6) meses siguientes a la Toma de Posesión. Los manuales existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Concesión, que sean transferidos por el CONCEDENTE a la CONCESIONARIA se entenderán aprobados a los efectos de lo aquí dispuesto.

16.3 El ORSEP podrá disponer la introducción de modificaciones a los Manuales cuando lo considere conveniente por razones fundadas. Tales modificaciones deberán ser realizadas por la CONCESIONARIA dentro de los tres (3) meses siguientes de recibida la instrucción correspondiente.

ARTÍCULO 17. Rutas, Caminos y Tránsito.

17.1 La CONCESIONARIA queda obligada a prestar a los organismos de vialidad de la Nación y de la Provincias de Río Negro y Neuquen la colaboración necesaria para que puedan cumplir con el mantenimiento de las Rutas y caminos que atraviesan el Perímetro. Cuando deban realizarse trabajos viales en el coronamiento de la Presa o en tramos de disponibilidad imprescindible para el acceso a instalaciones necesarias para la operación del Complejo Hidroeléctrico, la CONCESIONARIA podra fijar las limitaciones y modalidades de trabajo a fin de no perturbar las condiciones de seguridad y operación del aludido Complejo.

17.2 La CONCESIONARIA queda obligada a mantener las Rutas abiertas al tránsito de personas y vehículos con sujeción a las instrucciones que imparta Gendarmería Nacional.
La CONCESIONARIA sólo estará obligada a mantener abiertos al tránsito los otros caminos existentes en el Complejo Hidroeléctrico, cuando ellos sean vías de comunicación entre lugares situados fuera del Perímetro o en los casos en que así lo indique Gendarmería Nacional.

ARTÍCULO 18. Fondo de Reparaciones (FR).

18.1 La CONCESIONARIA se obliga a integrar, como cofundadora, la Fundación que será propietaria y administradora del FR, el cual estará destinado a sufragar, con el alcance establecido en el inciso 18.5, los trabajos, obras y reparaciones que sean necesarios para preservar o restituir las condiciones de seguridad del Complejo Hidroeléctrico cuando éstas puedan ser o sean alteradas por riesgos o eventos que la CONCESIONARIA no esté obligada a asegurar conforme el Contrato.

18.2 El aporte inicial realizado por el adjudicatario del paquete mayoritario de acciones de la CONCESIONARIA en cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 8.3.2 del Pliego, será considerado, a los efectos el Contrato, como aporte de la CONCESIONARIA.

18.3 La CONCESIONARIA podrá solicitar a la Fundación recursos del FR cuando el costo total de las obras y trabajos a sufragar exceda la suma de cinco millones de dólares estadounidenses (u$s 5,000,000) actualizados desde el 1° de enero de 1994 hasta la fecha del presupuesto de los respectivos trabajos conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Departament of Labor.

18.4 Para la determinación del costo total de dichas obras y trabajos a los efectos de este inciso, el órgano directivo de la fundación deberá tomar como referencia no menos de dos (2) cotizaciones de firmas independientes especializadas en la realización de tales trabajos, cuyos antecedentes sean aceptables a juicio de dicho Organo.

18.5 La Fundación cubrirá con recursos del FR el ochenta (80) por ciento de la diferencia entre el costo total de las obras y trabajos y la suma definida en el inciso 18.3 de este artículo, siendo a cargo exclusivo de la CONCESIONARIA el costo total de las obras y trabajos no cubiertos con fondos del FR. Ninguna de las obras y trabajos obligatorios previstos en el Subanoxo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de este Contrato podrá ser sufragada con el FR.

18.6 La CONCESIONARIA se obliga a efectuar, a partir del 1° de enero de 1994, cada tres meses vencidos, los aportes que sean necesarios para reconstituir el capital del FR con las modalidades que determine el estatuto de la Fundación. A estos efectos debe entenderse por capital del FR el monto en dólares estadounidenses resultante de la suma de los aportes iniciales realizados por la CONCESIONARIA y los demás Generadores obligados a la constitución de la Fundación, actualizado desde el 1° de enero de 1994 a la fecha en que sea efectivamente integrado cada uno de los aportes de reconstitución conforme el Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor.

18.7 El aporte que, conforme el inciso 18.6 precedente, está a cargo de la CONCESIONARIA será proporcional a su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al 1° de enero o 1° de julio según corresponda, medida en relación con la facturación bruta total, por iguales períodos, de todos los Generadores obligados a la constitución de la Fundación.

18.8 La insuficiencia de fondos depositados en el FR no podrá ser invocada por la CONCESIONARIA para eludir o limitar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por ella en el Contrato.

18.9 La certificación, expedida por la Secretaría, del monto de la deuda de la CONCESIONARIA por los aportes obligatorios al FR no realizados oportunamente, será título suficiente para perseguir su cobro judicialmente por la vía del proceso ejecutivo previsto en el Art. 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

18.10 La falta de cumplimiento oportuno por la CONCESIONARIA de la obligación establecida en el inciso 18.6 de este artículo faculta al CONCEDENTE a disponer la resolución del Contrato conforme lo previsto en el artículo 59 de éste.

ARTÍCULO 19. Mejoras.

19.1 La CONCESIONARIA podrá realizar a su cargo mejoras dentro del Perímetro.

19.2 La CONCESIONARIA deberá notificar a la Secretaría con copia al ORSEP, cualquier mejora sustancial que se proponga realizar en el complejo Hidroeléctrico. La Secretaría podrá instruir a la CONCESIONARIA la no realización de cualquier mejora que por su naturaleza o importancia pudiera comprometer la seguridad del Complejo hidroeléctrico o alterar la naturaleza, destino o afectación de los bienes que lo integran. La determinación en cada caso acerca de si la introducción de las mejoras puede acarrear alguno de los riesgos mencionados en este inciso queda a juicio exclusivo y definitivo de la Secretaría previo dictamen del ORSEP si la cuestión se encuentra en el ámbito de su competencia, el cual tendrá carácter vinculante. La CONCESIONARIA deberá presentar a la Secretaría la información y documentación mencionada en el artículo 13.4.1.

19.3 En todos los casos, las mejoras que se realicen quedarán para beneficio del COCNEDENTE, sin derecho de la CONCESIONARIA a retribución o compensación alguna.

ARTÍCULO 20. Vigilancia.

La CONCESIONARIA deberá:

20.1 Organizar y mantener a su cargo, dentro del Perímetro, un sistema de vigilancia y control del Complejo Hidroeléctrico y adoptar las medidas adecuadas para detectar intrusos, prevenir y evitar la ejecución de actos y el desarrollo de actividades que puedan constituir un riesgo actual o potencial para la seguridad pública y para los bienes y actividades del Complejo Hidroeléctrico.

20.2 La obligación a que se refiere el inciso anterior deberá ser cumplida sin perjuicio de la custodia del Complejo Hidroeléctrico encomendada por el CONCEDENTE a Gendarmería Nacional, cuyos destacamentos podrán estar situados dentro del Perímetro.

20.3 Dar cumplimiento al régimen legal de Zonas de Seguridad y Areas de Frontera y a las reglamentaciones e instrucciones que en el futuro impartan la Superintendencia Nacional de Fronteras y la Comisión Nacional de Zonas de Seguridad, dependientes del Ministerio de Defensa de la Nación.

ARTICULO 21. Situaciones de emergencia. Facultades de ORSEP y la Secretaría.

En los casos en que a juicio del ORSEP existencia un peligro cierto e inminente de que se produzca un siniestro en el Complejo Hidroeléctrico que pudiera afectar la seguridad de las personas y los bienes, la Secretaría podrá asumir, por sí o valiéndose de un tercero suficientemente capacitado, la operación técnica del Complejo Hidroeléctrico en forma transitoria y al sólo efecto de eliminar el peligro o conjurar los efectos dañosos del siniestro. En tales casos la Secretaría podrá hacer uso de los Equipos de la CONCESIONARIA que fueran necesarios a aquellos fines, sin derecho de la CONCESIONARIA a percibir retribución o compensación alguna.

La facultad acordada a la Secretaría en esta cláusula no se entenderá como una excepción o limitación a las obligaciones y responsabilidades asumidas por la CONCESIONARIA en este Contrato.

CAPÍTULO VI
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DE MANEJO DE AGUAS.


ARTÍCULO 22. Normas de Manejo de Aguas.

La CONCESIONARIA deberá operar el Complejo Hidroeléctrico conforme a las normas técnicas establecidas en el Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE LAS AGUAS del Contrato, y de acuerdo a las instrucciones o requerimientos que -acordes a dicho Subanexo- le impartan la Autoridad de Cuencas y el O.E.D. dentro de sus competencias específicas. A tal fin podrá embalsar las aguas del Río e inundar playas para levantar o disminuir el nivel del Embalse con los límites y modalidades establecidos en el referido Subanexo IV.

ARTÍCULO 23. Guardias permanentes.

La CONCESIONARIA deberá mantener en la Central hidroeléctrica una guardia técnica permanente, integrada por personas de reconocida idoneidad y experiencia en la operación del Complejo Hidroeléctrico, de acuerdo a los requerimientos establecidos en el Subanexo V - GUARDIAS PERMANENTES del Contrato. En caso de que razones técnicas lo permitan en el futuro, la Secretaría eximir a la CONCESIONARIA, total o parcialmente, de la presente obligación, previo dictamen del ORSEP. La CONCESIONARIA no podrá operar el Complejo Hidroeléctrico a distancia por medio de dispositivos de telecomando, sin la previa autorización expresa de la Secretaría la que deberá contar con dictamen previo del ORSEP.

ARTÍCULO 24. Información hidrometeorológica. Red de Alerta de Crecidas.

Es obligación a cargo de la CONCESIONARIA el proveerse por sí o a través de terceros, en forma permanente:

24.1 De información hidrometeorológica fidedigna de la Cuenca, que comprenda la medición de los escurrimientos de las aguas de los ríos, la de los niveles de1 Embalse, la situación meteorológica y todos los datos necesarios para dar cumplimiento a las normas de1 Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS;

24.2 De equipos y servicios de comunicaciones eficientes, a juicio de la Autoridad de Cuencas, para mantener enlazado el Complejo Hidroeléctrico con los restantes Generadores situados en la Cuenca, con la Autoridad de Cuencas, con la Secretaria, con el O.E.D., con el ORSEP y con los organismos de defensa civil de las Provincias involucradas, a fin de mantener en constante funcionamiento una red de alarmas y comunicaciones destinada a alertar sobre crecidas, inundaciones y demás eventos riesgosos que pudieran afectar cualquiera de las Presas de la Cuenca y/o las condiciones de seguridad en la Cuenca.

CAPITULO VII
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DEPROTECCION DEL AMBIENTE


ARTICULO 25. Medidas de Protección de1 Ambiente.

La CONCESIONARIA deberá:

25.1 Tomar a su cargo las medidas necesarias para prevenir y evitar cualquier menoscabo, degradación destrucción de1 medio físico ambiental provocado por hechos o actos bajo su Control. La CONCESIONARIA podrá a tal fin, por su propia cuenta y riesgo, coordinar su accionar con el de los demás Generadores y usuarios de1 recurso hídrico en la Cuenca. Nunca se entenderá como incumplimiento de la obligación establecida en este inciso la operación de1 Complejo Hidroeléctrico conforme las disposiciones de1 presente Contrato.

25.2 Abstenerse de contaminar las aguas de la Cuenca, entendiéndose par contaminación toda alteración física, química o biológica de la composición o calidad de las aguas provocada por sustancias orgánicas, inorgánicas o energía, que pueda producir efectos perjudiciales para la salud o el bienestar de las personas y para la vida animal o vegetal.

25.3 Contribuir a la preservación de1 patrimonio natural, arqueológico y cultural existente dentro de1 Perímetro.

25.4 Denunciar a la Autoridad de Cuencas la presencia eventual de contaminación en las aguas de1 Río o la realización de actividades en la Cuenca por parte de terceros que puedan resultar contaminantes, cuando ellas sean detectadas por la CONCESIONARIA.

25.5 Dar cumplimiento, a su cargo, a las normas técnicas establecidas en el Subanexo VI - PROTECCIÓN DEL AMBIENTE de1 Contrato y a las Leyes de1 Estado sobre la materia.

CAPITULO VIII
OBLIGACIONES GENERALES DE LA CONCESIONARIA


ARTICULO 26. Cumplimiento de las Leyes de1 Estado, órdenes e instrucciones.

26.1 La CONCESIONARIA deberá cumplir las Leyes de1 Estado, en especial, las reglamentaciones, órdenes e instrucciones que impartan la Secretaría, el O.E.D., el ORSEP y la Autoridad de Cuencas en ejercicio de sus facultades especificas.

26.2 La CONCESIONARIA deberá informar y mantener indemne al CONCEDENTE con relación a cualquier reclamo o penalidad que aquella pudiera sufrir derivados de1 eventual incumplimiento de las Leyes de1 Estado.

26.3 La CONCESIONARIA deberá informar a la Secretaría, en forma previa, su intención de cuestionar alguna norma o acto de autoridad local a fin de que pueda tomar intervención en el proceso y adoptar las medidas que considere convenientes.

ARTICULO 27. Inspecciones de la Secretaria y otras autoridades.

27.1 El Complejo Hidroeléctrico estará sujeto a las inspecciones que. decidan efectuar, la Secretaria, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP y el ENRE. La CONCESIONARIA deberá proporcionar, sin cargo, toda la colaboración y los medios a su alcance para facilitar el desarrollo de las inspecciones.

27.2 La CONCESIONARIA deberá proporcionar a la Secretaria, a la Autoridad de Cuencas, al ORSEP y al ENRE en el momento en que éstos lo requieran, toda la documentación y la información que acredite el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la CONCESIONARIA en este Contrato y el de las impuestas a la misma por las Leyes de1 Estado. En especial y sin que esta enunciación sea taxativa, la información y documentación que acredite el cumplimiento de las normas laborales, previsionales, impositivas, de higiene y seguridad en el trabajo, de seguridad de presas, de manejo de aguas y protección de1 ambiente.

ARTICULO 28. Obligación de contar con un Operador.

La CONCESIONARIA se obliga a contar con un Operador durante los primeros cinco (5) años de vigencia de la CONCESION, en las condiciones definidas en el numeral 5.3 de1 Pliego.

ARTICULO 29. Ejercicio de potestades provinciales.

La CONCESIONARIA se obliga a no obstaculizar el ejercicio por parte de las autoridades provinciales de las potestades que les sean propias sobre los aprovechamientos y recursos de1 Río ajenos al objeto de1 Contrato.

ARTICULO 30. Mediciones.

La CONCESIONARIA deberá utilizar, para las mediciones de la energía eléctrica entregada para su comercialización en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), instrumental que cumpla con las especificaciones técnicas establecidas por el O.E.D. y aprobadas por el ENRE.

ARTICULO 31. Obras y trabajos obligatorios.

31.1 La CONCESIONARIA se obliga a ejecutar a su cargo, por si o a través de terceros, las obras y trabajos que se especifican en el Subanexo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de1 Contrato.

31.2 La CONCESIONARIA afianzará el cumplimiento de las obras y trabajos a que se alude en el inciso precedente mediante la constitución de una garantía por la suma de los valores estimados en el Subanexo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de1 Contrato. Dicha garantía deberá mantenerse vigente y actualizada conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor durante la vigencia de la Concesión.

CAPITULO IX
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE


ARTICULO 32. Derechos de1 CONCEDENTE.

El CONCEDENTE tiene derecho a percibir de la CONCESIONARIA el canon y a exigirle el cumplimiento de las obligaciones asumidas por ella en este Contrato. En case de incumplimiento por la CONCESIONARIA de cualquiera de sus obligaciones el CONCEDENTE podrá optar por ejecutarlas por si o encargar su ejecución a terceros, con cargo a la CONCESIONARIA.

ARTICULO 33. Obligaciones de1 CONCEDENTE.

El CONCEDENTE queda obligado a:

33.1 Asegurar la participación de la CONCESIONARIA en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.) conforme a las Leyes de1 Estado.

33.2 Mantener a la CONCESIONARIA en el uso y goce de los bienes cedidos en tanto cumpla con las disposiciones de1 Contrato.

CAPITULO X
CANON, REGALIAS Y TRIBUTOS


ARTICULO 34. Canon.

34.1 La CONCESIONARIA pagara mensualmente al CONCEDENTE, en concepto de canon establecido en el articulo 15, inciso 9, de la Ley 15.336, el uno y medio por ciento (1,5%) de la suma que se tome coma base para el calculo de la regalía prevista en el articulo 43 de la precitada ley. A los fines de la determinación y plazo de pago de1 canon seutilizar6 la misma metodología y plazas de pago que en cada momento se apliquen para la determinación y pago de la regalía.

34.2 La certificación de la deuda por el monto impago de1 canon, expedida por la Secretaría, será titulo ejecutivo suficiente para perseguir su cobra judicialmente por la vía de1 juicio ejecutivo previsto en el Art. 520 y siguientes de1 C6digo Procesal Civil y Comercial de la Nación.

ARTICULO 35. Regalías

35.1 La CONCESIONARIA deberá abonar a las provincias titulares de1 derecho la regalía prevista en el articulo 43 de la Ley 15.336 (modificado por la Ley 23.164) en la forma dispuesta por el Decreto 1398/92 de1 Poder Ejecutivo Nacional o cualquier otra norma reglamentaria o sustitutiva que se dicte en el futuro.

35.2 Si la alícuota de la regalía disminuyese en el futuro, la diferencia resultante cada mes por aplicación de la nueva alícuota respecto de la alícuota anterior será abonada a las provincias aludidas en el inciso 35.1 precedente en los plazos y con las modalidades que correspondan para el pago de la regalía.

ARTICULO 36. Impuestos, tasas, contribuciones y multas.

La CONCESIONARIA queda sujeta al pago de:

36.1 todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales, provinciales y municipales;

36.2 las multas firmes que le sean impuestas por causa de incumplimientos de sus obligaciones emergentes de1 presente Contrato.

Articulo 37. Indemnidad de1 CONCEDENTE.

La CONCESIONARIA deberá mantener indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo de las provincias, municipios o autoridad local competente derivado de1 incumplimiento de las obligaciones a cargo de la CONCESIONARIA previstas en el presente Capitulo.

CAPITULO XI
ACUERDO SOBRE DISTRIBUCION DE RESPONSABILIDADES


ARTICULO 38. Responsabilidad de la CONCESIONARIA

38.1 La CONCESIONARIA será responsable frente al CONCEDENTE y terceros por todo daño que puedan sufrir motivado por la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, con motivo o en ocasi6n de1 cumplimiento de1 Contrato.

38.2 La CONCESIONARIA también será responsable, con las salvedades establecidas en los artículos 39, 40 y 41 siguientes, por los daños que pudieran producir los bienes concedidos en uso y todos aquellos de los que la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, se sirvan o tengan a su cuidado.

38.3 La CONCESIONARIA deberá mantener indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo por daños y perjuicios que tenga por causa alguno de los supuestos descritos en el presente articulo.

ARTICULO 39. Indemnidad de la CONCESIONARIA por ruina de la Presa no atribuible a su culpa o negligencia.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo de terceros que se produzca en caso de ruina total o parcial de la Presa, cuando la ruina no fuera atribuible a la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, o a su incumplimiento de las obligaciones contraídas en el Contrato. La presente indemnidad carecerá de efecto alguno y la CONCESIONARIA será plenamente responsable en caso de que no contratara en debido tiempo y forma los seguros obligatorios previstos en el Capitulo XII de1 Contrato, o no realizara los aportes obligatorios al FR establecidos en el articulo 18 de1 Contrato, o incumpliera las disposiciones de1 Capitulo V y Subanexo III -SEGURIDAD DE PRESAS - de1contrato.

ARTICULO 40. Daños producidos por el Manejo de aguas, no atribuibles a su culpa o negligencia de la Consesionaria.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo por daños a terceros o perturbaciones en el ambiente que pudieran producir los caudales erogados aguas abajo de1 Complejo Hidroeléctrico, siempre que este hubiera sido operado con sujeción a las normas de1 Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS.

ARTICULO 41. Indemnidad de la CONCESIONARIA por reclamos de causa anterior al Contrato.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo que se produzca por causa o titulo de fecha anterior a la de Toma de Posesión.

ARTICULO 42. Exención de. responsabilidad de1 CONCEDENTE frente a la CONCESIONARIA.

El CONCEDENTE queda exento de toda responsabilidad frente a la CONCESIONARIA y sus contratistas, subcontratistas, el personal dependiente y contratado, por:

42.1 cualquier daño que pudieran sufrir provocado por la ruina total o parcial de los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico y por el ejercicio de la actividad de generación y venta de energía eléctrica;

42.2 los vicios que pudieran presentar tales bienes que dificultaren o impidieren, total o parcialmente, su aprovechamiento.

ARTICULO 43. Indemnidad de1 CONCEDENTE frente a reclamos de índole laboral y contractual.

La CONCESIONARIA mantendrá indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo, denuncia o acción de naturaleza judicial o administrativa, con motivo de accidentes y enfermedades de1 trabajo, deudas impositivas, previsionales y cargas sociales, y cualquier otra deuda originada en contratos de locación de obra o de servicios, vinculados al personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA, de sus contratistas y subcontratistas. La presente cláusula comprende la asunción por la CONCESIONARIA de todas las costas y costos judiciales y administrativos, y se mantendrá aun después que la Concesión haya terminado por cualquier motivo.

ARTICULO 44. Deber de diligencia.

Las Partes se comprometen a comunicarse recíprocamente y en tiempo útil las noticias que adquieran acerca de1 inicio de reclamos de terceros que pudieran quedar comprendidos por algunas de las garantías de indemnidad convenidas en los articulos anteriores.
Dichas garantías de indemnidad no podrán ser invocadas por la Parte beneficiaria en caso de que ésta hubiera omitido realizar las diligencias necesarias para permitir a la Parte obligada ejercer, en tiempo oportuno su derecho de defensa frente a los terceros reclamantes.

CAPITULO XII
SEGUROS

ARTICULO 45. Seguro sobre los bienes

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra los bienes individualizados * con el Código "***" en el Subanexo II - INVENTARIO de1 Contrato y sus mejoras o bienes que los remplacen o sustituyan física o funcionalmente por su valor de reposición, en las condiciones y con los alcances que se establecen en el Subanexo VII - SEGUROS de1 Contrato. Quedarán a exclusive cargo de la CONCESIONARIA los importes de Franquicias que se estipulen en la Póliza de Seguros.

ARTICULO 46. Seguro de Responsabilidad Civil.

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra la responsabilidad civil hacia terceros de modo de mantener cubierto al CONCEDENTE, la CONCESIONARIA y la Autoridad de Cuencas por cualquier pérdida, lesión o daño que sufran bienes o personas como consecuencia, de cualquier acción u omisión con motivo o en ocasión de1 cumplimiento de1 Contrato, relacionada con el objeto de la Concesión; por la ruina total o parcial y/o por el uso de los bienes de los cuales los nombrados se sirven o tienen a su cuidado en las condiciones y con los alcances que se establecen en el Subanexo VII - SEGUROS de1 Contrato. Quedarán a exclusivo cargo de la CONCESIONARIA los importes de Franquicias que se estipulen en la Póliza de Seguros.

ARTICULO 47. Seguro por accidentes y enfermedades laborales.

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra su responsabilidad por el pago de indemnizaciones por accidentes de sus dependientes y los de sus contratistas y subcontratistas producidos con motivo o en ocasión de1 trabajo en cumplimiento de1 Contrato.
La obligación de asegurar riesgos de1 personal dependiente y contratado de los contratistas y subcontratistas se considerará cumplida, cuando éstos acrediten la contratación de1 referido seguro respecto de su propio personal.

ARTICULO 48. Requisitos, comunes a todos los seguros.

A los fines indicados precedentemente las partes acuerdan que:

48.1 Todos los seguros son a cargo de la CONCESIONARIA.

48.2 Las compañías aseguradoras y las condiciones de las pólizas deberán ser previamente aprobadas por la Secretaria. Transcurrido un plaza de quince (15) días hábiles desde la solicitud fehaciente de aprobación elevada por la CONCESIONARIA y no habiendo observaciones o respuesta expresa de la Secretaria, la aprobación se entenderá concedida en forma tacita.

48.3 Las compañías aseguradoras deberán estar reaseguradas y no mantener deuda alguna con sus reaseguradores, circunstancias que la CONCESIONARIA deberá acreditar ante la Secretaria en forma documentada. La Secretaria podrá exigir la acreditación de estas circunstancias en cualquier momento en que lo considere conveniente durante el Plazo de la Concesión.

48.4 Todos los seguros deberán ser contratados en favor de1 CONCEDENTE -a la orden de la Secretaria- y de la CONCESIONARIA en forma conjunta, con excepción de los que se vinculen con bienes cedidos por este contrato los que serán contratados en favor de1 CONCEDENTE exclusivamente, a la orden de la Secretaria. Los seguros referidos en el articulo 46 deberán ser contratados también en favor de la Autoridad de Cuencas.

48.5 La CONCESIONARIA deberá mantener los seguros vigentes durante todo el Plazo de la Concesión y acreditar dicha circunstancia y el pago de las primas mediante la exhibición de las pólizas y recibos correspondiente cuando la Secretaría se lo requiera. En caso de incumplimiento de la CONCESIONARIA el CONCEDENTE podrá contratarlos y mantenerlos vigentes a costo de la CONCESIONARIA y la certificación del monto de la deuda impaga a cargo de la CONCESIONARIA, expedida por la Secretaría será título suficiente para perseguir su cobro judicialmente por la vía del juicio ejecutivo previsto en el artículo 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. La contratación o pago de los seguros por parte del CONCEDENTE no relevará a la CONCESIONARIA de ninguna de sus obligaciones emergentes del Contrato y de las Leyes del Estado.

48.6 Todas las pólizas deberán incluir la obligación del asegurador de notificar a la Secretaría cualquier incumplimiento del contrato de seguro que pudiera dar lugar a su resolución, con una anticipación no inferior a treinta (30) días previo a la fecha en que dicho incumplimiento pudiera determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. Correlativamente las pólizas deberán determinar en forma expresa que no se producirá su caducidad o pérdida de vigencia, en forma total o parcial, si el asegurador no hubiera dado cumplimiento oportuno a esta obligación.

48.7 En caso de coaseguro, la póliza deberá contener los porcentajes que cada asegurador tome a su cargo.

48.8 Para la contratación de los seguros la CONCESIONARIA deberá dar cumplimiento a las disposiciones del Decreto 15.345/46, modificado por el art. 10 de la Ley 12.988 mientras se encuentren vigentes, y a las que las sustituyan en el futuro.

48.9 Como recaudo previo a la Toma de Posesión la CONCESIONARIA deberá contar con la aprobación de las pólizas de seguro por parte de la Secretaría.

CAPÍTULO XIII
GARANTÍAS.

ARTÍCULO 49. Garantía de cumplimiento.

Para afianzar el oportuno cumplimiento de sus obligaciones contraídas en este Contrato la CONCESIONARIAS constituirá una garantía por la suma de dólares estadounidenses dos millones (U$S 2,000,000.) que deberá mantener vigente y actualizada conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor durante la vigencia de la Concesión. La constitución de esta garantía no podrá ser invocada por la CONCESIONARIA para limitar o eludir el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones asumidas por ella en este Contrato.

ARTÍCULO 50. Modalidades.

La garantía podrá constituirse en cualquiera de las siguientes formas, a opción de la CONCESIONARIA:

50.1 En dinero en efectivo, mediante depósito a la vista o a plazo fijo automáticamente renovable cada treinta (30) días en el Banco de la Nación Argentina, en favor de la Secretaría. Los intereses sobre el capital depositado pasarán a integrar el monto de la garantía.

50.2 Fianza bancaria emitida por una emitida por un banco aceptado por la Secretaría, en la que el banco fiador asume el carácter de codeudor solidario, liso y llano y principal pagador, ante el primer requerimiento de pago que le formule la Secretaría, con relación a todas y cada una de las obligaciones contraídas por la CONCESIONARIA en este Contrato y hasta el monto establecido en el artículo 49, con expresa renuncia a los beneficios de división y excusión en los términos del artículo 2013 del Código Civil y artículo 480 del Código de Comercio. El monto de la garantía se ejecutará cada dos años contados a partir de su constitución, en función de la evolución del Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics or the Unites States Department of Labor.

50.3 Depósito a favor de la Secretaría, en el Banco de la Nación Argentina, de Bonos Externos de la República Argentina (Bonex) en cantidad suficiente, a su valor en el mercado argentino, para cubrir la garantía exigida más un margen adicional del veinte (20) por ciento. Los pagos en concepto de amortización e intereses de los títulos pasarán a integrar la garantía, debiendo ser depositados en la forma prevista en el inciso 50.1.

50.4 Seguro de Caución emitido a favor de la Secretaría por una aseguradora aceptada por ésta, en los términos indicados en el 50.2. El monto de la garantía se ajustará cada dos (2) años contados a partir de su constitución, en función de la evolución del *Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Deparmente of Labor.

50.5 En caso de coaseguro, la póliza deberá contener los porcentajes que cada asegurador tome a su cargo, dejándose constancia de que no tienen deuda exigible con entidades de reaseguro.

50.6 La CONCESIONARIA deberá presentar un certificado expendido por las entidades de reaseguro con las que actúen sus aseguradores, que acredite la inexistencia de deuda exigible por parte de los aseguradores con dichas instituciones. El CONCEDENTE podrá exigir la presentación de dichos certificados en cualquier momento en que lo considere conveniente durante el Plazo de la Concesión.

ARTÍCULO 51. Instrumentación.

La garantía deberá constituirse con referencia expresa a este Contrato. El documento constitutivo original deberá ser entregado a la Secretaría previo a la Toma de Posesión. Las firmas de quiénes suscriban las fianzas o los seguros de caución deberán estar certificadas por notario público. Como recaudo previo a la Toma de Posesión la CONCESIONARIA deberá contar con la aprobación de la garantía por parte del CONCEDENTE.

ARTÍCULO 52. Afectación de la garantía.

Previa intimación a la CONCESIONARIA para que dé cumplimiento a cualquier obligación en la que se hallare en mora dentro del plazo de quince (15) días, la Secretaría podrá afectar la porción de la garantía que sea suficiente para procurar por sí o a través de terceros, con cargo a la CONCESIONARIA, la ejecución de las obligaciones omitidas por ésta y atender a la reparación de los daños y perjuicios, incluidos los intereses legales derivados de la mora. La Secretaría podrá afectar el monto de la garantía para atender el pago de multas impuestas a la CONCESIONARIA o de cualquier otra suma que la CONCESIONARIA pueda adeudar por cualquier concepto al CONCEDENTE.

ARTÍCULO 53. Reconstitución de la garantía.

En caso de que la Secretaría afectase la garantía en todo o en parte la CONCESIONARIA tendrá un plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de afectación de la garantía para reconstituir el importe total de la misma mediante el depósito de un importe igual al que se hubiera afectado. La CONCESIONARIA deberá al CONCEDENTE el importe de los intereses que se devengaren a partir del quinto (5°) día de producida la afectación y hasta la fecha en que se realice el depósito que reconstituya íntegramente la garantía. Dichos intereses serán calculados de acuerdo a la LIBOR promedio vigente durante cada día de mora más dos (2) puntos.

ARTÍCULO 54. Devolución de la Garantía.

El monto de la garantía será entregado a la CONCESIONARIA, luego de deducidos los importes necesarios para asegurar el cumplimiento de las obligaciones pendientes asumidas por ella, dentro del plazo de sesenta (60) días de producida la extinción de la Concesión si dicha extinción no fuera motivada por la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA. Si la extinción de la Concesión se produjera por culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, ésta perderá definitivamente el importe total de la garantía el cual se sumará a la compensación de daños y perjuicios debida al COCNEDENTE.

CAPÍTULO XIV
CESIÓN DEL CONTRATO


ARTÍCULO 55. Cesión del Contrato.

La CONCESIONARIA no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones frente al CONCEDENTE derivados del Contrato sin la previa autorización de éste. La autorización que se acordare no relevará a la CONCESIONARIA de ninguna de sus responsabilidades por conductas anteriores a la cesión.

CAPÍTULO XV
INCUMPLIMIENTOS DEL CONCEDENTE


ARTÍCULO 56. Incumplimientos del CONCEDENTE. Resolución.

56.1 La Concesionaria tendrá derecho, sujeto a los procedimientos previstos en el inciso 56.2 siguiente, a resolver el Contrato por culpa del Concedente cuando éste:

56.1.1 Incurriera en incumplimiento reiterado de sus obligaciones contractuales, o

56.1.2 Incurriera en incumplimiento de alguna obligación sustancial del Contrato, o

56.1.3 Dispusiera alteraciones sustanciales en las normas técnicas contenidas en los Subanexos III y IV del Contrato relativos a Seguridad de Presas y Normas de Manejo de Aguas, que carecieran de fundamento técnico objetivo y razonable y no respondieran al interés general.

56.2 Si el CONCEDENTE incurriera en alguna de las conductas mencionadas en el inciso 5.1 precedente que causare un perjuicio efectivo a la CONCESIONARIA, ésta le solicitará que, dentro de un plazo razonable que las circunstancias indiquen, adopte las medidas conducentes a rectificar los hechos reprochados y, en su caso, a subsanar sus consecuencias. La CONCESIONARIA le requerirá al CONCEDENTE, asimismo, que antes del vencimiento de dicho plazo se le otorgue audiencia pública a fin de exponer y documentar las razones y fundamentos de su petición, si transcurrido dicho lapso el CONCEDENTE no adoptara las medidas solicitadas, la CONCESIONARIA le intimará de manera fehaciente para que lo haga en un plazo no mayor de quince (15) días bajo apercibimiento de resolución. Transcurrido dicho plazo sin resultado favorable, la CONCESIONARIA podrá declarar resuelto el Contrato por culpa del CONCEDENTE.

56.3 Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el Capítulo XX del CONTRATO.

ARTÍCULO 57. Consecuencias de la resolución por incumplimiento del CONCEDENTE.

57.1 En caso de resolución del Contrato por incumplimiento del CONCEDENTE, la CONCESIONARIA:

57.1.1 Deberá dar cumplimiento a los dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

57.1.2 Tendrá derecho al pago de los daños y perjuicios sufridos los cuales serán determinados de acuerdo con las modalidades acordadas en los incisos 57.2 a 57.7 siguientes.

57.2 Dentro de los noventa (90) días contados a partir de la notificación de la resolución, el CONCEDENTE constituirá una nueva sociedad anónima a la que otorgará una concesión de características similares a la otorgada por el Contrato, para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico y convocará a concurso público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones emitidas por la nueva sociedad.

57.3 La adjudicación y puesta en posesión al nuevo concesionario se realizará dentro del plazo de ciento veinte (120) días desde la fecha de última publicación del llamado a concurso.

57.4 El monto resultante de la aplicación del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 57.5 siguiente sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 57.2, será abonado a la CONCESIONARIA dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha en que el adquirente de las acciones lo haga efectivo al CONCEDENTE, previa deducción de un diez por ciento (10%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar el pago de cualquier reclamo que le pudiera formular el personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA o los organismos previsionales o de la seguridad social. Del aludido monto que deba pagar a la CONCESIONARIA el CONCEDENTE deducirá, además cualquier suma que la CONCESIONARIA le adeude por cualquier concepto, incluídas multas e intereses. El plazo de pago a la CONCESIONARIA en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha en que el nuevo concesionario tome posesión del Complejo Hidroeléctrico. A partir del vencimiento la suma adeudada por el CONCEDENTE devengará un interés igual a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago incrementada en dos (2) puntos. El importe retenido para cubrir eventualmente reclamos laborales, previsionales o de la seguridad social, o el saldo remanente en su caso, con más sus intereses a la tasa LIBO promedio vigente durante el período de la retención, será reintegrado a la CONCESIONARIA, a su pedido, una vez transcurridos tres (3) años desde la fecha de la resolución contractual, con la salvedad de las sumas suficientes para atender el pago del capital, intereses, penalidades y costas reclamados en cualquier demanda judicial en curse a esa fecha.

57.5 El CONCEDENE abonará a la CONCESIONARIA según el período de vigencia de la Concesión en que se produzca la resolución contractual por culpa del CONCEDENTE el monto resultante de la aplicación sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 57.2, de factor que corresponda según se establece a continuación:
PERÍODO (*)
FACTOR
0.997
0.994
0.990
0.986
0.981
0.976
0.970
0.963
0.955
10°
0.946
11°
0.935
12°
0.924
13°
0.910
14°
0.895
15°
0.877
16°
0.857
17°
0.834
18°
0.808
19°
0.779
20°
0.745
21°
0.706
22°
0.662
23°
0.612
24°
0.555
25°
0.490
26°
0.416
27°
0.332
28°
0.235
29°
0.125
30°
0.000

(*) período anual a partir del comienzo de la concesión.

A los efectos de lo precedentemente dispuesto se considera como período uno (1) al comprendido entre la fecha desde la Toma de Posesión y la misma fecha del año inmediato posterior, como período dos (2) el comprendido entre la fecha de vencimiento de período uno (1) y la misma fecha del año inmediato posterior y así sucesivamente hasta el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento del período veintinueve (29) y la misma fecha del año inmediato posterior que es la de vencimiento del plazo de la Concesión. En ningún caso los períodos podrán ser fraccionados.

57.6 El monto que resulte de la aplicación del factor que corresponda según lo establecido en el inciso 57.5 precedente sobre el precio de las acciones obtenido mediante el aludido concurso será considerado como única y total indemnización de los daños y perjuicios sufridos por la CONCESIONARIA como consecuencia de la resolución por incumplimiento del CONCEDENTE y como compensación preestablecida e íntegro pago de los Equipos de la CONCESIONARIA, renunciando ésta a interponer reclamo adicional alguno contra el CONCEDENTE por cualquier concepto.

57.7 Si el CONCEDENTE no diera cumplimiento a la obligación establecida en el inciso 57.4, la CONCESIONARIA podrá demandar judicialmente al CONCEDENTE el pago de la suma que éste hubiera percibido con motivo del concurso convocado para la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionaria, con más los intereses previstos en el inciso 57.4, por la vía del proceso ejecutivo reglado por los artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

CAPÍTULO XVI
INCUMPLIMIENTOS DE LA CONCESIONARIA
PENALIDADES.

ARTÍCULO 58. Multas.

58.1 Sin perjuicio de la aplicación simultánea o concomitante de las penalidades que establezcan las Leyes del Estado por el incumplimiento de sus disposiciones específicas, y de que se declare la caducidad de la Concesión en los supuestos taxativamente establecidos en el Artículo siguiente, la CONCESIONARIA será pasible de multas cuyo monto resultará de la aplicación de un porcentaje sobre su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al imposición de la sanción.

58.2 La CONCESIONARIA será pasible de la multa que en cada caso se indica si:

58.2.1 Demorase u omitiese injustificadamente el cumplimiento de alguna obligación impuesta por las normas reglamentarias de la generación y comercialización de electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.2 Demorase u omitiese injustificadamente el cumplimiento de alguna obligación impuesta por las cláusulas del Contrato y en particular alguna de las normas técnicas establecidas en los Subanexos III, IV, V y VI en materia de Seguridad de Presas, Manejo de Aguas, Guardias Permanentes y Protección del Ambiente, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.3 Desobedeciera cualquiera de las instrucciones que le imparta la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el ENRE o el O.E.D. en ejercicio de sus atribuciones legales o reglamentarias, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.4 Demorase u omitiese injustificadamente el pago de cualquiera de los importes -incluídos el capital y los intereses a cargo de la CONCESIONARIA, correspondientes a:

58.2.4.1 aportes al Fondo de Reparaciones previsto en el artículo 18, del cero con cero veinte por ciento (0,020%) al cero con veinte por ciento (0,20%).

58.2.4.2 los seguros obligatorios impuestos en el Capítulo XII del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.4.3 la garantía establecida en el Capítulo XIII, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.5 Demorase u omitiese injustificadamente la contratación o la asunción de tareas del Operador, durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, debe contar con éste, del cero con veinte por ciento (0,20%) al dos por ciento (2%).

58.2.6 Incurriera en demoras, inexactitudes u omisiones injustificadas en la presentación de información o documentación que le sea requerida por las personas autorizadas según este Contrato y las Leyes del Estado, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.7 Demorase u omitiera injustificadamente prestar colaboración a los sujetos a quienes dicha colaboración es debida de acuerdo a este Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al diez por ciento (0,10%).

58.2.8 Retardara u omitiera informar a la Secretaría, acerca de la existencia de reclamos de terceros que pudieran comprometer la responsabilidad del CONCEDENTE o la Autoridad de Cuencas o poner en ejecución alguna de las garantías de indemnidad acordadas en este Contrato, o cualquier otro acto o hecho de terceros que pueda ser atentatorio o perjudicial para las potestades e intereses del CONCEDENTE, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con dos por ciento (0,2%).

58.2.9 Retardara o no realizara las denuncias que le son obligatorias por virtud del Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.10 Realizara actos que de acuerdo con el Contrato o las Leyes del Estado requieran la autorización previa de la Secretaría, del ORSEP, de la Autoridad de Cuencas o del ENRE sin contar previamente con la misma, del cero con cero veinte por ciento (0,020%) al cero con veinte por ciento (0,20%).

58.2.11 retardara u omitiera la organización del servicio de vigilancia obligatorio en el Complejo Hidroeléctrico, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.12 Omitiera mantener las Rutas y caminos del Perímetro abiertos al tránsito de vehículos y personas, de acuerdo al Contrato, del cero con cero treinta por ciento (0,030) al cero con treinta por ciento (0,30%).

58.2.13 Omitiera proveerse de información meteorológica fidedigna de la Cuenca y de los equipos de comunicaciones obligatorios según el Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,01%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.14 Contaminara el aire, el suelo o el agua de manera peligrosa para la salud de las poblaciones ribereñas y de las especies animales y vegetales existentes en la Cuenca del cero con cero treinta por ciento (0,030%) al cero con treinta por ciento (0,30%).

58.2.15 Incurriera en cualquiera de las conductas que da derecho al CONCEDENTE a declarar la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente, del uno por ciento (1%) al diez por ciento (10%).

58.3 Las multas podrán ser aplicadas por la Secretaría mediante acto administrativo formal y su imposición será notificada a la CONCESIONARIA por medio fehaciente. La aplicación de las multas será recurrible conforme a las normas del procedimiento administrativo nacional. El importe de las multas aplicadas deberá ser depositado por la CONCESIONARIA en la cuenta del Banco de la Nación Argentina que la Secretaría indique y dentro del plazo que se establezca en las resoluciones que las impongan. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que la sanción que de consentida o firme. A partir del vencimiento el aludido plazo la suma adeudada por la CONCESIONARIA en concepto de multa devengará un interés igual a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago más dos (2) incisos.

58.4 En el caso de imponerse una multa a la Concesionaria, la Secretaría podrá requerir al O.E.D. que efectúe las retenciones correspondientes sobre los créditos de la CONCESIONARIA y transfiera los montos retenidos a la cuenta aludida en el inciso precedente.

58.5 En el caso de imponerse una multa a la Concesionaria, por incumplimientos de las instrucciones que le imparta la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el ENRE o el O.E.D. en ejercicio de sus atribuciones legales o reglamentarias, la Secretaría podrá requerir al O.E.D. que efectúe las retenciones correspondientes sobre los créditos de la CONCESIONARIA y transfiera los montos retenidos a la cuenta que le comunique el organismo o ente afectado por el incumplimiento.

ARTICULO 59. Caducidad de la Concesión por incumplimiento de la CONCESIONARIA.

59.1 El CONCEDENTE tendrá derecho a declarar la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA, sujeto al procedimiento explicitado en el inciso 2) siguiente, cuando ésta:

59.1.1 Retardase el cumplimiento o no cumpliera, total o parcialmente una obligación sustancial impuesta por las normas reglamentarias de la generación y comercialización de electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista o incumpliera reiteradamente tales normas.

59.1.2 Incumpliera alguna de las obligaciones sustanciales impuestas en este Contrato en materia de Uso, Conservación y Seguridad del Complejo Hidroeléctrico, Manejo de Aguas y Protección del Ambiente, y en especial las normas técnicas establecidas en los Subanexos III, IV y VI del Contrato o incumpliera reiteradamente tales normas.

59.1.3 Alterase la naturaleza, destino o afectación del Complejo Hidroeléctrico, o lo utilizara de manera dañosa para la seguridad de las personas y de las cosas.

59.1.4 Constituyera gravámenes sobre los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico o diera a embargo o en locación, consintiera hechos o actos de terceros que los dañen o disminuyan su valor, o los cediera o transfiriera su tenencia en la medida en que no se trate de reemplazo.

59.1.5 Fuera negligente en la conservación de la integridad física, la actitud funcional o la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.6 Desobedeciera reiteradamente las instrucciones que le curse la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el O.E.D. o el ENRE en ejercicio de sus facultades legales y reglamentarias, o una sola de dichas instrucciones cuando su incumplimiento pudiera generar un peligro grave para la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.7 Omitiera realizar las tareas a su cargo de control, auscultación de Presas y verificación de la estabilidad de los taludes del Embalse de acuerdo a los más avanzados métodos.

59.1.8 Retardara u omitiera la presentación de documentación o información a la Secretaría o al ORSEP, relativa a la seguridad del Complejo hidroeléctrico.

59.1.9 Retardara u omitiera la realización de obras o trabajos urgentes que sean inherentes a la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.10 Fuera negligente en la preservación de los equipos de prevención y control de emergencias.

59.1.11 Retardare u omitiera la contratación de técnicos propios idóneos para la tarea de auscultación de Presas o la contratación del Consultor Independiente designado por el ORSEP.

59.1.12 Retardara u omitiera la realización de las obras o trabajos que sean indicados por la Secretaría, el ORSEP o el Consultor independiente con la aprobación del ORSEP.

59.1.13 Omitiera llevar el archivo completo de información sobre la auscultación de las Presas, inspecciones realizadas, planos y demás información de proyectos, reparaciones efectuadas, estado de los sistemas operativos, y demás mencionada en el artículo 13.4.1.

59.1.14 Retardara u omitiera poner en ejecución la red de alerta de crecidas y/o la comunicación de novedades importantes para la seguridad de las Presas a la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, los servicios de defensa civil provinciales y municipales y demás Generadores de la Cuenca.

59.1.15 Contaminara el aire, el suelo o el agua de manera que cause perjuicio efectivo a la salud de las poblaciones ribereñas y de las especies animales y vegetales existentes en la Cuenca.

59.1.16 Retardara u omitiera el pago del canon o de las Regalías en más de cinco (5) oportunidades durante un plazo de cinco (5) años calendarios.

59.1.17 Omitiera contratar, o pagar, o mantener actualizados y vigentes los seguros obligatorios.

59.1.18 Abandonara total o parcialmente el Complejo Hidroeléctrico.

59.19 Realizara actos que de acuerdo con el Contrato requieran la autorización previa de la Secretaría, del ORSEP, de la Autoridad de Cuencas o del ENRE, sin contar previamente con la misma.

59.1.20 Hubiera sido penalizada con multas firmes y definitivas cuyo monto acumulado durante los doce (12) meses anteriores a la imposición de la última multa, incluyendo a ésta, superara el ...*% de la facturación bruta de la CONCESIONARIA por ventas de energía durante los mencionados doce (12) meses.

59.1.21 Omitiera constituir o mantener actualizados la garantía prevista en el Capítulo XIII y el Fondo de Reparaciones establecido en el Capítulo V.

59.1.22 Cediera total o parcialmente el Contrato o los derechos y obligaciones emergentes del mismo frente al CONCEDENTE, sin contar con la autorización de éste.

59.1.23 Modificara su objeto social.

59.1.24 Peticionara un acuerdo preconcursal en lo términos de la ley 19.551.

59.1.25 Interrumpiera por cualquier causa su vinculación jurídica con el Operador durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, debe contar con éste o, durante dicho plazo, el Operador abandonara la operación del Complejo Hidroeléctrico y un nuevo operador aprobado no hubiera asumido efectivamente la operación del Complejo Hidroeléctrico dentro de los sesenta (60) días desde la efectiva exclusión del anterior.

59.1.26 Incurriera en prácticas desleales o en maniobras atentatorias contra la libre competencia en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), o perpetrara cualquier otra conducta que implique prácticas anticompetitivas en violación a lo dispuesto por la ley de defensa de la competencia N° 22.262, modificada por la ley N° 24.065.

59.1.27 Presentara a la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, ENRE o a cualquier otro organismo de control del cumplimiento del Contrato información o documentación falaz o incompleta de manera que pueda generase un riesgo inmediato o mediato para la seguridad del Complejo Hidroeléctrico o de las personas y los bienes situados en la Cuenca.

59.1.28 Impida o entorpezca la realización de inspecciones en el Complejo Hidroeléctrico por parte de la Secretaría.

59.2 Para declarar la caducidad de la Concesión el CONCEDENTE procederá conforme a la siguiente:

59.2.1 Si la CONCESIONARIA incurriera en incumplimientos no sustanciales pero reiterados contemplados en los incisos 59.1.1, 59.1.2 y 59.1.7 del presente artículo, el CONCEDENTE deberá advertir fehacientemente a la CONCESIONARIA que un nuevo incumplimiento será causal de resolución.

59.2.2 Si la CONCESIONARIA incurriera en alguna de las otras conductas mencionadas en el artículo 59.1, el CONCEDENTE deberá intimar en forma fehaciente a la CONCESIONARIA para que, dentro del plazo perentorio que las circunstancias indiquen, dé cumplimiento a las obligaciones omitidas y/o subsane sus consecuencias, bajo apercibimiento de resolución.

59.2.3 Si la CONCESIONARIA incurriera en un nuevo incumplimiento en el supuesto mencionado en el artículo 59.2.1 o no cumplimentara la intimación transcurrido el lapso para ello en el supuesto mencionado en el artículo 59.2.2, el CONCEDENTE podrá resolver el Contrato por culpa de la CONCESIONARIA declarando la caducidad de la CONCESION, la cual será efectiva de pleno derecho sin necesidad de demanda judicial.

ARTICULO 60. Consecuencias de la resolución por culpa de la CONCESIONARIA.

60.1 En caso de resolución del Contrato por incumplimiento de la CONCESIONARIA, ésta deberá:

60.1.1 Dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

60.1.2 Indemnizar los daños y perjuicios sufridos por el CONCEDENTE, los cuales serán determinados de acuerdo al procedimiento establecidos en los incisos 60.2. a 60.10 siguientes.

60.2 Dentro de lo noventa (90) días contados a partir de la notificación de la resolución, el CONCEDENTE constituirá una nueva sociedad anónima a la que otorgará una concesión de características similares a la otorgada por el Contrato, para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico y convocará a concurso público internacional para la venta de la totalidad de las acciones emitidas por la nueva sociedad.

60.3 La adjudicación y puesta en posesión al nuevo concesionario se realizará dentro del plazo de ciento veinte (120) días desde le fecha de última publicación del llamado a concurso.

60.4 El monto resultante de la diferencia entre (a) y (b), siendo (a) el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 60.2 precedente y (b) el monto resultante de la aplicación sobre dicho precio del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 60.7, quedará íntegramente de propiedad del CONCEDENTE.

60.5 El CONCEDENTE deducirá del monto identificado como (b) en el inciso 60.4 precedente todo lo que la CONCESIONARIA le adeude por cualquier concepto, incluídas multas e intereses y de las retenciones que a continuación se establecen:

a) el diez por ciento (10%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar el pago de cualquier reclamo que le pudiera formular el personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA o los organismos previsionales o de la seguridad social.

b) el cuarenta por ciento (40%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar las inversiones necesarias para garantizar las condiciones de seguridad del Complejo Hidroeléctrico cuando la rescisión del Contrato tenga por causa el incumplimiento por la CONCESIONARIA de obligaciones contenidas en el Capítulo V y/o Subanexo III - NORMAS DE SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato.

60.6 El monto resultante de la aplicación sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 60.2 del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 60.7 -identificado como (b)- menos las deducciones establecidas en el inciso 60.5 será entregado por el CONCEDENTE a la CONCESIONARIA en concepto de compensación preestablecida e íntegro pago por los bienes de propiedad de la CONCESIONARIA cuyo dominio es transferido al CONCEDENTE por virtud de lo prescripto en el Capítulo XVIII del Contrato, dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha en que el adquirente de las acciones lo haga efectivo al CONCEDENTE. Dicho plazo en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha de puesta en posesión al nuevo concesionario. El pago no se efectuará hasta tanto la CONCESIONARIA haya obtenido el levantamiento de cualquier prenda, gravámen o medida cautelar trabada o constituída sobre dichos bienes., sin derecho de la CONCESIONARIA a formular reclamo alguno.

60.7 El factor que se aplicará a los efectos de lo dispuesto en el presente artículo será, según el período de vigencia de la Concesión en que se produzca la resolución contractual por culpa de la CONCESIONARIA, el contenido en la siguiente tabla:

PERIODO (*)
FACTOR
0.499
0.483
0.468
0.452
0.437
0.421
0.405
0.388
0.372
10°
0.355
11°
0.339
12°
0.322
13°
0.304
14°
0.287
15°
0.269
16°
0.251
17°
0.233
18°
0.215
19°
0.196
20°
0.177
21°
0.158
22°
0.139
23°
0.120
24°
0.101
25°
0.083
26°
0.065
27°
0.047
28°
0.030
29°
0.014
30°
0.000

(*) período anual a partir del comienzo de la concesión.

A los efectos de lo precedentemente dispuesto se considera como período uno (1) el comprendido entre la fecha desde la Toma de Posesión y la misma fecha del año inmediato posterior, como período dos (2) el comprendido entre la fecha de vencimiento del período uno (1) y la misma fecha del año inmediato posterior y así sucesivamente hasta el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento del período veintinueve (29) y la misma fecha del año inmediato posterior que es la de vencimiento del plazo de la Concesión. En ningún caso los períodos podrán ser fraccionados.

60.8 El plazo de pago a la CONCESIONARIA de la suma que corresponda según lo establecido en el inciso 60.6, en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha en que el nuevo concesionario tome posesión del Complejo Hidroeléctrico. A partir del vencimiento la suma adeudada por el CONCEDENTE devengará un interés a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago incrementada en dos (2) puntos. El importe retenido en virtud de lo dispuesto en el inciso 60.5 incisos a) y b) , o el saldo remanente en su caso, con más sus intereses a la tasa LIBO promedio durante el período de la retención, será reintegrado a la CONCESIONARIA, a su pedido, una vez transcurridos cinco (5) años desde la fecha de la resolución contractual, con la salvedad de las sumas suficientes para atender el pago de capital, intereses, penalidades y costas reclamados en cualquier demanda judicial en curso a esa fecha así como contratos en curso de ejecución. Los contratos aludidos serán solo los vinculados a la retención establecida en el inciso b) del inciso 60.5.

60.9 También quedará de propiedad del CONCEDENTE, sin derecho de la CONCESIONARIA a efectuar reclamo alguno por este concepto, el importe total de la garantía constituída por la CONCESIONARIA conforme a la previsto en el Capítulo XIII del Contrato. Si a la fecha de la declaración de caducidad de la Concesión la CONCESIONARIA se encontrase en mora en la integración o reconstitución del monto de la garantía, ésta adeudará al CONCEDENTE el saldo faltante con más los intereses establecidos en el Capítulo XIII del Contrato.

60.10 La suma que corresponda al CONCEDENTE de acuerdo a lo establecido en los incisos 60.2 a 60.8 precedentes, y el importe total de la garantía una vez percibidos por el CONCDENTE, serán considerados como única y total indemnización de los daños y perjuicios sufridos por el CONCEDENTE como consecuencia de la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA, renunciando el CONCEDENTE a formular contra ésta reclamo adicional alguno con relación a los perjuicios sufridos por causa de la resolución contractual, a excepción de los créditos pendientes con anterioridad con más sus intereses y multas.

ARTICULO 61. Quiebra, concurso preventivo, disolución o liquidación de la CONCESIONARIA.

61.1 En caso de que la CONCESIONARIA solicite su propio concurso o quiebra o ésta le fuera declarada a pedido de un tercero, entre en proceso de disolución o liquidación, o peticione un acuerdo preconcursal, la CONCESIÓN caducará automáticamente por su culpa y sin necesidad de declaración expresa del CONCEDENTE, aplicándose en cuanto correspondan las disposiciones del artículo 60 del Contrato.

61.2 Sin perjuicio de lo estipulado precedentemente, en caso de quiebra el CONCEDENTE podrá solicitar al Juzgado interviniente que teniendo en cuenta el interés general, la CONCESIONARIA continúe generando energía eléctrica por un período no mayor de doce (12) meses a contar desde la fecha de la declaración de quiebra.

ARTICULO 62. Quiebra, concurso preventivo, disolución o liquidación del Operador. Extinción del contrato de operación.

Si durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, la CONCESIONARIA debe contar con un Operador, éste fuera declarado en quiebra, pidiere su propia quiebra o concurso preventivo, entrase en proceso de disolución o liquidación, o se extinguiera por cualquier causa el contrato de operación que hubiera celebrado con la CONCESIONARIA, ésta deberá, sin necesidad de requerimiento o intimación previa del CONCEDENTE, contratar a su cargo un nuevo Operador dentro del plazo perentorio de sesenta (60) días contados desde la fecha de ocurrencia de cualquiera de los hechos mencionados o desde la fecha de efectiva exclusión del anterior Operador, lo que suceda primero, bajo apercibimiento de resolución del presente Contrato. El nuevo Operador deberá contar con la previa aprobación de la Secretaría al sólo efecto de que ésta verifique que dicho operador cumpla los requisitos exigidos en el Pliego.

CAPITULO XVII
RESOLUCIÓN DEL CONTRATO SIN CULPA DE LAS PARTES


ARTICULO 63. Caso fortuito, fuerza mayor o hecho de tercero.

El Contrato quedará extinguido cuando por un hecho fortuito, causa de fuerza mayor o un hecho o acto de tercero, su ejecución se tornase imposible, siempre que: a) dicha imposibilidad tuviera carácter permanente; b) no mediara culpa de ninguna de las Partes ni de sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente o contratado; y c) la Parte que se vea afectada por la imposibilidad de cumplir con la prestación debida no hubiera incurrido en mora en la ejecución del Contrato con anterioridad. La extinción del Contrato en este caso no dará derecho a ninguna de las partes a percibir compensaciones o indemnizaciones mutuas por causa de la rescisión, salvo el pago de los créditos pendientes, incluidos intereses y multas.

CAPITULO XVIII
EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO.

ARTICULO 64. Fin de la Concesión por vencimiento del Plazo.

64.1 Vencido el plazo de la Concesión, la CONCESIONARIA deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

64.2 El dominio y la posesión de los Equipos de la CONCESIONARIA se transferirán de pleno derecho al CONCEDENTE sin que éste deba abonar a la CONCESIONARIA precio o contraprestación de ninguna índole. La transferencia operará a las cero (0) horas del día siguiente al vencimiento del plazo de la Concesión y la tradición se considerará efectivizada por la mera presencia dentro del perímetro en la fecha y hora antes indicadas de un representante autorizado a tal efecto por el CONCEDENTE.
Con anterioridad suficiente al vencimiento del plazo de Concesión la CONCESIONARIA deberá requerir instrucciones al CONCEDENTE tendientes a posibilitar la transferencia de la calidad de beneficiario en los seguros en vigencia cuya continuidad este deseara mantener. Las pólizas de seguro vigentes en ese momento contendrán estipulaciones que posibiliten al CONCEDENTE optar por dicha transferencia. La CONCESIONARIA deberá realizar todos los actos conducentes al efecto sin costo adicional para el CONCEDENTE.
Será a costa de la CONCESIONARIA el levantamiento de cualquier prenda, gravamen o medida cautelar trabada o constituída sobre tales bienes.

64.3 Dentro de los noventa (90) días contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo de Concesión, y deducido lo que adeudare la CONCESIONARIA al CONCEDENTE por cualquier concepto incluídas multas e intereses, el CONCEDENTE devolverá a la CONCESIONARIA la garantía constituída por ésta conforme a lo previsto en el Capítulo XIII del Contrato. Si a la fecha precedentemente mencionada la CONCESIONARIA se encontrase en mora en la integración o reconstitución del monto de la garantía y hubiese créditos pendientes a favor del CONCEDENTE, incluidos multas e intereses, la CONCESIONARIA adeudará al CONCEDENTE el saldo faltante con más los intereses establecidos en el Capítulo XIII del Contrato.

64.4 Cumplido lo dispuesto en los incisos 64.1 a 64.3 precedentes, la extinción del contrato por vencimiento del plazo no dará derecho a ninguna de las Partes a percibir compensaciones o indemnizaciones mutuas por causa de la extinción, salvo el pago de los créditos de causa anterior pendientes, incluídos intereses y multas.

CAPITULO XIX
TRANSFERENCIA DE BIENES AL CONCEDENTE
Y PERIODO DE TRANSICIÓN.

ARTICULO 65. Reversión de los bienes cedidos en uso.

65.1 Si la Concesión concluyera por cualquier causa, revertirá al CONCEDENTE todos los bienes cedidos a la CONCESIONARIA por este Contrato, siendo obligación de la CONCESIONARIA desalojar el Complejo Hidroeléctrico y hacer entrega del mismo al personal que designe la Secretaría, en el momento en que ésta se lo indique.

65.2 El CONCEDENTE, a través de la Secretaría, queda legitimado para requerir judicialmente el inmediato desalojo del Complejo Hidroeléctrico por la vía sumarísima, sirviendo el presente de formal convenio de desocupación, renunciando la CONCESIONARIA a ejercer derecho de retención alguno y a oponer recusaciones y excepciones en el proceso de desalojo.
En caso de incumplimiento de esta obligación el CONCEDENTE podrá reclamar a la CONCESIONARIA el pago de los daños y perjuicios que su mora le ocasione y aplicarle una multa equivalente al uno por ciento (1%) de la facturación bruta anual de la CONCESIONARIA por cada día de demora en la desocupación, a cuyos fines se tomará como base de cálculo la facturación bruta de los doce (12) meses inmediatos anteriores a la extinción del Contrato.

ARTICULO 66. Transferencia del personal y de los Equipos de la CONCESIONARIA.

66.1 En caso de extinción de la Concesión por cualquier causa la CONCESIONARIA deberá adoptar, a su costo, todas las medidas que efectivicen de inmediato o a la finalización del plazo mencionado en el artículo 67.1, según corresponda, la disolución del vínculo jurídico que mantenga con aquél personal bajo relación de dependencia o contratado a quien el CONCEDENTE proponga continuar en sus funciones con el objeto de no discontinuar la normal y segura operación del Complejo Hidroeléctrico.

66.2 El dominio y la posesión de los Equipos de la CONCESIONARIA se transferirán de pleno derecho al CONCEDENTE sin que éste deba abonar a la CONCESIONARIA precio o contraprestación de ninguna índole, salvo en los casos y condiciones expresamente previstos en este Contrato. La transferencia operará a las cero (0) horas del día siguiente a aquél en que se opere la extinción de la Concesión y la tradición se considerará efectivizada por la mera presencia dentro del perímetro en la fecha y hora antes indicada de un representante autorizado a tal efecto por el CONCEDENTE. Será a costa de la CONCESIONARIA el levantamiento de cualquier prenda, gravamen o medida cautelar trabada o constituída sobre tales bienes.

66.3 La CONCESIONARIA deberá suscribir toda la documentación y llevar a cabo todos los actos necesarios para la transferencia de los bienes y del personal. La firma del Contrato implica el otorgamiento por parte de la CONCESIONARIA de un mandato irrevocable en favor del CONCEDENTE para ejecutar en su representación los referidos actos en caso necesario.

Artículo 67. Transición.

67.1 A fin de preservar la seguridad de las personas y los bienes ubicados en la Cuenca, declarada la resolución del Contrato por cualquier causa, con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 60, la CONCESIONARIA deberá continuar a cargo del Complejo Hidroeléctrico y cumplir con todas sus obligaciones derivadas del Contrato durante el plazo que fije la Secretaría, hasta un máximo de doce (12) meses contados a partir de la fecha de la resolución, en todos los demás casos.

67.2 La Secretaría podrá designar un veedor a fin de que controle las actividades de la CONCESIONARIA durante dicho período. El veedor tendrá derecho de asistir a todas las reuniones de la Asamblea y del Directorio de la CONCESIONARIA para las cuales deberá ser formalmente citado, como así también el de examinar sus libros, archivos y documentación, solicitar informes a cualquiera de lo órganos y gerencias de la sociedad, designar colaboradores y delegarles funciones y atribuciones y, en general, realizar todos los actos convenientes para el mejor desempeño de su cometido.

67.3 La resolución del Contrato y la designación del veedor no eximirán a la CONCESIONARIA de dar cumplimiento a todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato durante dicho período de transición.


CAPITULO XX
DESLINDE DE RESPONSABILIDAD ENTRE AUTORIDADES. MEMORIA
ADMINISTRATIVA DEL CONTRATO.

ARTICULO 68. Deslinde de responsabilidad entre autoridades. Aceptación de la CONCESIONARIA.

68.1 La CONCESIONARIA renuncia incondicionalmente a efectuar cualquier reclamo y/o interponer cualquier tipo de acción contra el CONCEDENTE en los cuales se invoque o que tengan por causa las decisiones de la Autoridad de Cuencas en ejercicio de sus atribuciones como Autoridad de Aplicación de las normas de manejo de aguas contenidas en el Capítulo VI y Subanexo IV del Contrato.

68.2 Como contrapartida de las atribuciones conferidas a la Autoridad de Cuencas al respecto, sera responsabilidad exclusiva de la Autoridad de Cuencas:

a) Cualquier consecuencia perjudicial respecto de terceros derivada del ejercicio de sus atribuciones como Autoridad de Aplicación de las normas de manejo de aguas contenidas en el Capítulo VI y Subanexo IV del Contrato.

b) Cualquier consecuencia perjudicial derivada del apartamiento y/o violación de las normas contractuales relativas al manejo de aguas, especialmente a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 57.

68.3 Lo dispuesto en los incisos 68.1 y 68.2 precedentes reconoce como única excepción las modificaciones en las normas técnicas de operación en la franja de atenuación de crecidas que la Autoridad de Cuencas acuerde con el CONCEDENTE conforme lo establecido en el Subanexo VI - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS - del Contrato.

ARTICULO 69. Memoria Administrativa del Contrato.

De todas las comunicaciones cursadas entre la COCNESIONARIS y/o la Autoridad de Cuencas, y/o el ORSEP y/o el ENRE, deberá remitirse simultáneamente una copia a la Secretaría la que mantendrá un archivo que centralice la memoria administrativa del desenvolvimiento del Contrato.

CAPITULO XXI
LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS.

ARTICULO 70. Ley aplicable.

70.1 El presente Contrato se celebra y deberá ser ejecutado e interpretado de acuerdo a la Constitución Nacional, a los tratados y las leyes de la República Argentina y, en especial, de conformidad con las prescripciones del artículo 67, inciso 27 de la Constitución y las leyes N° 15.336, 24.065 y sus normas complementarias.

70.2 A todos los efectos del Contrato, el mismo deberá ser interpretado de acuerdo a su versión oficial en idioma castellano.

ARTICULO 71. Jurisdicción. Domicilios.

A todos los efectos derivados del Contrato:

71.1 Las Partes pactan la jurisdicción de los tribunales con competencia en lo contencioso-administrativo federal de la Capital Federal, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

71.2 La CONCESIONARIA constituye domicilio especial en la calle . . . . . . . . . . de la ciudad de Buenos Aires, y el CONCEDENTE lo constituye en la Avda. Paseo Colón 171 de la Ciudad de Buenos Aires, en donde se considerarán válidas todas las notificaciones cursadas entre las Partes.


SUBANEXOS
Se adjuntan los siguientes Anexos, que forman parte integrante del Contrato:

SUBANEXO I: PERIMETRO
subanexo I.pdf
SUBANEXO II: INVENTARIO
subanexo II.pdf
SUBANEXO III: SEGURIDAD DE PRESAS
subanexo III.pdf
SUBANEXO IV: NORMAS DE MANEJO DE AGUAS
subanexo IV.pdf
SUBANEXO V: GUARDIAS PERMANENTES
subanexo V.pdf
SUBANEXO VI: PROTECCIÓN DEL AMBIENTE
subanexo VI.pdf
SUBANEXO VII: SEGUROS
subanexo VII.pdf
SUBANEXO VIII: OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS
subanexo VIII.pdf

En prueba de conformidad las Partes y las Provincias integrantes de la Autoridad de Cuencas suscriben cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los . . . . días del mes de . . . . . . . . . del año mil novecientos noventa y tres.-


ANEXO III

CONTRATO DE CONCESIÓN PARA LA
GENERACIÓN HIDRÁULICA DE ELECTRICIDAD
CON HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A.


Entre el ESTADO NACIONAL representado en este acto por el Señor Secretario de Energía de la Nación, Ingeniero Carlos Manuel Bastos, en ejercicio de las atribuciones conferidas por la Ley N° 23.696 (en adelante el CONCEDENTE), por una parte, e HIDROELÉCTRICA CERROS COLORADOS S.A. (en adelante la CONCESIONARIA) representada en esta acto por su Presidente el Ingeniero Alberto A. Hevia, por la otra parte, en cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto N° 287 del 22 de febrero de 1.993 del PODER EJECUTIVO NACIONAL, acuerdan el Contrato cuyas cláusulas se detallan a continuación:
CAPÍTULO I
DEFINICIONES

ARTÍCULO 1. Definiciones.

A todos los efectos del presente contrato, las palabras que se indican a continuación tienen el siguiente significado:

Autoridad de Aplicación: la Secretaría de Energía de la Nación es la autoridad de aplicación del Contrato salvo en lo relativo al manejo de aguas y protección del ambiente (Capítulos VI y VII y Subanexos IV: NORMAS DE MANEJO DE AGUAS y VI: NORMAS DE PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE del Contrato) en que las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación serán ejercidas por la Autoridad de Cuencas, y en lo relativo a seguridad de presas (Capítulo V y Subanexo III SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato) en que las atribuciones y responsabilidades de Autoridad de Aplicación serán ejercidas por el ORSEP.

Autoridad de Cuencas: La Autoridad Interjurisdiccional de las Cuencas de los Ríos Limay, Neuquen y Negro (Ley N° 23.896 y Leyes Provinciales ratificatorias del Tratado de Creación), o el ente u organismo a quien dicha autoridad delegue o confiera atribuciones relacionadas con la materia de su competencia.

Bienes Cedidos; los bienes transferidos en uso a la CONCESIONARIA, detallados en el Capítulo I del Subanexo II INVENTARIO del Contrato.

Bienes Propios: los bienes transferidos en propiedad a la CONCESIONARIA, detallados en el Capítulo II del Subanexo II INVENTARIO del Contrato.

Central Hidroeléctrica: el conjunto funcional de los equipos y maquinarias generadores de electricidad e instalaciones complementarias en el Complejo Hidroeléctrico, detallados en el Subanexo II - INVENTARIO del Contrato.

Complejo Hidroeléctrico: el conjunto funcional integrado por Presa, la Central Hidroeléctrica, las demás obras, construcciones, instalaciones, bienes y equipos detallados en el Subanexo II - INVENTARIO del Contrato.

Concedente: el Estado Nacional, a través del Poder Ejecutivo Nacional en virtud de las disposiciones de la Ley N° 15.336.

Concesión: la relación jurídica establecida entre el Concedente y la Concesionaria por virtud del Contrato para la generación de hidroelectricidad.

Concesionaria: la sociedad anónima con la cual el Concedente celebra este Contrato.

Concurso: el Concurso Público Internacional convocado por el Poder Ejecutivo Nacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de la Concesionaria.

Consultor Independiente: el experto en materia de seguridad, auscultación de presas, designado por el ORSEP, que no se desempeña en relación de dependencia respecto de la Concesionaria, que tiene a su cargo la realización de tareas de evaluación de la seguridad de las presas en las condiciones establecidas en este Contrato.

Contrato: el presente acuerdo de voluntades entre el CONCEDENTE y la CONCESIONARIA, del cual forman parte integrante sus documentos, Subanexos y las disposiciones del Pliego que el Contrato declara aplicables.

Cuenca: el sistema hídrico conformado por los ríos Limay, Neuquén, Negro y sus respectivos afluentes.

Días, meses y años: se cuentan según el calendario gregoriano en la forma establecida en el Título II Preliminar del Código Civil de la República Argentina. Los plazos expresados en días se contarán como días corridos. Cuando dichos plazos venzan en día inhábil, el vencimiento se considerará automáticamente prorrogado al primer día hábil siguiente.

Embalse: es el lago artificial formado como consecuencia de la retención de las aguas del Río por la Presa.

Empresa de Transporte: empresa titular de una concesión de transporte de energía eléctrica bajo el régimen de la Ley N° 24.065.

ENRE: el ENTE NACIONAL REGULADOR de la ELECTRICIDAD (ENRE) creado por la Ley N° 24.065.

Equipos de la Concesionaria: todos los elementos, materiales, maquinarias y todo otro bien de cualquier naturaleza, propiedad de la Concesionaria, que ésta utilice para la ejecución del Contrato, incluidos los que adquiera como consecuencia de la transferencia de bienes e titularidad de HIDRONOR S.A. HIDROELÉCTRICA NORPATAGÓNICA SOCIEDAD ANÓNIMA, denominados, estos últimos, Bienes Propios en el Pliego.

Fondo de Reparaciones (F.R.): el fondo constituido con aportes de la Concesionaria y de los demás Generadores hidroeléctricos a la Fundación mencionada en el Artículo 18 del Contrato.

Fundación: la Fundación integrada por todos los Generadores hidroeléctricos, que es propiedad y administradora del Fondo de Reparaciones (F.R.).

Generador: empresa titular de una central generadora de electricidad en los términos de la ley 24.065.

Leyes del Estado: todas las normas constitucionales, tratados, leyes y reglamentos dictados por las autoridades competentes de la Nación, las provincias y los municipios, como así también las órdenes e instrucciones dictadas por dichas autoridades o por personas de derecho privado en ejercicio de facultades legales reglamentarias, que se hallen en vigencia en la República Argentina o que sean dictadas o impartidas en el futuro y que por su naturaleza o alcance resulten aplicables a esta Concesión, al Pliego, al Contrato de Transferencia o a las relaciones originadas o efectos producidos por dichos actos entre Concedente y la Concesionaria o entre esta última y terceros.

Manejo de aguas: la obligación asumida por la Concesionaria en los términos y con el alcance establecido en Capítulo VI y en el Subanexo IV del Contrato.

Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.): el merado para comercialización de energía eléctrica constituido por un mercado a término y un mercado "spot", en los términos de las Resoluciones N° 61/92 de la Ex-Secretaría de Energía Eléctrica N° 137/92 de la Secretaría de Energía.

O.E.D.: Organismo Encargado del Despacho en el MEM cuya organización y funciones son las previstas en el artículo 35 de la Ley N° 24.065. A la fecha de entrada en vigencia de esta Concesión el OED es la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (CAMMESA) creada por Decreto 1192/92.

ORSEP: El Organismo Regional de Seguridad de Presas integrado por la Autoridad de Cuencas y la Secretaría creado por el Decreto N° ****/93 encargado de la regulación y fiscalización de la seguridad estructural de las Presas, Embalses y Obras Complementarias y Auxiliares. Se entenderá que sus funciones y atribuciones son transitorias, hasta la sanción de la Ley Federal de Seguridad de Presas, en cuyo caso se consideraran a los efectos del contrato toas las menciones de ORSEP como referidas al ente que lo sustituya.

Operador: la persona jurídica que, por reunir las condiciones especiales exigidas en el Pliego tiene a su cargo el gerenciamiento de la operación técnica del Complejo Hidroeléctrico.

Partes del Contrato: El Estado Nacional a través del Poder Ejecutivo Nacional e Hidroeléctrica Cerros Colorados S.A.

Perímetro: área geográfica definida y determinada en el Subanexo I - PERÍMETRO del Contrato, en el cual se encuentra emplazado el Complejo Hidroeléctrico.

Peso: la denominación de la moneda de curso legal en la República Argentina.

Plazo de la Concesión: período de vigencia de la Concesión conforme a lo establecido en el artículo 6 de este Contrato.

Pliego: el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Internacional para la adjudicación del Paquete Mayoritario de la Concesionaria.

Presa: La barrera artificial emplazada a través del Río para la retención o derivación de las aguas. Comprende el muro, el vertedero, el descargador de fondo, las compuertas, sus respectivos mecanismos de accionamiento y todos los otros bienes complementarios y auxiliares de estos.

Protección del Ambiente: la obligación asumida por la CONCESIONARIA en los términos y con el alcance establecido en el Capítulo VII y en el Subanexo VI - PROTECCIÓN DEL AMBIENTE, del Contrato.

Resolución N° 61/92 y Resolución N° 137/92: las mencionadas resoluciones de la Ex-Secretaría de Energía Eléctrica y de la Secretaría de Energía respectivamente, dictadas en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Capítulo IX de la Ley 24.065, sus normas modificatorias y complementarias y todas las demás que se dicten en el futuro a los fines de regular el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista.

Río: el Río Neuquén.

Ruta: Tramo de una Ruta Nacional o Provincial dentro del Perímetro.

Secretaría: La Secretaría de Energía de la Nación.

Toma de Posesión: a los fines del Contrato, es el acto por el cual el Concedente transfiere a la Concesionaria la posesión del Complejo Hidroeléctrico, para que ésta la ejerza en representación de aquél.

Las expresiones no incluidas precedentemente tienen el alcance conceptual que les asignan las Leyes N° 15.336, N° 23.696, N° 24.065, y sus normas reglamentarias y, en su defecto, las Leyes del Estado.

CAPÍTULO II
OBJETO DE LA CONCESIÓN.

ARTÍCULO 2. Objeto.

El CONCEDENTE otorga a la CONCESIONARIA y ésta acepta, la Concesión para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico ubicado sobre el Río y denominado Cerros Colorados, que está descripto y delimitado en el Subanexo I - PERÍMETRO del Contrato.

ARTÍCULO 3. Prioridades.

Las Partes se sujetarán a las normas de seguridad de presas y manejo de aguas y protección ambiental que se establecen en este Contrato, en salvaguarda de los siguientes objetivos prioritarios: la seguridad de las personas y de los bienes situados en la Cuenca, la atenuación y control de las crecidas del Río y la disponibilidad de agua para bebida humana, uso doméstico de las poblaciones ribereñas y riego.

ARTÍCULO 4. Aprovechamientos excluídos.

Está excluído de la Concesión cualquier otro aprovechamiento del Complejo Hidroeléctrico ajeno a la generación de energía hidroeléctrica.

ARTÍCULO 5. Asunción de riesgos.

La CONCESIONARIA asume la Concesión por su propia cuenta y riesgo en los términos del artículo 93 de la Ley 24.065, con las modalidades convenidas en este Contrato.

CAPÍTULO III
PLAZO DE LA CONCESIÓN.

ARTÍCULO 6. Plazo.

La Concesión se otorga por un plazo de treinta (30) años contados a partir de la fecha de la Toma de Posesión.

CAPÍTULO IV
DERECHOS DE LA CONCESIONARIA.

ARTÍCULO 7. Derecho de uso de bienes del dominio público y de otros necesarios para el funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico.

7.1 La CONCESIONARIA tendrá el derecho de uso de la Presa, los evacuadores de crecidas, los derivadores, los canales de alimentación y aducción, los conductores, y los demás elementos necesarios para la operación de la Presa que se enumeran taxativamente en el Capítulo "BIENES DE USO" del Subanexo II - INVENTARIO del Contrato y, en general, del área comprendida dentro del Perímetro. La CONCESIONARIA se hará cargo de los referidos bienes en el momento de la toma de posesión, de lo que se dejará constancia en un acta que las Partes labrarán.

7.2 El derecho de uso sobre los bienes se otorga durante todo el período en que la Concesión esté vigente.

7.3 La CONCESIONARIA declara que ha revisado e inspeccionado el estado de los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico y que los recibe en buen estado de uso y conservación y de plena conformidad.

ARTÍCULO 8. Derecho a generar energía eléctrica y comercializarla.

La CONCESIONARIA tendrá el derecho de generar energía eléctrica y de comercializarla de acuerdo a las normas que rijan el Mercado Eléctrico Mayorista y a las disposiciones del Contrato.

ARTÍCULO 9. Actualización de las normas técnicas.

9.1 Las modificaciones de alcance general de las normas de procedimientos relacionados con la generación de energía eléctrica, el funcionamiento del Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.) y la Protección del Ambiente no darán derecho a la CONCESIONARIA a reclamar indemnización o compensación alguna por daños y perjuicios.

9.2. Tampoco podrá la CONCESIONARIA reclamar indemnización alguna por modificaciones de los Subanexos III, IV y VI (Seguridad de Presas, Manejo de Aguas y Protección del Ambiente) y normas técnicas contenidas en los Capítulos V, VI y VII del Contrato cuando tales modificaciones tuvieran fundamento técnico o respondieran al interés general.

ARTÍCULO 10. Acceso a la red de transporte y transmisión.

La CONCESIONARIA podrá acceder a las redes de transporte de energía eléctrica conforme a las normas que rijan la materia.

ARTÍCULO 11. Otros aprovechamientos en la Cuenca.

11.1 La CONCESIONARIA no tendrá derecho a compensación alguna por parte del CONCEDENTE ni de las Provincias integrantes de la Autoridad de Cuencas con motivo de los usos o aprovechamientos de cualquier índole ya existentes o que en el futuro se autoricen por parte del CONCEDENTE o las Provincias aludidas en la cuenca aguas arriba o abajo del Complejo Hidroeléctrico.

CAPÍTULO V
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DE USO, SEGURIDAD
Y MANTENIMIENTO DEL COMPLEJO HIDROELÉCTRICO.

ARTÍCULO 12. Preservación de los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico.

La CONCESIONARIA se obliga a usar los Bienes Cedidos preservándolos de cualquier menoscabo, salvo el que pueda producirse por uso normal y el mero paso del tiempo, y a no alterar la naturaleza destino y afectación de todos los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico. Queda prohibido a la CONCESIONARIA constituir gravámenes sobre estos bienes, cederlos, darlos a embargo, locarlos, entregar su tenencia o consentir hechos o actos de terceros que pudieran afectarlos o disminuir su valor.

ARTÍCULO 13. Obligación de Seguridad y conservación.

La CONCESIONARIA queda obligada a:

13.1 Adoptar a su cargo todas las medidas necesarias para mantener la integridad física, la aptitud funcional y la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

13.2 Realizar a su cargo todas las tareas de control auscultación de la Presa e investigación necesarias para tener un conocimiento permanente de las condiciones de estabilidad, seguridad y conservación del Complejo Hidroeléctrico, de acuerdo a las técnicas más modernas que permita el avance de la ciencia. La aludida obligación incluirá la de verificar permanentemente la estabilidad de las laderas aledañas al Embalse con el objeto de prevenir y evitar derrumbes que pudieran afectar la seguridad del Complejo Hidroeléctrico. En caso de que cualquier autoridad local obstaculizara o impidiera la realización de estas labores en áreas fuera del Perímetro, será obligación de la CONCESIONARIA informar a la Secretaría a fin de que ésta provea las medidas conducentes para eliminar tales impedimentos.

13.3 Dar cumplimiento, a su cargo, a las normas sobre Seguridad de Presas que se especifican en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato y a las instrucciones que imparta el ORSEP.

13.4 Notificar al ORSEP la necesidad de realizar cualquier obra o trabajo de prevención, corrección o reparación de cualquier vicio, falla o desperfecto del Complejo Hidroeléctrico. El ORSEP podrá instruir la no realización de tales obras o trabajos cuando, a su exclusivo juicio, éstos puedan comprometer la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

13.4.1 La CONCESIONARIA deberá presentar al ORSEP la documentación en la que consten las razones técnicas que justifiquen la realización de las obras y trabajos, el programa de ejecución, sus especificaciones técnicas, los materiales a ser utilizados, los responsables de proyectarlas, dirigirlas y llevarlas a cabo y toda otra información que le requiera el ORSEP.

13.4.2 En los casos de urgencia que no admitan demora la CONCESIONARIA deberá realizar las obras o trabajos y ponerlos inmediatamente en conocimiento del ORSEP.
En todos los casos, la autorización que pueda expedir el ORSEP no liberará a la concesionaria de sus obligaciones y responsabilidades en relación con las obras y trabajos que se realicen, los que serán a cargo exclusivo de la CONCESIONARIA sin perjuicio de su facultad de requerir la utilización de los recursos del Fondo de Reparaciones en los casos en que así corresponda de acuerdo a lo previsto en el artículo 18 del Contrato.

13.5 Informar al ORSEP, al O.E.D. y a la Autoridad de Cuencas, en forma previa, la realización de los trabajos de mantenimiento y conservación del Complejo Hidroeléctrico.

13.6 Operar y mantener las instalaciones y equipos integrantes del Complejo Hidroeléctrico, como así también los Equipos de la CONCESIONARIA en condiciones de que no causen riesgo alguno para las personas y los bienes del CONCEDENTE y de terceros.

13.7 Mantener en buen estado de funcionamiento y conservación los bienes cedidos y Equipos de la Concesionaria destinados a la prevención y control de emergencias debiendo adecuarlos o reemplazarlos a su cargo y a su costo, en función de los adelantos tecnológicos que se produzcan y compatibilizándolos con el Plan de Acción durante Emergencias previsto en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS - del Contrato..

13.8 Proporcionar a las Empresas de Transporte la cooperación necesaria para que lleven a cabo las tareas de mantenimiento de bienes de estas últimas ubicados en el interior del Perímetro y coordinar con ellas la realización de la operación y los trabajos de control y conservación de sus respectivos bienes.

13.9 El Concesionario deberá cumplir con todos los requisitos y procedimientos incorporados en los Manuales mencionados en el artículo 16 del Contrato. El ORSEP verificará, cuando así lo considere conveniente, el cumplimiento de los procedimientos indicados en los Manuales.

13.10 El CONCEDENTE en ningún caso sera responsable frente a la CONCESIONARIA por el mantenimiento y la conservación de los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico. No generará ni crédito alguno frente al CONCEDENTE la realización por parte de la CONCESIONARIA de inversiones u obras en o la reparación, corrección o sustitución de bienes cedidos, las cuales quedarán siempre en beneficio del CONCEDENTE.

ARTÍCULO 14. Auscultación de las Presas.

14.1 La CONCESIONARIA deberá realizar, a su cargo, la auscultación permanente de las Presas y el control de las condiciones de seguridad estructural y funcional del Complejo Hidroeléctrico, por medio de instrumental adecuado y de técnicos propios o contratados, de reconocida experiencia e idoneidad en dicha tarea. El ORSEP, con razonable fundamento técnico, podrá disponer que la COCESIONARIA a cargo y costo de ésta reemplace instrumental. La CONCESIONARIA deberá elevar mensualmente a la Autoridad de Aplicación, a la Autoridad de Cuencas y al ORSEP transcripción magnética de los registros del instrumental y un informe con grado de detalle suficiente para permitir evaluar de situación. La información con que cuenten las autoridades precedentemente aludidas sobre el estado de situación, en ningún caso suprimirá o reducirá la responsabilidad del CONCESIONARIO por las condiciones de seguridad estructural y funcional de las Presas y el Complejo Hidroeléctrico,

14.2 La CONCESIONARIA deberá contratar a su cargo al Consultor Independiente designado por el ORSEP, para que realice los estudios y elabore los informes y evaluaciones periódicos que establezcan el ORSEP en materia de seguridad del Complejo Hidroeléctrico, conforme a lo establecido en el Subanexo III - SEGURIDAD DE PRESAS.

14.3 Los informes y evaluaciones producidos por los técnicos de la CONCESIONARIA y por el Consultor Independiente deberán especificar todos los vicios, defectos, deterioros y riesgos potenciales del Complejo Hidroeléctrico y las medidas, obras y trabajos correctivos, de mantenimiento y de prevención que, de acuerdo a las reglas del arte en cada momento generalmente reconocidas, se recomienden para subsanarlos. Dichos informes y evaluaciones deberán ser sometidos de inmediato a consideración del ORSEP.

14.4 La CONCESIONARIA deberá realizar a su cargo y sin demora, por sí o a través de terceros, todas las obras y trabajos que sean prescriptos como necesarios o convenientes por el ORSEP o por el Consultor Independiente y aprobados por el ORSEP. Dicha aprobación no será denegada sin justa causa.

14.5 En caso del incumplimiento por la CONCESIONARIA de la obligación establecida en el párrafo precedente el ORSEP podrá optar por ejecutar las obras y trabajos por sí o encargar su ejecución a terceros, con cargo a la CONCESIONARIA.

ARTÍCULO 15. Registro de antecedentes.

15.1 Al momento de la Toma de Posesión el CONCEDENTE entregará a la CONCESIONARIA el archivo que Jirón S.A.. - Hidroeléctrica Norpatagónica Sociedad Anónima - posea a esa fecha con toda la documentación e información sobre diseño, proyecto, construcción y funcionamiento del Complejo Hidroeléctrico. A partir de entonces la CONCESIONARIA deberá llevar un archivo completo con los informes sobre el comportamiento de las estructuras, las lecturas de los aparatos de auscultación, los informes de inspecciones, las evaluaciones de los expertos, la memoria descriptiva y planos de modificaciones y reparaciones realizadas y el estado de los sistemas operativos, él que deberá ser inmediatamente exhibido a requerimiento de la Secretaría y/o el ORSEP.

15.2 El archivo a que alude el presente artículo es transferido en el mismo carácter que los bienes comprendidos en el artículo 7 del Contrato, quedando alcanzado por todas las disposiciones aplicables a tales bienes.

ARTÍCULO 16. Documentos de referencia.

16.1 La CONCESIONARIA será responsable de mantener en la obra, como mínimo, los siguientes documentos de referencia:

a) Memoria Técnica sobre el diseño, construcción y operación inicial del aprovechamiento.

b) Manual de operación y mantenimiento.

c) Manual de auscultación.

d) Manual de inspección de las presas, embalses y obras auxiliares.

e) Planos de referencia de obras civiles y electromecánicas.

f) Registros de todos los instrumentos de auscultación de la Presa, Embalse y obras auxiliares.

g) Registros de todos los incidentes y medidas que sobrepasen el carácter de mantenimiento normal.

h) Manual sobre líneas de mandos y plan de avisos, alerta y alarma ante emergencias.

16.2 Los manuales mencionados deberán ser sometidos a aprobación del ORSEP, dentro de los seis (6) meses siguientes a la Toma de Posesión. Los manuales existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Concesión, que sean transferidos por el CONCEDENTE a la CONCESIONARIA se entenderán aprobados a los efectos de lo aquí dispuesto.

16.3 El ORSEP podrá disponer la introducción de modificaciones a los Manuales cuando lo considere conveniente por razones fundadas. Tales modificaciones deberán ser realizadas por la CONCESIONARIA dentro de los tres (3) meses siguientes de recibida la instrucción correspondiente.

ARTÍCULO 17. Rutas, Caminos y Tránsito.

17.1 La CONCESIONARIA queda obligada a prestar a los organismos de vialidad de la Nación y de la Provincias de Río Negro y Neuquen la colaboración necesaria para que puedan cumplir con el mantenimiento de las Rutas y caminos que atraviesan el Perímetro. Cuando deban realizarse trabajos viales en el coronamiento de la Presa o en tramos de disponibilidad imprescindible para el acceso a instalaciones necesarias para la operación del Complejo Hidroeléctrico, la CONCESIONARIA podra fijar las limitaciones y modalidades de trabajo a fin de no perturbar las condiciones de seguridad y operación del aludido Complejo.

17.2 La CONCESIONARIA queda obligada a mantener las Rutas abiertas al tránsito de personas y vehículos con sujeción a las instrucciones que imparta Gendarmería Nacional.
La CONCESIONARIA sólo estará obligada a mantener abiertos al tránsito los otros caminos existentes en el Complejo Hidroeléctrico, cuando ellos sean vías de comunicación entre lugares situados fuera del Perímetro o en los casos en que así lo indique Gendarmería Nacional.

ARTÍCULO 18. Fondo de Reparaciones (FR).

18.1 La CONCESIONARIA se obliga a integrar, como cofundadora, la Fundación que será propietaria y administradora del FR, el cual estará destinado a sufragar, con el alcance establecido en el inciso 18.5, los trabajos, obras y reparaciones que sean necesarios para preservar o restituir las condiciones de seguridad del Complejo Hidroeléctrico cuando éstas puedan ser o sean alteradas por riesgos o eventos que la CONCESIONARIA no esté obligada a asegurar conforme el Contrato.

18.2 El aporte inicial realizado por el adjudicatario del paquete mayoritario de acciones de la CONCESIONARIA en cumplimiento de lo dispuesto por el numeral 8.3.2 del Pliego, será considerado, a los efectos el Contrato, como aporte de la CONCESIONARIA.

18.3 La CONCESIONARIA podrá solicitar a la Fundación recursos del FR cuando el costo total de las obras y trabajos a sufragar exceda la suma de cinco millones de dólares estadounidenses (u$s 5,000,000) actualizados desde el 1° de enero de 1994 hasta la fecha del presupuesto de los respectivos trabajos conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Departament of Labor.

18.4 Para la determinación del costo total de dichas obras y trabajos a los efectos de este inciso, el órgano directivo de la fundación deberá tomar como referencia no menos de dos (2) cotizaciones de firmas independientes especializadas en la realización de tales trabajos, cuyos antecedentes sean aceptables a juicio de dicho Organo.

18.5 La Fundación cubrirá con recursos del FR el ochenta (80) por ciento de la diferencia entre el costo total de las obras y trabajos y la suma definida en el inciso 18.3 de este artículo, siendo a cargo exclusivo de la CONCESIONARIA el costo total de las obras y trabajos no cubiertos con fondos del FR. Ninguna de las obras y trabajos obligatorios previstos en el Subanoxo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de este Contrato podrá ser sufragada con el FR.

18.6 La CONCESIONARIA se obliga a efectuar, a partir del 1° de enero de 1994, cada tres meses vencidos, los aportes que sean necesarios para reconstituir el capital del FR con las modalidades que determine el estatuto de la Fundación. A estos efectos debe entenderse por capital del FR el monto en dólares estadounidenses resultante de la suma de los aportes iniciales realizados por la CONCESIONARIA y los demás Generadores obligados a la constitución de la Fundación, actualizado desde el 1° de enero de 1994 a la fecha en que sea efectivamente integrado cada uno de los aportes de reconstitución conforme el Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor.

18.7 El aporte que, conforme el inciso 18.6 precedente, está a cargo de la CONCESIONARIA será proporcional a su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al 1° de enero o 1° de julio según corresponda, medida en relación con la facturación bruta total, por iguales períodos, de todos los Generadores obligados a la constitución de la Fundación.

18.8 La insuficiencia de fondos depositados en el FR no podrá ser invocada por la CONCESIONARIA para eludir o limitar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por ella en el Contrato.

18.9 La certificación, expedida por la Secretaría, del monto de la deuda de la CONCESIONARIA por los aportes obligatorios al FR no realizados oportunamente, será título suficiente para perseguir su cobro judicialmente por la vía del proceso ejecutivo previsto en el Art. 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

18.10 La falta de cumplimiento oportuno por la CONCESIONARIA de la obligación establecida en el inciso 18.6 de este artículo faculta al CONCEDENTE a disponer la resolución del Contrato conforme lo previsto en el artículo 59 de éste.

ARTÍCULO 19. Mejoras.

19.1 La CONCESIONARIA podrá realizar a su cargo mejoras dentro del Perímetro.

19.2 La CONCESIONARIA deberá notificar a la Secretaría con copia al ORSEP, cualquier mejora sustancial que se proponga realizar en el complejo Hidroeléctrico. La Secretaría podrá instruir a la CONCESIONARIA la no realización de cualquier mejora que por su naturaleza o importancia pudiera comprometer la seguridad del Complejo hidroeléctrico o alterar la naturaleza, destino o afectación de los bienes que lo integran. La determinación en cada caso acerca de si la introducción de las mejoras puede acarrear alguno de los riesgos mencionados en este inciso queda a juicio exclusivo y definitivo de la Secretaría previo dictamen del ORSEP si la cuestión se encuentra en el ámbito de su competencia, el cual tendrá carácter vinculante. La CONCESIONARIA deberá presentar a la Secretaría la información y documentación mencionada en el artículo 13.4.1.

19.3 En todos los casos, las mejoras que se realicen quedarán para beneficio del COCNEDENTE, sin derecho de la CONCESIONARIA a retribución o compensación alguna.

ARTÍCULO 20. Vigilancia.

La CONCESIONARIA deberá:

20.1 Organizar y mantener a su cargo, dentro del Perímetro, un sistema de vigilancia y control del Complejo Hidroeléctrico y adoptar las medidas adecuadas para detectar intrusos, prevenir y evitar la ejecución de actos y el desarrollo de actividades que puedan constituir un riesgo actual o potencial para la seguridad pública y para los bienes y actividades del Complejo Hidroeléctrico.

20.2 La obligación a que se refiere el inciso anterior deberá ser cumplida sin perjuicio de la custodia del Complejo Hidroeléctrico encomendada por el CONCEDENTE a Gendarmería Nacional, cuyos destacamentos podrán estar situados dentro del Perímetro.

20.3 Dar cumplimiento al régimen legal de Zonas de Seguridad y Areas de Frontera y a las reglamentaciones e instrucciones que en el futuro impartan la Superintendencia Nacional de Fronteras y la Comisión Nacional de Zonas de Seguridad, dependientes del Ministerio de Defensa de la Nación.

ARTICULO 21. Situaciones de emergencia. Facultades de ORSEP y la Secretaría.

En los casos en que a juicio del ORSEP existencia un peligro cierto e inminente de que se produzca un siniestro en el Complejo Hidroeléctrico que pudiera afectar la seguridad de las personas y los bienes, la Secretaría podrá asumir, por sí o valiéndose de un tercero suficientemente capacitado, la operación técnica del Complejo Hidroeléctrico en forma transitoria y al sólo efecto de eliminar el peligro o conjurar los efectos dañosos del siniestro. En tales casos la Secretaría podrá hacer uso de los Equipos de la CONCESIONARIA que fueran necesarios a aquellos fines, sin derecho de la CONCESIONARIA a percibir retribución o compensación alguna.

La facultad acordada a la Secretaría en esta cláusula no se entenderá como una excepción o limitación a las obligaciones y responsabilidades asumidas por la CONCESIONARIA en este Contrato.

CAPÍTULO VI
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DE MANEJO DE AGUAS.

ARTÍCULO 22. Normas de Manejo de Aguas.

La CONCESIONARIA deberá operar el Complejo Hidroeléctrico conforme a las normas técnicas establecidas en el Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE LAS AGUAS del Contrato, y de acuerdo a las instrucciones o requerimientos que -acordes a dicho Subanexo- le impartan la Autoridad de Cuencas y el O.E.D. dentro de sus competencias específicas. A tal fin podrá embalsar las aguas del Río e inundar playas para levantar o disminuir el nivel del Embalse con los límites y modalidades establecidos en el referido Subanexo IV.

ARTÍCULO 23. Guardias permanentes.

La CONCESIONARIA deberá mantener en la Central hidroeléctrica una guardia técnica permanente, integrada por personas de reconocida idoneidad y experiencia en la operación del Complejo Hidroeléctrico, de acuerdo a los requerimientos establecidos en el Subanexo V - GUARDIAS PERMANENTES del Contrato. En caso de que razones técnicas lo permitan en el futuro, la Secretaría eximir a la CONCESIONARIA, total o parcialmente, de la presente obligación, previo dictamen del ORSEP. La CONCESIONARIA no podrá operar el Complejo Hidroeléctrico a distancia por medio de dispositivos de telecomando, sin la previa autorización expresa de la Secretaría la que deberá contar con dictamen previo del ORSEP.

ARTÍCULO 24. Información hidrometeorológica. Red de Alerta de Crecidas.

Es obligación a cargo de la CONCESIONARIA el proveerse por sí o a través de terceros, en forma permanente:

24.1 De información hidrometeorológica fidedigna de la Cuenca, que comprenda la medición de los escurrimientos de las aguas de los ríos, la de los niveles de1 Embalse, la situación meteorológica y todos los datos necesarios para dar cumplimiento a las normas de1 Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS;

24.2 De equipos y servicios de comunicaciones eficientes, a juicio de la Autoridad de Cuencas, para mantener enlazado el Complejo Hidroeléctrico con los restantes Generadores situados en la Cuenca, con la Autoridad de Cuencas, con la Secretaria, con el O.E.D., con el ORSEP y con los organismos de defensa civil de las Provincias involucradas, a fin de mantener en constante funcionamiento una red de alarmas y comunicaciones destinada a alertar sobre crecidas, inundaciones y demás eventos riesgosos que pudieran afectar cualquiera de las Presas de la Cuenca y/o las condiciones de seguridad en la Cuenca.

CAPITULO VII
OBLIGACIONES DE LA CONCESIONARIA EN MATERIA DEPROTECCION DEL AMBIENTE

ARTICULO 25. Medidas de Protección de1 Ambiente.

La CONCESIONARIA deberá:

25.1 Tomar a su cargo las medidas necesarias para prevenir y evitar cualquier menoscabo, degradación destrucción de1 medio físico ambiental provocado por hechos o actos bajo su Control. La CONCESIONARIA podrá a tal fin, por su propia cuenta y riesgo, coordinar su accionar con el de los demás Generadores y usuarios de1 recurso hídrico en la Cuenca. Nunca se entenderá como incumplimiento de la obligación establecida en este inciso la operación de1 Complejo Hidroeléctrico conforme las disposiciones de1 presente Contrato.

25.2 Abstenerse de contaminar las aguas de la Cuenca, entendiéndose par contaminación toda alteración física, química o biológica de la composición o calidad de las aguas provocada por sustancias orgánicas, inorgánicas o energía, que pueda producir efectos perjudiciales para la salud o el bienestar de las personas y para la vida animal o vegetal.

25.3 Contribuir a la preservación de1 patrimonio natural, arqueológico y cultural existente dentro de1 Perímetro.

25.4 Denunciar a la Autoridad de Cuencas la presencia eventual de contaminación en las aguas de1 Río o la realización de actividades en la Cuenca por parte de terceros que puedan resultar contaminantes, cuando ellas sean detectadas por la CONCESIONARIA.

25.5 Dar cumplimiento, a su cargo, a las normas técnicas establecidas en el Subanexo VI - PROTECCIÓN DEL AMBIENTE de1 Contrato y a las Leyes de1 Estado sobre la materia.

CAPITULO VIII
OBLIGACIONES GENERALES DE LA CONCESIONARIA

ARTICULO 26. Cumplimiento de las Leyes de1 Estado, órdenes e instrucciones.

26.1 La CONCESIONARIA deberá cumplir las Leyes de1 Estado, en especial, las reglamentaciones, órdenes e instrucciones que impartan la Secretaría, el O.E.D., el ORSEP y la Autoridad de Cuencas en ejercicio de sus facultades especificas.

26.2 La CONCESIONARIA deberá informar y mantener indemne al CONCEDENTE con relación a cualquier reclamo o penalidad que aquella pudiera sufrir derivados de1 eventual incumplimiento de las Leyes de1 Estado.

26.3 La CONCESIONARIA deberá informar a la Secretaría, en forma previa, su intención de cuestionar alguna norma o acto de autoridad local a fin de que pueda tomar intervención en el proceso y adoptar las medidas que considere convenientes.

ARTICULO 27. Inspecciones de la Secretaria y otras autoridades.

27.1 El Complejo Hidroeléctrico estará sujeto a las inspecciones que. decidan efectuar, la Secretaria, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP y el ENRE. La CONCESIONARIA deberá proporcionar, sin cargo, toda la colaboración y los medios a su alcance para facilitar el desarrollo de las inspecciones.

27.2 La CONCESIONARIA deberá proporcionar a la Secretaria, a la Autoridad de Cuencas, al ORSEP y al ENRE en el momento en que éstos lo requieran, toda la documentación y la información que acredite el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la CONCESIONARIA en este Contrato y el de las impuestas a la misma por las Leyes de1 Estado. En especial y sin que esta enunciación sea taxativa, la información y documentación que acredite el cumplimiento de las normas laborales, previsionales, impositivas, de higiene y seguridad en el trabajo, de seguridad de presas, de manejo de aguas y protección de1 ambiente.

ARTICULO 28. Obligación de contar con un Operador.

La CONCESIONARIA se obliga a contar con un Operador durante los primeros cinco (5) años de vigencia de la CONCESION, en las condiciones definidas en el numeral 5.3 de1 Pliego.

ARTICULO 29. Ejercicio de potestades provinciales.

La CONCESIONARIA se obliga a no obstaculizar el ejercicio por parte de las autoridades provinciales de las potestades que les sean propias sobre los aprovechamientos y recursos de1 Río ajenos al objeto de1 Contrato.

ARTICULO 30. Mediciones.

La CONCESIONARIA deberá utilizar, para las mediciones de la energía eléctrica entregada para su comercialización en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), instrumental que cumpla con las especificaciones técnicas establecidas por el O.E.D. y aprobadas por el ENRE.

ARTICULO 31. Obras y trabajos obligatorios.

31.1 La CONCESIONARIA se obliga a ejecutar a su cargo, por si o a través de terceros, las obras y trabajos que se especifican en el Subanexo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de1 Contrato.

31.2 La CONCESIONARIA afianzará el cumplimiento de las obras y trabajos a que se alude en el inciso precedente mediante la constitución de una garantía por la suma de los valores estimados en el Subanexo VIII - OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS de1 Contrato. Dicha garantía deberá mantenerse vigente y actualizada conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor durante la vigencia de la Concesión.

CAPITULO IX
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE

ARTICULO 32. Derechos de1 CONCEDENTE.

El CONCEDENTE tiene derecho a percibir de la CONCESIONARIA el canon y a exigirle el cumplimiento de las obligaciones asumidas por ella en este Contrato. En case de incumplimiento por la CONCESIONARIA de cualquiera de sus obligaciones el CONCEDENTE podrá optar por ejecutarlas por si o encargar su ejecución a terceros, con cargo a la CONCESIONARIA.

ARTICULO 33. Obligaciones de1 CONCEDENTE.

El CONCEDENTE queda obligado a:

33.1 Asegurar la participación de la CONCESIONARIA en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.) conforme a las Leyes de1 Estado.

33.2 Mantener a la CONCESIONARIA en el uso y goce de los bienes cedidos en tanto cumpla con las disposiciones de1 Contrato.

CAPITULO X
CANON, REGALIAS Y TRIBUTOS

ARTICULO 34. Canon.

34.1 La CONCESIONARIA pagara mensualmente al CONCEDENTE, en concepto de canon establecido en el articulo 15, inciso 9, de la Ley 15.336, el uno y medio por ciento (1,5%) de la suma que se tome coma base para el calculo de la regalía prevista en el articulo 43 de la precitada ley. A los fines de la determinación y plazo de pago de1 canon seutilizar6 la misma metodología y plazas de pago que en cada momento se apliquen para la determinación y pago de la regalía.

34.2 La certificación de la deuda por el monto impago de1 canon, expedida por la Secretaría, será titulo ejecutivo suficiente para perseguir su cobra judicialmente por la vía de1 juicio ejecutivo previsto en el Art. 520 y siguientes de1 C6digo Procesal Civil y Comercial de la Nación.

ARTICULO 35. Regalías

35.1 La CONCESIONARIA deberá abonar a las provincias titulares de1 derecho la regalía prevista en el articulo 43 de la Ley 15.336 (modificado por la Ley 23.164) en la forma dispuesta por el Decreto 1398/92 de1 Poder Ejecutivo Nacional o cualquier otra norma reglamentaria o sustitutiva que se dicte en el futuro.

35.2 Si la alícuota de la regalía disminuyese en el futuro, la diferencia resultante cada mes por aplicación de la nueva alícuota respecto de la alícuota anterior será abonada a las provincias aludidas en el inciso 35.1 precedente en los plazos y con las modalidades que correspondan para el pago de la regalía.

ARTICULO 36. Impuestos, tasas, contribuciones y multas.

La CONCESIONARIA queda sujeta al pago de:

36.1 todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales, provinciales y municipales;

36.2 las multas firmes que le sean impuestas por causa de incumplimientos de sus obligaciones emergentes de1 presente Contrato.

Articulo 37. Indemnidad de1 CONCEDENTE.

La CONCESIONARIA deberá mantener indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo de las provincias, municipios o autoridad local competente derivado de1 incumplimiento de las obligaciones a cargo de la CONCESIONARIA previstas en el presente Capitulo.

CAPITULO XI
ACUERDO SOBRE DISTRIBUCION DE RESPONSABILIDADES

ARTICULO 38. Responsabilidad de la CONCESIONARIA

38.1 La CONCESIONARIA será responsable frente al CONCEDENTE y terceros por todo daño que puedan sufrir motivado por la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, con motivo o en ocasi6n de1 cumplimiento de1 Contrato.

38.2 La CONCESIONARIA también será responsable, con las salvedades establecidas en los artículos 39, 40 y 41 siguientes, por los daños que pudieran producir los bienes concedidos en uso y todos aquellos de los que la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, se sirvan o tengan a su cuidado.

38.3 La CONCESIONARIA deberá mantener indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo por daños y perjuicios que tenga por causa alguno de los supuestos descritos en el presente articulo.

ARTICULO 39. Indemnidad de la CONCESIONARIA por ruina de la Presa no atribuible a su culpa o negligencia.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo de terceros que se produzca en caso de ruina total o parcial de la Presa, cuando la ruina no fuera atribuible a la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente y contratado, o a su incumplimiento de las obligaciones contraídas en el Contrato. La presente indemnidad carecerá de efecto alguno y la CONCESIONARIA será plenamente responsable en caso de que no contratara en debido tiempo y forma los seguros obligatorios previstos en el Capitulo XII de1 Contrato, o no realizara los aportes obligatorios al FR establecidos en el articulo 18 de1 Contrato, o incumpliera las disposiciones de1 Capitulo V y Subanexo III -SEGURIDAD DE PRESAS - de1contrato.

ARTICULO 40. Daños producidos por el Manejo de aguas, no atribuibles a su culpa o negligencia de la Consesionaria.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo por daños a terceros o perturbaciones en el ambiente que pudieran producir los caudales erogados aguas abajo de1 Complejo Hidroeléctrico, siempre que este hubiera sido operado con sujeción a las normas de1 Subanexo IV - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS.

ARTICULO 41. Indemnidad de la CONCESIONARIA por reclamos de causa anterior al Contrato.

El CONCEDENTE mantendrá indemne a la CONCESIONARIA frente a cualquier reclamo que se produzca por causa o titulo de fecha anterior a la de Toma de Posesión.

ARTICULO 42. Exención de. responsabilidad de1 CONCEDENTE frente a la CONCESIONARIA.

El CONCEDENTE queda exento de toda responsabilidad frente a la CONCESIONARIA y sus contratistas, subcontratistas, el personal dependiente y contratado, por:

42.1 cualquier daño que pudieran sufrir provocado por la ruina total o parcial de los bienes que integran el Complejo Hidroeléctrico y por el ejercicio de la actividad de generación y venta de energía eléctrica;

42.2 los vicios que pudieran presentar tales bienes que dificultaren o impidieren, total o parcialmente, su aprovechamiento.

ARTICULO 43. Indemnidad de1 CONCEDENTE frente a reclamos de índole laboral y contractual.

La CONCESIONARIA mantendrá indemne al CONCEDENTE frente a cualquier reclamo, denuncia o acción de naturaleza judicial o administrativa, con motivo de accidentes y enfermedades de1 trabajo, deudas impositivas, previsionales y cargas sociales, y cualquier otra deuda originada en contratos de locación de obra o de servicios, vinculados al personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA, de sus contratistas y subcontratistas. La presente cláusula comprende la asunción por la CONCESIONARIA de todas las costas y costos judiciales y administrativos, y se mantendrá aun después que la Concesión haya terminado por cualquier motivo.

ARTICULO 44. Deber de diligencia.

Las Partes se comprometen a comunicarse recíprocamente y en tiempo útil las noticias que adquieran acerca de1 inicio de reclamos de terceros que pudieran quedar comprendidos por algunas de las garantías de indemnidad convenidas en los articulos anteriores.
Dichas garantías de indemnidad no podrán ser invocadas por la Parte beneficiaria en caso de que ésta hubiera omitido realizar las diligencias necesarias para permitir a la Parte obligada ejercer, en tiempo oportuno su derecho de defensa frente a los terceros reclamantes.

CAPITULO XII
SEGUROS

ARTICULO 45. Seguro sobre los bienes

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra los bienes individualizados * con el Código "***" en el Subanexo II - INVENTARIO de1 Contrato y sus mejoras o bienes que los remplacen o sustituyan física o funcionalmente por su valor de reposición, en las condiciones y con los alcances que se establecen en el Subanexo VII - SEGUROS de1 Contrato. Quedarán a exclusive cargo de la CONCESIONARIA los importes de Franquicias que se estipulen en la Póliza de Seguros.

ARTICULO 46. Seguro de Responsabilidad Civil.

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra la responsabilidad civil hacia terceros de modo de mantener cubierto al CONCEDENTE, la CONCESIONARIA y la Autoridad de Cuencas por cualquier pérdida, lesión o daño que sufran bienes o personas como consecuencia, de cualquier acción u omisión con motivo o en ocasión de1 cumplimiento de1 Contrato, relacionada con el objeto de la Concesión; por la ruina total o parcial y/o por el uso de los bienes de los cuales los nombrados se sirven o tienen a su cuidado en las condiciones y con los alcances que se establecen en el Subanexo VII - SEGUROS de1 Contrato. Quedarán a exclusivo cargo de la CONCESIONARIA los importes de Franquicias que se estipulen en la Póliza de Seguros.

ARTICULO 47. Seguro por accidentes y enfermedades laborales.

La CONCESIONARIA deberá contratar un seguro que cubra su responsabilidad por el pago de indemnizaciones por accidentes de sus dependientes y los de sus contratistas y subcontratistas producidos con motivo o en ocasión de1 trabajo en cumplimiento de1 Contrato.
La obligación de asegurar riesgos de1 personal dependiente y contratado de los contratistas y subcontratistas se considerará cumplida, cuando éstos acrediten la contratación de1 referido seguro respecto de su propio personal.

ARTICULO 48. Requisitos, comunes a todos los seguros.

A los fines indicados precedentemente las partes acuerdan que:

48.1 Todos los seguros son a cargo de la CONCESIONARIA.

48.2 Las compañías aseguradoras y las condiciones de las pólizas deberán ser previamente aprobadas por la Secretaria. Transcurrido un plaza de quince (15) días hábiles desde la solicitud fehaciente de aprobación elevada por la CONCESIONARIA y no habiendo observaciones o respuesta expresa de la Secretaria, la aprobación se entenderá concedida en forma tacita.

48.3 Las compañías aseguradoras deberán estar reaseguradas y no mantener deuda alguna con sus reaseguradores, circunstancias que la CONCESIONARIA deberá acreditar ante la Secretaria en forma documentada. La Secretaria podrá exigir la acreditación de estas circunstancias en cualquier momento en que lo considere conveniente durante el Plazo de la Concesión.

48.4 Todos los seguros deberán ser contratados en favor de1 CONCEDENTE -a la orden de la Secretaria- y de la CONCESIONARIA en forma conjunta, con excepción de los que se vinculen con bienes cedidos por este contrato los que serán contratados en favor de1 CONCEDENTE exclusivamente, a la orden de la Secretaria. Los seguros referidos en el articulo 46 deberán ser contratados también en favor de la Autoridad de Cuencas.

48.5 La CONCESIONARIA deberá mantener los seguros vigentes durante todo el Plazo de la Concesión y acreditar dicha circunstancia y el pago de las primas mediante la exhibición de las pólizas y recibos correspondiente cuando la Secretaría se lo requiera. En caso de incumplimiento de la CONCESIONARIA el CONCEDENTE podrá contratarlos y mantenerlos vigentes a costo de la CONCESIONARIA y la certificación del monto de la deuda impaga a cargo de la CONCESIONARIA, expedida por la Secretaría será título suficiente para perseguir su cobro judicialmente por la vía del juicio ejecutivo previsto en el artículo 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación. La contratación o pago de los seguros por parte del CONCEDENTE no relevará a la CONCESIONARIA de ninguna de sus obligaciones emergentes del Contrato y de las Leyes del Estado.

48.6 Todas las pólizas deberán incluir la obligación del asegurador de notificar a la Secretaría cualquier incumplimiento del contrato de seguro que pudiera dar lugar a su resolución, con una anticipación no inferior a treinta (30) días previo a la fecha en que dicho incumplimiento pudiera determinar la caducidad o pérdida de vigencia de la póliza en forma total o parcial. Correlativamente las pólizas deberán determinar en forma expresa que no se producirá su caducidad o pérdida de vigencia, en forma total o parcial, si el asegurador no hubiera dado cumplimiento oportuno a esta obligación.

48.7 En caso de coaseguro, la póliza deberá contener los porcentajes que cada asegurador tome a su cargo.

48.8 Para la contratación de los seguros la CONCESIONARIA deberá dar cumplimiento a las disposiciones del Decreto 15.345/46, modificado por el art. 10 de la Ley 12.988 mientras se encuentren vigentes, y a las que las sustituyan en el futuro.

48.9 Como recaudo previo a la Toma de Posesión la CONCESIONARIA deberá contar con la aprobación de las pólizas de seguro por parte de la Secretaría.

CAPÍTULO XIII
GARANTÍAS.

ARTÍCULO 49. Garantía de cumplimiento.

Para afianzar el oportuno cumplimiento de sus obligaciones contraídas en este Contrato la CONCESIONARIAS constituirá una garantía por la suma de dólares estadounidenses dos millones (U$S 2,000,000.) que deberá mantener vigente y actualizada conforme al Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Department of Labor durante la vigencia de la Concesión. La constitución de esta garantía no podrá ser invocada por la CONCESIONARIA para limitar o eludir el cumplimiento íntegro de todas las obligaciones asumidas por ella en este Contrato.

ARTÍCULO 50. Modalidades.

La garantía podrá constituirse en cualquiera de las siguientes formas, a opción de la CONCESIONARIA:

50.1 En dinero en efectivo, mediante depósito a la vista o a plazo fijo automáticamente renovable cada treinta (30) días en el Banco de la Nación Argentina, en favor de la Secretaría. Los intereses sobre el capital depositado pasarán a integrar el monto de la garantía.

50.2 Fianza bancaria emitida por una emitida por un banco aceptado por la Secretaría, en la que el banco fiador asume el carácter de codeudor solidario, liso y llano y principal pagador, ante el primer requerimiento de pago que le formule la Secretaría, con relación a todas y cada una de las obligaciones contraídas por la CONCESIONARIA en este Contrato y hasta el monto establecido en el artículo 49, con expresa renuncia a los beneficios de división y excusión en los términos del artículo 2013 del Código Civil y artículo 480 del Código de Comercio. El monto de la garantía se ejecutará cada dos años contados a partir de su constitución, en función de la evolución del Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics or the Unites States Department of Labor.

50.3 Depósito a favor de la Secretaría, en el Banco de la Nación Argentina, de Bonos Externos de la República Argentina (Bonex) en cantidad suficiente, a su valor en el mercado argentino, para cubrir la garantía exigida más un margen adicional del veinte (20) por ciento. Los pagos en concepto de amortización e intereses de los títulos pasarán a integrar la garantía, debiendo ser depositados en la forma prevista en el inciso 50.1.

50.4 Seguro de Caución emitido a favor de la Secretaría por una aseguradora aceptada por ésta, en los términos indicados en el 50.2. El monto de la garantía se ajustará cada dos (2) años contados a partir de su constitución, en función de la evolución del *Producer Price Index que publica mensualmente el Bureau of Labor Statistics of the United States Deparmente of Labor.

50.5 En caso de coaseguro, la póliza deberá contener los porcentajes que cada asegurador tome a su cargo, dejándose constancia de que no tienen deuda exigible con entidades de reaseguro.

50.6 La CONCESIONARIA deberá presentar un certificado expendido por las entidades de reaseguro con las que actúen sus aseguradores, que acredite la inexistencia de deuda exigible por parte de los aseguradores con dichas instituciones. El CONCEDENTE podrá exigir la presentación de dichos certificados en cualquier momento en que lo considere conveniente durante el Plazo de la Concesión.

ARTÍCULO 51. Instrumentación.

La garantía deberá constituirse con referencia expresa a este Contrato. El documento constitutivo original deberá ser entregado a la Secretaría previo a la Toma de Posesión. Las firmas de quiénes suscriban las fianzas o los seguros de caución deberán estar certificadas por notario público. Como recaudo previo a la Toma de Posesión la CONCESIONARIA deberá contar con la aprobación de la garantía por parte del CONCEDENTE.

ARTÍCULO 52. Afectación de la garantía.

Previa intimación a la CONCESIONARIA para que dé cumplimiento a cualquier obligación en la que se hallare en mora dentro del plazo de quince (15) días, la Secretaría podrá afectar la porción de la garantía que sea suficiente para procurar por sí o a través de terceros, con cargo a la CONCESIONARIA, la ejecución de las obligaciones omitidas por ésta y atender a la reparación de los daños y perjuicios, incluidos los intereses legales derivados de la mora. La Secretaría podrá afectar el monto de la garantía para atender el pago de multas impuestas a la CONCESIONARIA o de cualquier otra suma que la CONCESIONARIA pueda adeudar por cualquier concepto al CONCEDENTE.

ARTÍCULO 53. Reconstitución de la garantía.

En caso de que la Secretaría afectase la garantía en todo o en parte la CONCESIONARIA tendrá un plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de afectación de la garantía para reconstituir el importe total de la misma mediante el depósito de un importe igual al que se hubiera afectado. La CONCESIONARIA deberá al CONCEDENTE el importe de los intereses que se devengaren a partir del quinto (5°) día de producida la afectación y hasta la fecha en que se realice el depósito que reconstituya íntegramente la garantía. Dichos intereses serán calculados de acuerdo a la LIBOR promedio vigente durante cada día de mora más dos (2) puntos.

ARTÍCULO 54. Devolución de la Garantía.

El monto de la garantía será entregado a la CONCESIONARIA, luego de deducidos los importes necesarios para asegurar el cumplimiento de las obligaciones pendientes asumidas por ella, dentro del plazo de sesenta (60) días de producida la extinción de la Concesión si dicha extinción no fuera motivada por la culpa o negligencia de la CONCESIONARIA. Si la extinción de la Concesión se produjera por culpa o negligencia de la CONCESIONARIA, ésta perderá definitivamente el importe total de la garantía el cual se sumará a la compensación de daños y perjuicios debida al COCNEDENTE.

CAPÍTULO XIV
CESIÓN DEL CONTRATO

ARTÍCULO 55. Cesión del Contrato.

La CONCESIONARIA no podrá ceder ninguno de sus derechos u obligaciones frente al CONCEDENTE derivados del Contrato sin la previa autorización de éste. La autorización que se acordare no relevará a la CONCESIONARIA de ninguna de sus responsabilidades por conductas anteriores a la cesión.

CAPÍTULO XV
INCUMPLIMIENTOS DEL CONCEDENTE

ARTÍCULO 56. Incumplimientos del CONCEDENTE. Resolución.

56.1 La Concesionaria tendrá derecho, sujeto a los procedimientos previstos en el inciso 56.2 siguiente, a resolver el Contrato por culpa del Concedente cuando éste:

56.1.1 Incurriera en incumplimiento reiterado de sus obligaciones contractuales, o

56.1.2 Incurriera en incumplimiento de alguna obligación sustancial del Contrato, o

56.1.3 Dispusiera alteraciones sustanciales en las normas técnicas contenidas en los Subanexos III y IV del Contrato relativos a Seguridad de Presas y Normas de Manejo de Aguas, que carecieran de fundamento técnico objetivo y razonable y no respondieran al interés general.

56.2 Si el CONCEDENTE incurriera en alguna de las conductas mencionadas en el inciso 5.1 precedente que causare un perjuicio efectivo a la CONCESIONARIA, ésta le solicitará que, dentro de un plazo razonable que las circunstancias indiquen, adopte las medidas conducentes a rectificar los hechos reprochados y, en su caso, a subsanar sus consecuencias. La CONCESIONARIA le requerirá al CONCEDENTE, asimismo, que antes del vencimiento de dicho plazo se le otorgue audiencia pública a fin de exponer y documentar las razones y fundamentos de su petición, si transcurrido dicho lapso el CONCEDENTE no adoptara las medidas solicitadas, la CONCESIONARIA le intimará de manera fehaciente para que lo haga en un plazo no mayor de quince (15) días bajo apercibimiento de resolución. Transcurrido dicho plazo sin resultado favorable, la CONCESIONARIA podrá declarar resuelto el Contrato por culpa del CONCEDENTE.

56.3 Será de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el Capítulo XX del CONTRATO.

ARTÍCULO 57. Consecuencias de la resolución por incumplimiento del CONCEDENTE.

57.1 En caso de resolución del Contrato por incumplimiento del CONCEDENTE, la CONCESIONARIA:

57.1.1 Deberá dar cumplimiento a los dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

57.1.2 Tendrá derecho al pago de los daños y perjuicios sufridos los cuales serán determinados de acuerdo con las modalidades acordadas en los incisos 57.2 a 57.7 siguientes.

57.2 Dentro de los noventa (90) días contados a partir de la notificación de la resolución, el CONCEDENTE constituirá una nueva sociedad anónima a la que otorgará una concesión de características similares a la otorgada por el Contrato, para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico y convocará a concurso público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones emitidas por la nueva sociedad.

57.3 La adjudicación y puesta en posesión al nuevo concesionario se realizará dentro del plazo de ciento veinte (120) días desde la fecha de última publicación del llamado a concurso.

57.4 El monto resultante de la aplicación del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 57.5 siguiente sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 57.2, será abonado a la CONCESIONARIA dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha en que el adquirente de las acciones lo haga efectivo al CONCEDENTE, previa deducción de un diez por ciento (10%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar el pago de cualquier reclamo que le pudiera formular el personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA o los organismos previsionales o de la seguridad social. Del aludido monto que deba pagar a la CONCESIONARIA el CONCEDENTE deducirá, además cualquier suma que la CONCESIONARIA le adeude por cualquier concepto, incluídas multas e intereses. El plazo de pago a la CONCESIONARIA en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha en que el nuevo concesionario tome posesión del Complejo Hidroeléctrico. A partir del vencimiento la suma adeudada por el CONCEDENTE devengará un interés igual a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago incrementada en dos (2) puntos. El importe retenido para cubrir eventualmente reclamos laborales, previsionales o de la seguridad social, o el saldo remanente en su caso, con más sus intereses a la tasa LIBO promedio vigente durante el período de la retención, será reintegrado a la CONCESIONARIA, a su pedido, una vez transcurridos tres (3) años desde la fecha de la resolución contractual, con la salvedad de las sumas suficientes para atender el pago del capital, intereses, penalidades y costas reclamados en cualquier demanda judicial en curse a esa fecha.

57.5 El CONCEDENE abonará a la CONCESIONARIA según el período de vigencia de la Concesión en que se produzca la resolución contractual por culpa del CONCEDENTE el monto resultante de la aplicación sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 57.2, de factor que corresponda según se establece a continuación:
PERÍODO (*)
FACTOR
0.997
0.994
0.990
0.986
0.981
0.976
0.970
0.963
0.955
10°
0.946
11°
0.935
12°
0.924
13°
0.910
14°
0.895
15°
0.877
16°
0.857
17°
0.834
18°
0.808
19°
0.779
20°
0.745
21°
0.706
22°
0.662
23°
0.612
24°
0.555
25°
0.490
26°
0.416
27°
0.332
28°
0.235
29°
0.125
30°
0.000

(*) período anual a partir del comienzo de la concesión.

A los efectos de lo precedentemente dispuesto se considera como período uno (1) al comprendido entre la fecha desde la Toma de Posesión y la misma fecha del año inmediato posterior, como período dos (2) el comprendido entre la fecha de vencimiento de período uno (1) y la misma fecha del año inmediato posterior y así sucesivamente hasta el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento del período veintinueve (29) y la misma fecha del año inmediato posterior que es la de vencimiento del plazo de la Concesión. En ningún caso los períodos podrán ser fraccionados.

57.6 El monto que resulte de la aplicación del factor que corresponda según lo establecido en el inciso 57.5 precedente sobre el precio de las acciones obtenido mediante el aludido concurso será considerado como única y total indemnización de los daños y perjuicios sufridos por la CONCESIONARIA como consecuencia de la resolución por incumplimiento del CONCEDENTE y como compensación preestablecida e íntegro pago de los Equipos de la CONCESIONARIA, renunciando ésta a interponer reclamo adicional alguno contra el CONCEDENTE por cualquier concepto.

57.7 Si el CONCEDENTE no diera cumplimiento a la obligación establecida en el inciso 57.4, la CONCESIONARIA podrá demandar judicialmente al CONCEDENTE el pago de la suma que éste hubiera percibido con motivo del concurso convocado para la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionaria, con más los intereses previstos en el inciso 57.4, por la vía del proceso ejecutivo reglado por los artículos 520 y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

CAPÍTULO XVI
INCUMPLIMIENTOS DE LA CONCESIONARIA
PENALIDADES.

ARTÍCULO 58. Multas.

58.1 Sin perjuicio de la aplicación simultánea o concomitante de las penalidades que establezcan las Leyes del Estado por el incumplimiento de sus disposiciones específicas, y de que se declare la caducidad de la Concesión en los supuestos taxativamente establecidos en el Artículo siguiente, la CONCESIONARIA será pasible de multas cuyo monto resultará de la aplicación de un porcentaje sobre su facturación bruta de los doce meses calendarios inmediatos anteriores al imposición de la sanción.

58.2 La CONCESIONARIA será pasible de la multa que en cada caso se indica si:

58.2.1 Demorase u omitiese injustificadamente el cumplimiento de alguna obligación impuesta por las normas reglamentarias de la generación y comercialización de electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.2 Demorase u omitiese injustificadamente el cumplimiento de alguna obligación impuesta por las cláusulas del Contrato y en particular alguna de las normas técnicas establecidas en los Subanexos III, IV, V y VI en materia de Seguridad de Presas, Manejo de Aguas, Guardias Permanentes y Protección del Ambiente, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.3 Desobedeciera cualquiera de las instrucciones que le imparta la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el ENRE o el O.E.D. en ejercicio de sus atribuciones legales o reglamentarias, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.4 Demorase u omitiese injustificadamente el pago de cualquiera de los importes -incluídos el capital y los intereses a cargo de la CONCESIONARIA, correspondientes a:

58.2.4.1 aportes al Fondo de Reparaciones previsto en el artículo 18, del cero con cero veinte por ciento (0,020%) al cero con veinte por ciento (0,20%).

58.2.4.2 los seguros obligatorios impuestos en el Capítulo XII del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.4.3 la garantía establecida en el Capítulo XIII, del cero con diez por ciento (0,10%) al uno por ciento (1%).

58.2.5 Demorase u omitiese injustificadamente la contratación o la asunción de tareas del Operador, durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, debe contar con éste, del cero con veinte por ciento (0,20%) al dos por ciento (2%).

58.2.6 Incurriera en demoras, inexactitudes u omisiones injustificadas en la presentación de información o documentación que le sea requerida por las personas autorizadas según este Contrato y las Leyes del Estado, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.7 Demorase u omitiera injustificadamente prestar colaboración a los sujetos a quienes dicha colaboración es debida de acuerdo a este Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al diez por ciento (0,10%).

58.2.8 Retardara u omitiera informar a la Secretaría, acerca de la existencia de reclamos de terceros que pudieran comprometer la responsabilidad del CONCEDENTE o la Autoridad de Cuencas o poner en ejecución alguna de las garantías de indemnidad acordadas en este Contrato, o cualquier otro acto o hecho de terceros que pueda ser atentatorio o perjudicial para las potestades e intereses del CONCEDENTE, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con dos por ciento (0,2%).

58.2.9 Retardara o no realizara las denuncias que le son obligatorias por virtud del Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.10 Realizara actos que de acuerdo con el Contrato o las Leyes del Estado requieran la autorización previa de la Secretaría, del ORSEP, de la Autoridad de Cuencas o del ENRE sin contar previamente con la misma, del cero con cero veinte por ciento (0,020%) al cero con veinte por ciento (0,20%).

58.2.11 retardara u omitiera la organización del servicio de vigilancia obligatorio en el Complejo Hidroeléctrico, del cero con cero diez por ciento (0,010%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.12 Omitiera mantener las Rutas y caminos del Perímetro abiertos al tránsito de vehículos y personas, de acuerdo al Contrato, del cero con cero treinta por ciento (0,030) al cero con treinta por ciento (0,30%).

58.2.13 Omitiera proveerse de información meteorológica fidedigna de la Cuenca y de los equipos de comunicaciones obligatorios según el Contrato, del cero con cero diez por ciento (0,01%) al cero con diez por ciento (0,10%).

58.2.14 Contaminara el aire, el suelo o el agua de manera peligrosa para la salud de las poblaciones ribereñas y de las especies animales y vegetales existentes en la Cuenca del cero con cero treinta por ciento (0,030%) al cero con treinta por ciento (0,30%).

58.2.15 Incurriera en cualquiera de las conductas que da derecho al CONCEDENTE a declarar la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA de acuerdo a lo previsto en el artículo siguiente, del uno por ciento (1%) al diez por ciento (10%).

58.3 Las multas podrán ser aplicadas por la Secretaría mediante acto administrativo formal y su imposición será notificada a la CONCESIONARIA por medio fehaciente. La aplicación de las multas será recurrible conforme a las normas del procedimiento administrativo nacional. El importe de las multas aplicadas deberá ser depositado por la CONCESIONARIA en la cuenta del Banco de la Nación Argentina que la Secretaría indique y dentro del plazo que se establezca en las resoluciones que las impongan. Dicho plazo no podrá ser inferior a diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que la sanción que de consentida o firme. A partir del vencimiento el aludido plazo la suma adeudada por la CONCESIONARIA en concepto de multa devengará un interés igual a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago más dos (2) incisos.

58.4 En el caso de imponerse una multa a la Concesionaria, la Secretaría podrá requerir al O.E.D. que efectúe las retenciones correspondientes sobre los créditos de la CONCESIONARIA y transfiera los montos retenidos a la cuenta aludida en el inciso precedente.

58.5 En el caso de imponerse una multa a la Concesionaria, por incumplimientos de las instrucciones que le imparta la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el ENRE o el O.E.D. en ejercicio de sus atribuciones legales o reglamentarias, la Secretaría podrá requerir al O.E.D. que efectúe las retenciones correspondientes sobre los créditos de la CONCESIONARIA y transfiera los montos retenidos a la cuenta que le comunique el organismo o ente afectado por el incumplimiento.

ARTICULO 59. Caducidad de la Concesión por incumplimiento de la CONCESIONARIA.

59.1 El CONCEDENTE tendrá derecho a declarar la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA, sujeto al procedimiento explicitado en el inciso 2) siguiente, cuando ésta:

59.1.1 Retardase el cumplimiento o no cumpliera, total o parcialmente una obligación sustancial impuesta por las normas reglamentarias de la generación y comercialización de electricidad en el Mercado Eléctrico Mayorista o incumpliera reiteradamente tales normas.

59.1.2 Incumpliera alguna de las obligaciones sustanciales impuestas en este Contrato en materia de Uso, Conservación y Seguridad del Complejo Hidroeléctrico, Manejo de Aguas y Protección del Ambiente, y en especial las normas técnicas establecidas en los Subanexos III, IV y VI del Contrato o incumpliera reiteradamente tales normas.

59.1.3 Alterase la naturaleza, destino o afectación del Complejo Hidroeléctrico, o lo utilizara de manera dañosa para la seguridad de las personas y de las cosas.

59.1.4 Constituyera gravámenes sobre los bienes integrantes del Complejo Hidroeléctrico o diera a embargo o en locación, consintiera hechos o actos de terceros que los dañen o disminuyan su valor, o los cediera o transfiriera su tenencia en la medida en que no se trate de reemplazo.

59.1.5 Fuera negligente en la conservación de la integridad física, la actitud funcional o la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.6 Desobedeciera reiteradamente las instrucciones que le curse la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, el O.E.D. o el ENRE en ejercicio de sus facultades legales y reglamentarias, o una sola de dichas instrucciones cuando su incumplimiento pudiera generar un peligro grave para la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.7 Omitiera realizar las tareas a su cargo de control, auscultación de Presas y verificación de la estabilidad de los taludes del Embalse de acuerdo a los más avanzados métodos.

59.1.8 Retardara u omitiera la presentación de documentación o información a la Secretaría o al ORSEP, relativa a la seguridad del Complejo hidroeléctrico.

59.1.9 Retardara u omitiera la realización de obras o trabajos urgentes que sean inherentes a la seguridad del Complejo Hidroeléctrico.

59.1.10 Fuera negligente en la preservación de los equipos de prevención y control de emergencias.

59.1.11 Retardare u omitiera la contratación de técnicos propios idóneos para la tarea de auscultación de Presas o la contratación del Consultor Independiente designado por el ORSEP.

59.1.12 Retardara u omitiera la realización de las obras o trabajos que sean indicados por la Secretaría, el ORSEP o el Consultor independiente con la aprobación del ORSEP.

59.1.13 Omitiera llevar el archivo completo de información sobre la auscultación de las Presas, inspecciones realizadas, planos y demás información de proyectos, reparaciones efectuadas, estado de los sistemas operativos, y demás mencionada en el artículo 13.4.1.

59.1.14 Retardara u omitiera poner en ejecución la red de alerta de crecidas y/o la comunicación de novedades importantes para la seguridad de las Presas a la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, los servicios de defensa civil provinciales y municipales y demás Generadores de la Cuenca.

59.1.15 Contaminara el aire, el suelo o el agua de manera que cause perjuicio efectivo a la salud de las poblaciones ribereñas y de las especies animales y vegetales existentes en la Cuenca.

59.1.16 Retardara u omitiera el pago del canon o de las Regalías en más de cinco (5) oportunidades durante un plazo de cinco (5) años calendarios.

59.1.17 Omitiera contratar, o pagar, o mantener actualizados y vigentes los seguros obligatorios.

59.1.18 Abandonara total o parcialmente el Complejo Hidroeléctrico.

59.19 Realizara actos que de acuerdo con el Contrato requieran la autorización previa de la Secretaría, del ORSEP, de la Autoridad de Cuencas o del ENRE, sin contar previamente con la misma.

59.1.20 Hubiera sido penalizada con multas firmes y definitivas cuyo monto acumulado durante los doce (12) meses anteriores a la imposición de la última multa, incluyendo a ésta, superara el ...*% de la facturación bruta de la CONCESIONARIA por ventas de energía durante los mencionados doce (12) meses.

59.1.21 Omitiera constituir o mantener actualizados la garantía prevista en el Capítulo XIII y el Fondo de Reparaciones establecido en el Capítulo V.

59.1.22 Cediera total o parcialmente el Contrato o los derechos y obligaciones emergentes del mismo frente al CONCEDENTE, sin contar con la autorización de éste.

59.1.23 Modificara su objeto social.

59.1.24 Peticionara un acuerdo preconcursal en lo términos de la ley 19.551.

59.1.25 Interrumpiera por cualquier causa su vinculación jurídica con el Operador durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, debe contar con éste o, durante dicho plazo, el Operador abandonara la operación del Complejo Hidroeléctrico y un nuevo operador aprobado no hubiera asumido efectivamente la operación del Complejo Hidroeléctrico dentro de los sesenta (60) días desde la efectiva exclusión del anterior.

59.1.26 Incurriera en prácticas desleales o en maniobras atentatorias contra la libre competencia en el Mercado Eléctrico Mayorista (M.E.M.), o perpetrara cualquier otra conducta que implique prácticas anticompetitivas en violación a lo dispuesto por la ley de defensa de la competencia N° 22.262, modificada por la ley N° 24.065.

59.1.27 Presentara a la Secretaría, la Autoridad de Cuencas, el ORSEP, ENRE o a cualquier otro organismo de control del cumplimiento del Contrato información o documentación falaz o incompleta de manera que pueda generase un riesgo inmediato o mediato para la seguridad del Complejo Hidroeléctrico o de las personas y los bienes situados en la Cuenca.

59.1.28 Impida o entorpezca la realización de inspecciones en el Complejo Hidroeléctrico por parte de la Secretaría.

59.2 Para declarar la caducidad de la Concesión el CONCEDENTE procederá conforme a la siguiente:

59.2.1 Si la CONCESIONARIA incurriera en incumplimientos no sustanciales pero reiterados contemplados en los incisos 59.1.1, 59.1.2 y 59.1.7 del presente artículo, el CONCEDENTE deberá advertir fehacientemente a la CONCESIONARIA que un nuevo incumplimiento será causal de resolución.

59.2.2 Si la CONCESIONARIA incurriera en alguna de las otras conductas mencionadas en el artículo 59.1, el CONCEDENTE deberá intimar en forma fehaciente a la CONCESIONARIA para que, dentro del plazo perentorio que las circunstancias indiquen, dé cumplimiento a las obligaciones omitidas y/o subsane sus consecuencias, bajo apercibimiento de resolución.

59.2.3 Si la CONCESIONARIA incurriera en un nuevo incumplimiento en el supuesto mencionado en el artículo 59.2.1 o no cumplimentara la intimación transcurrido el lapso para ello en el supuesto mencionado en el artículo 59.2.2, el CONCEDENTE podrá resolver el Contrato por culpa de la CONCESIONARIA declarando la caducidad de la CONCESION, la cual será efectiva de pleno derecho sin necesidad de demanda judicial.

ARTICULO 60. Consecuencias de la resolución por culpa de la CONCESIONARIA.

60.1 En caso de resolución del Contrato por incumplimiento de la CONCESIONARIA, ésta deberá:

60.1.1 Dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

60.1.2 Indemnizar los daños y perjuicios sufridos por el CONCEDENTE, los cuales serán determinados de acuerdo al procedimiento establecidos en los incisos 60.2. a 60.10 siguientes.

60.2 Dentro de lo noventa (90) días contados a partir de la notificación de la resolución, el CONCEDENTE constituirá una nueva sociedad anónima a la que otorgará una concesión de características similares a la otorgada por el Contrato, para la generación de energía eléctrica en el Complejo Hidroeléctrico y convocará a concurso público internacional para la venta de la totalidad de las acciones emitidas por la nueva sociedad.

60.3 La adjudicación y puesta en posesión al nuevo concesionario se realizará dentro del plazo de ciento veinte (120) días desde le fecha de última publicación del llamado a concurso.

60.4 El monto resultante de la diferencia entre (a) y (b), siendo (a) el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 60.2 precedente y (b) el monto resultante de la aplicación sobre dicho precio del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 60.7, quedará íntegramente de propiedad del CONCEDENTE.

60.5 El CONCEDENTE deducirá del monto identificado como (b) en el inciso 60.4 precedente todo lo que la CONCESIONARIA le adeude por cualquier concepto, incluídas multas e intereses y de las retenciones que a continuación se establecen:

a) el diez por ciento (10%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar el pago de cualquier reclamo que le pudiera formular el personal dependiente o contratado de la CONCESIONARIA o los organismos previsionales o de la seguridad social.

b) el cuarenta por ciento (40%) de dicho monto, que retendrá el CONCEDENTE para afrontar las inversiones necesarias para garantizar las condiciones de seguridad del Complejo Hidroeléctrico cuando la rescisión del Contrato tenga por causa el incumplimiento por la CONCESIONARIA de obligaciones contenidas en el Capítulo V y/o Subanexo III - NORMAS DE SEGURIDAD DE PRESAS del Contrato.

60.6 El monto resultante de la aplicación sobre el precio obtenido por la venta de las acciones conforme el procedimiento establecido en el inciso 60.2 del factor que corresponda según la tabla contenida en el inciso 60.7 -identificado como (b)- menos las deducciones establecidas en el inciso 60.5 será entregado por el CONCEDENTE a la CONCESIONARIA en concepto de compensación preestablecida e íntegro pago por los bienes de propiedad de la CONCESIONARIA cuyo dominio es transferido al CONCEDENTE por virtud de lo prescripto en el Capítulo XVIII del Contrato, dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha en que el adquirente de las acciones lo haga efectivo al CONCEDENTE. Dicho plazo en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha de puesta en posesión al nuevo concesionario. El pago no se efectuará hasta tanto la CONCESIONARIA haya obtenido el levantamiento de cualquier prenda, gravámen o medida cautelar trabada o constituída sobre dichos bienes., sin derecho de la CONCESIONARIA a formular reclamo alguno.

60.7 El factor que se aplicará a los efectos de lo dispuesto en el presente artículo será, según el período de vigencia de la Concesión en que se produzca la resolución contractual por culpa de la CONCESIONARIA, el contenido en la siguiente tabla:

PERIODO (*)
FACTOR
0.499
0.483
0.468
0.452
0.437
0.421
0.405
0.388
0.372
10°
0.355
11°
0.339
12°
0.322
13°
0.304
14°
0.287
15°
0.269
16°
0.251
17°
0.233
18°
0.215
19°
0.196
20°
0.177
21°
0.158
22°
0.139
23°
0.120
24°
0.101
25°
0.083
26°
0.065
27°
0.047
28°
0.030
29°
0.014
30°
0.000

(*) período anual a partir del comienzo de la concesión.

A los efectos de lo precedentemente dispuesto se considera como período uno (1) el comprendido entre la fecha desde la Toma de Posesión y la misma fecha del año inmediato posterior, como período dos (2) el comprendido entre la fecha de vencimiento del período uno (1) y la misma fecha del año inmediato posterior y así sucesivamente hasta el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento el período 30 que será el comprendido entre la fecha de vencimiento del período veintinueve (29) y la misma fecha del año inmediato posterior que es la de vencimiento del plazo de la Concesión. En ningún caso los períodos podrán ser fraccionados.

60.8 El plazo de pago a la CONCESIONARIA de la suma que corresponda según lo establecido en el inciso 60.6, en ningún caso será superior a noventa (90) días desde la fecha en que el nuevo concesionario tome posesión del Complejo Hidroeléctrico. A partir del vencimiento la suma adeudada por el CONCEDENTE devengará un interés a la tasa LIBO promedio vigente hasta el efectivo pago incrementada en dos (2) puntos. El importe retenido en virtud de lo dispuesto en el inciso 60.5 incisos a) y b) , o el saldo remanente en su caso, con más sus intereses a la tasa LIBO promedio durante el período de la retención, será reintegrado a la CONCESIONARIA, a su pedido, una vez transcurridos cinco (5) años desde la fecha de la resolución contractual, con la salvedad de las sumas suficientes para atender el pago de capital, intereses, penalidades y costas reclamados en cualquier demanda judicial en curso a esa fecha así como contratos en curso de ejecución. Los contratos aludidos serán solo los vinculados a la retención establecida en el inciso b) del inciso 60.5.

60.9 También quedará de propiedad del CONCEDENTE, sin derecho de la CONCESIONARIA a efectuar reclamo alguno por este concepto, el importe total de la garantía constituída por la CONCESIONARIA conforme a la previsto en el Capítulo XIII del Contrato. Si a la fecha de la declaración de caducidad de la Concesión la CONCESIONARIA se encontrase en mora en la integración o reconstitución del monto de la garantía, ésta adeudará al CONCEDENTE el saldo faltante con más los intereses establecidos en el Capítulo XIII del Contrato.

60.10 La suma que corresponda al CONCEDENTE de acuerdo a lo establecido en los incisos 60.2 a 60.8 precedentes, y el importe total de la garantía una vez percibidos por el CONCDENTE, serán considerados como única y total indemnización de los daños y perjuicios sufridos por el CONCEDENTE como consecuencia de la caducidad de la Concesión por culpa de la CONCESIONARIA, renunciando el CONCEDENTE a formular contra ésta reclamo adicional alguno con relación a los perjuicios sufridos por causa de la resolución contractual, a excepción de los créditos pendientes con anterioridad con más sus intereses y multas.

ARTICULO 61. Quiebra, concurso preventivo, disolución o liquidación de la CONCESIONARIA.

61.1 En caso de que la CONCESIONARIA solicite su propio concurso o quiebra o ésta le fuera declarada a pedido de un tercero, entre en proceso de disolución o liquidación, o peticione un acuerdo preconcursal, la CONCESIÓN caducará automáticamente por su culpa y sin necesidad de declaración expresa del CONCEDENTE, aplicándose en cuanto correspondan las disposiciones del artículo 60 del Contrato.

61.2 Sin perjuicio de lo estipulado precedentemente, en caso de quiebra el CONCEDENTE podrá solicitar al Juzgado interviniente que teniendo en cuenta el interés general, la CONCESIONARIA continúe generando energía eléctrica por un período no mayor de doce (12) meses a contar desde la fecha de la declaración de quiebra.

ARTICULO 62. Quiebra, concurso preventivo, disolución o liquidación del Operador. Extinción del contrato de operación.

Si durante el plazo en que, de acuerdo al Pliego, la CONCESIONARIA debe contar con un Operador, éste fuera declarado en quiebra, pidiere su propia quiebra o concurso preventivo, entrase en proceso de disolución o liquidación, o se extinguiera por cualquier causa el contrato de operación que hubiera celebrado con la CONCESIONARIA, ésta deberá, sin necesidad de requerimiento o intimación previa del CONCEDENTE, contratar a su cargo un nuevo Operador dentro del plazo perentorio de sesenta (60) días contados desde la fecha de ocurrencia de cualquiera de los hechos mencionados o desde la fecha de efectiva exclusión del anterior Operador, lo que suceda primero, bajo apercibimiento de resolución del presente Contrato. El nuevo Operador deberá contar con la previa aprobación de la Secretaría al sólo efecto de que ésta verifique que dicho operador cumpla los requisitos exigidos en el Pliego.

CAPITULO XVII
RESOLUCIÓN DEL CONTRATO SIN CULPA DE LAS PARTES


ARTICULO 63. Caso fortuito, fuerza mayor o hecho de tercero.

El Contrato quedará extinguido cuando por un hecho fortuito, causa de fuerza mayor o un hecho o acto de tercero, su ejecución se tornase imposible, siempre que: a) dicha imposibilidad tuviera carácter permanente; b) no mediara culpa de ninguna de las Partes ni de sus contratistas, subcontratistas, personal dependiente o contratado; y c) la Parte que se vea afectada por la imposibilidad de cumplir con la prestación debida no hubiera incurrido en mora en la ejecución del Contrato con anterioridad. La extinción del Contrato en este caso no dará derecho a ninguna de las partes a percibir compensaciones o indemnizaciones mutuas por causa de la rescisión, salvo el pago de los créditos pendientes, incluidos intereses y multas.

CAPITULO XVIII
EXTINCIÓN DEL CONTRATO POR VENCIMIENTO DEL PLAZO.

ARTICULO 64. Fin de la Concesión por vencimiento del Plazo.

64.1 Vencido el plazo de la Concesión, la CONCESIONARIA deberá dar cumplimiento a lo dispuesto en el Capítulo XIX del Contrato.

64.2 El dominio y la posesión de los Equipos de la CONCESIONARIA se transferirán de pleno derecho al CONCEDENTE sin que éste deba abonar a la CONCESIONARIA precio o contraprestación de ninguna índole. La transferencia operará a las cero (0) horas del día siguiente al vencimiento del plazo de la Concesión y la tradición se considerará efectivizada por la mera presencia dentro del perímetro en la fecha y hora antes indicadas de un representante autorizado a tal efecto por el CONCEDENTE.
Con anterioridad suficiente al vencimiento del plazo de Concesión la CONCESIONARIA deberá requerir instrucciones al CONCEDENTE tendientes a posibilitar la transferencia de la calidad de beneficiario en los seguros en vigencia cuya continuidad este deseara mantener. Las pólizas de seguro vigentes en ese momento contendrán estipulaciones que posibiliten al CONCEDENTE optar por dicha transferencia. La CONCESIONARIA deberá realizar todos los actos conducentes al efecto sin costo adicional para el CONCEDENTE.
Será a costa de la CONCESIONARIA el levantamiento de cualquier prenda, gravamen o medida cautelar trabada o constituída sobre tales bienes.

64.3 Dentro de los noventa (90) días contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo de Concesión, y deducido lo que adeudare la CONCESIONARIA al CONCEDENTE por cualquier concepto incluídas multas e intereses, el CONCEDENTE devolverá a la CONCESIONARIA la garantía constituída por ésta conforme a lo previsto en el Capítulo XIII del Contrato. Si a la fecha precedentemente mencionada la CONCESIONARIA se encontrase en mora en la integración o reconstitución del monto de la garantía y hubiese créditos pendientes a favor del CONCEDENTE, incluidos multas e intereses, la CONCESIONARIA adeudará al CONCEDENTE el saldo faltante con más los intereses establecidos en el Capítulo XIII del Contrato.

64.4 Cumplido lo dispuesto en los incisos 64.1 a 64.3 precedentes, la extinción del contrato por vencimiento del plazo no dará derecho a ninguna de las Partes a percibir compensaciones o indemnizaciones mutuas por causa de la extinción, salvo el pago de los créditos de causa anterior pendientes, incluídos intereses y multas.

CAPITULO XIX
TRANSFERENCIA DE BIENES AL CONCEDENTE
Y PERIODO DE TRANSICIÓN.

ARTICULO 65. Reversión de los bienes cedidos en uso.

65.1 Si la Concesión concluyera por cualquier causa, revertirá al CONCEDENTE todos los bienes cedidos a la CONCESIONARIA por este Contrato, siendo obligación de la CONCESIONARIA desalojar el Complejo Hidroeléctrico y hacer entrega del mismo al personal que designe la Secretaría, en el momento en que ésta se lo indique.

65.2 El CONCEDENTE, a través de la Secretaría, queda legitimado para requerir judicialmente el inmediato desalojo del Complejo Hidroeléctrico por la vía sumarísima, sirviendo el presente de formal convenio de desocupación, renunciando la CONCESIONARIA a ejercer derecho de retención alguno y a oponer recusaciones y excepciones en el proceso de desalojo.
En caso de incumplimiento de esta obligación el CONCEDENTE podrá reclamar a la CONCESIONARIA el pago de los daños y perjuicios que su mora le ocasione y aplicarle una multa equivalente al uno por ciento (1%) de la facturación bruta anual de la CONCESIONARIA por cada día de demora en la desocupación, a cuyos fines se tomará como base de cálculo la facturación bruta de los doce (12) meses inmediatos anteriores a la extinción del Contrato.

ARTICULO 66. Transferencia del personal y de los Equipos de la CONCESIONARIA.

66.1 En caso de extinción de la Concesión por cualquier causa la CONCESIONARIA deberá adoptar, a su costo, todas las medidas que efectivicen de inmediato o a la finalización del plazo mencionado en el artículo 67.1, según corresponda, la disolución del vínculo jurídico que mantenga con aquél personal bajo relación de dependencia o contratado a quien el CONCEDENTE proponga continuar en sus funciones con el objeto de no discontinuar la normal y segura operación del Complejo Hidroeléctrico.

66.2 El dominio y la posesión de los Equipos de la CONCESIONARIA se transferirán de pleno derecho al CONCEDENTE sin que éste deba abonar a la CONCESIONARIA precio o contraprestación de ninguna índole, salvo en los casos y condiciones expresamente previstos en este Contrato. La transferencia operará a las cero (0) horas del día siguiente a aquél en que se opere la extinción de la Concesión y la tradición se considerará efectivizada por la mera presencia dentro del perímetro en la fecha y hora antes indicada de un representante autorizado a tal efecto por el CONCEDENTE. Será a costa de la CONCESIONARIA el levantamiento de cualquier prenda, gravamen o medida cautelar trabada o constituída sobre tales bienes.

66.3 La CONCESIONARIA deberá suscribir toda la documentación y llevar a cabo todos los actos necesarios para la transferencia de los bienes y del personal. La firma del Contrato implica el otorgamiento por parte de la CONCESIONARIA de un mandato irrevocable en favor del CONCEDENTE para ejecutar en su representación los referidos actos en caso necesario.

Artículo 67. Transición.

67.1 A fin de preservar la seguridad de las personas y los bienes ubicados en la Cuenca, declarada la resolución del Contrato por cualquier causa, con la salvedad de lo dispuesto en el artículo 60, la CONCESIONARIA deberá continuar a cargo del Complejo Hidroeléctrico y cumplir con todas sus obligaciones derivadas del Contrato durante el plazo que fije la Secretaría, hasta un máximo de doce (12) meses contados a partir de la fecha de la resolución, en todos los demás casos.

67.2 La Secretaría podrá designar un veedor a fin de que controle las actividades de la CONCESIONARIA durante dicho período. El veedor tendrá derecho de asistir a todas las reuniones de la Asamblea y del Directorio de la CONCESIONARIA para las cuales deberá ser formalmente citado, como así también el de examinar sus libros, archivos y documentación, solicitar informes a cualquiera de lo órganos y gerencias de la sociedad, designar colaboradores y delegarles funciones y atribuciones y, en general, realizar todos los actos convenientes para el mejor desempeño de su cometido.

67.3 La resolución del Contrato y la designación del veedor no eximirán a la CONCESIONARIA de dar cumplimiento a todas las obligaciones asumidas en el presente Contrato durante dicho período de transición.


CAPITULO XX
DESLINDE DE RESPONSABILIDAD ENTRE AUTORIDADES. MEMORIA
ADMINISTRATIVA DEL CONTRATO.

ARTICULO 68. Deslinde de responsabilidad entre autoridades. Aceptación de la CONCESIONARIA.

68.1 La CONCESIONARIA renuncia incondicionalmente a efectuar cualquier reclamo y/o interponer cualquier tipo de acción contra el CONCEDENTE en los cuales se invoque o que tengan por causa las decisiones de la Autoridad de Cuencas en ejercicio de sus atribuciones como Autoridad de Aplicación de las normas de manejo de aguas contenidas en el Capítulo VI y Subanexo IV del Contrato.

68.2 Como contrapartida de las atribuciones conferidas a la Autoridad de Cuencas al respecto, sera responsabilidad exclusiva de la Autoridad de Cuencas:

a) Cualquier consecuencia perjudicial respecto de terceros derivada del ejercicio de sus atribuciones como Autoridad de Aplicación de las normas de manejo de aguas contenidas en el Capítulo VI y Subanexo IV del Contrato.

b) Cualquier consecuencia perjudicial derivada del apartamiento y/o violación de las normas contractuales relativas al manejo de aguas, especialmente a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 57.

68.3 Lo dispuesto en los incisos 68.1 y 68.2 precedentes reconoce como única excepción las modificaciones en las normas técnicas de operación en la franja de atenuación de crecidas que la Autoridad de Cuencas acuerde con el CONCEDENTE conforme lo establecido en el Subanexo VI - NORMAS DE MANEJO DE AGUAS - del Contrato.

ARTICULO 69. Memoria Administrativa del Contrato.

De todas las comunicaciones cursadas entre la CONCESIONARIOS y/o la Autoridad de Cuencas, y/o el ORSEP y/o el ENRE, deberá remitirse simultáneamente una copia a la Secretaría la que mantendrá un archivo que centralice la memoria administrativa del desenvolvimiento del Contrato.

CAPITULO XXI
LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN. DOMICILIOS.

ARTICULO 70. Ley aplicable.

70.1 El presente Contrato se celebra y deberá ser ejecutado e interpretado de acuerdo a la Constitución Nacional, a los tratados y las leyes de la República Argentina y, en especial, de conformidad con las prescripciones del artículo 67, inciso 27 de la Constitución y las leyes N° 15.336, 24.065 y sus normas complementarias.

70.2 A todos los efectos del Contrato, el mismo deberá ser interpretado de acuerdo a su versión oficial en idioma castellano.

ARTICULO 71. Jurisdicción. Domicilios.

A todos los efectos derivados del Contrato:

71.1 Las Partes pactan la jurisdicción de los tribunales con competencia en lo contencioso-administrativo federal de la Capital Federal, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción.

71.2 La CONCESIONARIA constituye domicilio especial en la calle . . . . . . . . . . de la ciudad de Buenos Aires, y el CONCEDENTE lo constituye en la Avda. Paseo Colón 171 de la Ciudad de Buenos Aires, en donde se considerarán válidas todas las notificaciones cursadas entre las Partes.


SUBANEXOS
Se adjuntan los siguientes Anexos, que forman parte integrante del Contrato:

SUBANEXO I: PERIMETRO
subanexo I.pdf
SUBANEXO II: INVENTARIO
subanexo II.pdf
SUBANEXO III: SEGURIDAD DE PRESAS
subanexo III.pdf
SUBANEXO IV: NORMAS DE MANEJO DE AGUAS
subanexo IV.pdf
SUBANEXO V: GUARDIAS PERMANENTES
subanexo V.pdf
SUBANEXO VI: PROTECCIÓN DEL AMBIENTE
subanexo VI.pdf
SUBANEXO VII: SEGUROS
subanexo VII.pdf
SUBANEXO VIII: OBRAS Y TRABAJOS OBLIGATORIOS
subanexo VIII.pdf

En prueba de conformidad las Partes y las Provincias integrantes de la Autoridad de Cuencas suscriben cinco (5) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los . . . . días del mes de . . . . . . . . . del año mil novecientos noventa y tres.-

ANEXO IV
Pliego de Bases y Condiciones
Pliego.pdf

LISTADO DE ANEXOS

I
Complejos Hidroeléctricos. Su descripción
Anexo I.pdf
II
Contrato de Transferencia
Anexo II.pdf
III
Formulario de Balance Sintético
Anexo III.pdf
IV
Formulario de Requisitos Económicos
Anexo IV.pdf
V
Formulario de Oferta Económica (Sobre N° 2)
Anexo V.pdf
VI
Requisitos Técnicos del Operador
Anexo VI.pdf
VII
Tareas de Medición a efectuar al momento de Toma de Posesión
Anexo VII.pdf
VIII
Acciones Clase "B" Derechos de las Provincias de RIO NEGRO y del NEUQUEN
Anexo VIII.pdf
IX
Contrato de Concesión
Anexo IX.pdf
    ANEXO V

    CRONOGRAMA PARA LA PRIVATIZACION DE
    HIDROELECTRICA ALICURA S.A., de HIDROELÉCTRICA EL CHOCON S.A. y
    de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS S.A.

      a) 6 de abril de 1993
      Iniciación de las publicaciones del llamado a concurso por DIEZ (10) días.

      b) 12 de mayo de 1993. 17 horas.
      Vencimiento del plazo para recibir las Solicitudes (Sobre N° 1) cuando el Participante decida requerir su Precalificación conforme al ordenamiento fecultativo previsto en el Numeral 7.3. del Pliego de Bases y Condiciones. Cierre del período para efectuar consultas.

      c) 21 de mayo de 1993. 17 horas.
      Entrega a los Adquirentes de todas las Circulares emitidas por el Comité Privatizador.

      d) 26 de mayo de 1993. 17 horas
      Vencimiento del plazo para recibir las Solicitudes (Sobre N° 1) de aquellos que no hubieran optado por el procedimiento facultativo previsto en el Numeral 7.3. del Pliego de Bases y Condiciones. Las Solicitudes (Sobre N°1) comenzarán a recibirse a partir de las 14 horas del día mencionado.

      e) 2 de junio de 1993. 17 horas.
      Precalificación de Participantes. El Comité Privatizador procederá a notificar a todos los Participantes la nómina de los que han sido precalificados para presentar la Oferta Económica. También informará las observaciones que merezcan las Garantías Proforma previstas en el Artículo respectivo del Contrato de Transferencia y las objeciones existentes respecto de las entidades que otorgarán tales garantías.

      f) 4 de junio de 1993. 17 horas.
      Vencimiento del plazo para presentar impugnaciones a las decisiones del Comité Privatizador relativas a la Precalificación.

      g) 9 de junio de 1993. 17 horas.
      En acto público se notificará a todos los Participantes las decisiones del Comité Privatizador a las impugnaciones presentadas. En ese acto se recibirán y abrirám las Ofertas Económicas (Sobre N° 2) para la Sociedad Concesionaria HIDROELECTRICA ALICURA S.A. y se designará Preadjudicatario al titular de la Oferta Económica (Sobre N° 2) con el precio más elevado.

      h) 11 de junio de 1993. 17 horas.
      En acto público se recibirán y abriran las Ofertas Económicas (Sobre N° 2) para la Sociedad Concesionaria HIDROELECTRICA EL CHOCON S.A., y se designará Preadjudicatario al titular de la Oferta Económica (Sobre N° 2) con el precio más elevado.

      i) 14 de junio de 1993. 17 horas.
      En acto público se recibirán y abrirán las Ofertas Económicas (Sobre N° 2) para la Sociedad Concesionaria HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS S.A., y se designará Preadjudicatario al titular de la Oferta Económica (Sobre N° 2) con el precio más elevado.

      j) 11 de junio de 1993. 19 horas.
      Firma del Contrato de Transferencia con el Preadjudicatario de las Acciones "A" y "B" objeto del Concurso de HIDROELECTRICA ALICURA S.A..

      k) 14 de junio de 1993. 19 horas.
      Firma del COntrato de Transferencia con el Preadjudicatario de las Acciones Clase "A" y "B" objeto del Concurso de HIDROELECTRICA EL CHOCON S.A..

      l) 16 junio 1993. 19 horas.
      Firma del Contrato de Transferencia con el Preadjudicatario de las Acciones Clase "A" y "E" objeto del Concurso de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS S.A..

      ll) 28 de junio de 1993. 17 horas.
      Toma de Posesión de HIDROELECTRICA ALICURA S.A..

      m) 29 de junio de 1993. 17 horas.
      Toma de Posesión de HIDROELECTRICA EL CHOCON S.A..

      n) 30 de junio de 1993. 17 horas.
      Toma de Posesión de HIDROELECTRICA CERROS COLORADOS S.A..