Argentina. Secretaría de Energía Eléctrica
Resolución SEE 0134/1992. Anales de Legislación Argentina LII-C, jueves 20 de agosto de 1992, pp. 3180-3181.

Citas Legales : Decreto 00509/1992, Decreto 00509/1992 - artículo 01, Decreto 00509/1992 - artículo 04, Decreto 00509/1992 - artículo 05, Estatuto social (Central Térmica Sorrento S.A.) - artículo 05, Estatuto social (Central Térmica Sorrento S.A.) - artículo 06, Estatuto social (Central Térmica Sorrento S.A.) - artículo 08, Estatuto social (Central Térmica Sorrento S.A.) - artículo 14, Estatuto social (Central Térmica Sorrento S.A.) - artículo 24, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 010, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 262, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 294, Ley 23.696 - artículo 14, Ley 23.696 - capítulo III, Resolución SEE 0124/1992

BUENOS AIRES, 29 DE JULIO DE 1992.

    VISTO lo dispuesto por el Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1.992 y la Resolución S.E.E. N° 124 del 17 de julio de 1.992, y

    CONSIDERANDO:

    Que esta ha ejercido las facultades que le fueran delegadas en el decreto N° 509 del 26 de marzo de 1.992, determinando que la "Central Térmica Sorrento" de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, es una unidad de negocio independiente, disponiendo la constitución de la Sociedad CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA y aprobando su Estatuto Societario, mediante la Resolución S.E.E. N° 124/92.

    Que resulta necesario modificar el mencionado Estatuto con el objeto de que los regímenes societarios del conjunto de las sociedades que se constituyen, a partir del proceso de privatización en curso en el Sector Eléctrico, sean armónicos entre sí y guarden absoluta unidad de criterios.

    Que resulta conveniente que un único organismo del Estado Nacional concentre el ejercicio de los derechos societarios de las acciones remanentes de las privatizaciones hasta que se opere su transferencia por el procedimiento de oferta pública de valores o por la instrumentación definitiva del Programa de Propiedad Participada.

    Que, en tal sentido se considera conveniente adoptar como criterio el que se siguiera en las Sociedades CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANONIMA y CENTRAL COSTANERA SOCIEDAD ANONIMA, constituidas a los fines de la privatización de la actividad de generación térmica a cargo de SERVICIOS ELECTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA, resultaran de probada eficacia en la práctica.

    Que la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 509 del 26 de marzo de 1.992.

    Por ello,
    EL SECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA
    RESUELVE:

    ARTICULO 1°.- Sustitúyese el párrafo segundo del Artículo 3° de la Resolución S.E.E. N° 124 del 17 de julio de 1.992, por el siguiente texto:

    "Las acciones de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA serán nominativas y endosables, correspondiendo un NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) de su capital al ESTADO NACIONAL y un UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, hasta que se efectivicen sus transferencias al Sector Privado."

    ARTICULO 2°.- Sustitúyese el Artículo Quinto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA por el siguiente texto:

    "Quinto: Capital Social: El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias nominativas endosables Clase A de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias nominativas endosables Clase B de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias nominativas endosables Clase C de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A y de la Clase B a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de acciones Clase A, B y C en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal que refleje la incorporación de los activos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA transfiera al patrimonio de la sociedad.

    Las acciones Clase C correspondientes al capital inicial de la sociedad y las resultantes del antes referido aumento, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase B."

    ARTICULO 3°.-Sustitúyese el Artículo Sexto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA por el siguiente texto:

    "Sexto: Acciones. Clases: La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones Clase A y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de acciones Clase B.

    Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A estos efectos, los accionistas Clases B y C serán considerados como integrando una misma Clase de acciones. De existir un remanente de acciones no suscripto, las mismas deberán ser ofrecidas a terceros.

    Las acciones Clase A no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado.

    Ninguna de las acciones de la Clase A podrá ser prendada o de cualquier manera otorgada en garantía voluntariamente, sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA ELECTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada.

    Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez."

    ARTICULO 4°.- Sustitúyese el Artículo Octavo del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA por el siguiente texto:

    "Octavo: Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de TRES (3) a QUINCE (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).

    Siempre y cuando las acciones Clase C representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase C, como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un suplente. De no alcanzar el mínimo de participación aludido precedentemente, perderán el referido derecho, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase B.

    También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares.

    El término de los mandatos de los directores será de DOS (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.

    ARTICULO 5°.- Sustitúyese el Artículo Decimocuarto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA por el siguiente texto:

    "Decimocuarto: Sindicatura: La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora". Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán DOS (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el Artículo 294 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto. Las acciones Clase "B" y "C", consideras a este sólo efecto como una sola clase acciones, tendrán derecho a designar UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por las acciones Clase "A"."

    ARTICULO 6°.- Sustitúyese el Artículo Vigésimo cuarto del Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA por el siguiente texto:

    "Vigesimocuarto: Cláusula Transitoria. Continuación: Mientras las acciones Clase C sean de titularidad del Estado Nacional el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS o por el organismo que reemplace."

    ARTICULO 7°.-Ordénase la protocolización de la modificación del Estatuto de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA dispuesta por el presente acto, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna, en los términos del Artículo 4° del Decreto N° 509/92.

    Facúltase al Señor SUBSECRETARIO DE ENERGIA ELECTRICA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar la correspondiente escritura pública y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.

    ARTICULO 8°.- Ordénase la inscripción de las modificaciones introducidas en el Estatuto Societario de CENTRAL TERMICA SORRENTO SOCIEDAD ANONIMA por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del Decreto N° 509/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.

    ARTICULO 9°.- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

    ARTICULO 10.- El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

    ARTICULO 11.- Regístrese, comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
    RESOLUCION S.E.E. N° 134
    Citas legales:Resolución SEE 124/92 Biblioteca
    Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca
    Ley 23.696 Biblioteca
    Decreto 509/92 Biblioteca