Normativa

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BUENOS AIRES, 15 DE JULIO DE 1994.

VISTO el Expediente N° 750.208/94 del Registro de la SECRETARIA DE ENERGIA, y lo dispuesto por la Ley N° 23.696, su Decreto Reglamentario N° 1105 del 20 de octubre de 1989, y las Leyes N° 15.336, N° 24.065 y su Decreto Reglamentario N° 1398 del 6 de agosto de 1992, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 24.065 divide la actividad de la industria eléctrica en generación, transporte y distribución de energía eléctrica, determinando sus características fundamentales a los efectos de su regulación.

Que dentro de tal marco declara sujeta a privatización la actividad de Generación Hidroeléctrica a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Que la generación hidroeléctrica de energía, a diferencia de la de origen térmico se encuentra sujeta al otorgamiento de una concesión, fundándose ello en la necesidad de reglar el uso del recurso hídrico, a cuyos efectos se incluirán disposiciones expresas en el respectivo contrato de concesión.

Que, debido a las características de la actividad declarada sujeta a privatización y a los precedentes que sobre el particular existen en el Sector Eléctrico, resulta conveniente adoptar como modalidad de privatización de la actividad de generación vinculada al COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO y a la CENTRAL HIDROELECTRICA LOS QUIROGAS de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la de constituir una sociedad anónima, que será titular de la concesión para aprovechamiento de la fuente de energía hidroeléctrica.

Que, conforme lo dispuesto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696, se ha previsto la afectación de un porcentaje minoritario del paquete accionario de la Sociedad Concesionaria al Programa de Propiedad Participada, estableciéndose plazos para su efectivización y puesta en práctica.

Que constituyendo esta modalidad de privatización una reorganización empresaria que se opera dentro del patrimonio del Estado Nacional, que no tiene fines de lucro, resulta necesario implementar medidas como la remisión de los créditos tributarios que lo afecten con el objeto de evitar toda incidencia fiscal sobre el presente proceso, así como eximir, con igual objeto, a los instrumentos que fuere menester elaborar para tal fin de lo dispuesto en el Artículo 2° del Decreto N° 114 del 29 de enero de 1993.

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL se encuentra facultado para dictar el presente acto en virtud de lo dispuesto por la Ley N° 23.696, por el Artículo 11 de la Ley N° 15.336, por la Ley N° 24.065, por el Artículo 114 de la Ley N° 24.156, por el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t.o. 1986) y por las atribuciones conferidas por el Artículo 86 incisos 1) y 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:

ARTICULO 1°.- Dispónese, a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada al COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO y a la CENTRAL HIDROELECTRICA LOS QUIROGAS de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, la constitución de la Sociedad HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.).

ARTICULO 2°.- Apruébase el Estatuto Societario de HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.), que como Anexo I se agrega al presente acto del que forma parte integrante.

Delégase en la SECRETARIA DE ENERGIA la facultad de modificar el citado Estatuto antes de su transferencia al sector privado.

ARTICULO 3°.- Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone conforme el Artículo 1° de este acto, se regirá por este decreto, por su Estatuto y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Hasta que se transfiera al Sector Privado el porcentaje del paquete de acciones de la aludida Sociedad, el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99%) del total del paquete accionario corresponderá al ESTADO NACIONAL y el UNO POR CIENTO (1%) a AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO. La SECRETARIA DE ENERGIA será la tenedora de las acciones de titularidad del ESTADO NACIONAL y ejercerá los derechos societarios correspondientes.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia al Sector Privado se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios de las acciones objeto del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica vinculada a la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente decreto, haya efectuado el pago de la parte del precio que el Pliego de Bases y Condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que se establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondiente a la citada Sociedad, firmado el contrato de transferencia del aludido paquete de acciones y documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

ARTICULO 4°.- Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna.

Facúltase al Señor SECRETARIO DE ENERGIA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionario que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en nombre de los entes que representan, con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad aludida en el párrafo precedente.

ARTICULO 5°.- Autorízase la inscripción por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes.

Facúltase, a tales efectos, al SECRETARIO DE ENERGIA y al Señor Interventor en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a las personas que éstos designen.

ARTICULO 6°.- El Directorio y la Sindicatura de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado del porcentaje del paquete accionario que se licite, serán unipersonales, designándose UN (1) titular y UN (1) suplente. El Directorio de cada una de dichas sociedades estará integrado por el Señor Interventor y por el Señor Subinterventor o quien cumpla funciones similares en AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, como miembros titular y suplente respectivamente, quienes se encuentra eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.

ARTICULO 7°.- La remuneración de los Directores y Síndicos designados por el período y en la forma que se define en el artículo precedente, será exclusivamente la que perciban por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley N° 22.790.

ARTICULO 8°.- Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a la unidad de negocio COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO, y CENTRAL HIDROELECTRICA LOS QUIROGAS, y a disponer su transferencia a HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.).

Asimismo, facúltase a la citada Secretaría a establecer el importe del consecuente aumento de capital societario.

ARTICULO 9°.- Autorízase a la SECRETARIA DE ENERGIA a disponer la transferencia a la Sociedad mencionada en el artículo precedente, de los activos, pasivos, personal y contratos que determine como propios de la unidad de negocio mencionada en el Artículo 8° de este acto.

ARTICULO 10°.- Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a otorgar a HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA (HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.) la concesión para la generación de energía eléctrica mediante el aprovechamiento del salto formado por las obras del mismo nombre sobre el Río DULCE o SALI.

ARTICULO 11°.- La SECRETARIA DE ENERGIA, será la Autoridad de Aplicación y administrará el contrato de concesión que se autoriza a otorgar por el presente acto.

ARTICULO 12°.- La SECRETARIA DE ENERGIA, en su carácter de Autoridad de Aplicación, podrá delegar en la autoridad local mencionada en el Artículo 15 Inciso 2) de la Ley N° 15.336 las cuestiones concernientes al despacho hídrico vinculado a la concesión referida en el Artículo 10 de este acto.

ARTICULO 13°.- Facúltase a la SECRETARIA DE ENERGIA a probar la reestructuración y reorganización de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO resultante de lo dispuesto en este acto.

ARTICULO 14°.- Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a efectuar el llamado a concurso o licitación, a elaborar y suscribir todos los documentos que fueren menester a los fines de la privatización de la actividad de generación hidroeléctrica en la mencionada unidad de negocio, a cargo de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y, en particular, facúltase al citado Ministerio a aprobar el Pliego de Bases y Condiciones que deberá aplicarse para transferir al Sector Privado el paquete mayoritario de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto.

ARTICULO 15°.- Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a ejercer las facultades definidas en los Incisos 9) y 12) del Artículo 15 de la Ley N° 23.696, a los efectos de una mejor ejecución de la modalidad de privatización que se dispone en el presente decreto.

ARTICULO 16°.- Exímese a la Sociedad cuya constitución se dispone en el presente acto del pago de aranceles de inscripción, tasas, impuestos y gravámenes aplicables a su constitución y capitalización inicial y a los instrumentos que deban otorgarse como consecuencia directa o indirecta del cumplimiento de lo dispuesto en el presente acto y del Pliego de Bases y Condiciones que se apruebe con el objeto de transferir al Sector Privado su paquete accionario.

Invítase a la Provincia de SANTIAGO DEL ESTERO a adoptar igual criterio en el orden provincial.

ARTICULO 17°.- Exímese de lo dispuesto en el Artículo 2° del Decreto N° 114 del 29 de enero de 1993 a los actos e instrumentos que se firmen o realicen con motivo de la reorganización y de la privatización y concesión comprendida por este acto, alcanzando tanto a los actos necesarios para transferir bienes a la nueva Sociedad como a todos aquéllos que se realicen durante el proceso a que hace referencia al Artículo 14 de este decreto, la transferencia de acciones al adjudicatario del Concurso y la correspondiente al Programa Propiedad Participada, la ejecución de tales transferencias, la toma de posesión y demás actos complementarios.

La exención dispuesta en el párrafo precedente incluye, a su vez, la celebración y transferencia de todo contrato que se incluya en el Pliego de Bases y Condiciones antes mencionado.

Invítase a la Provincia de SANTIAGO DEL ESTERO a adoptar igual criterio en el orden provincial.

ARTICULO 18°.- Declárase que la reorganización empresaria que se aprueba por el presente acto carece de interés fiscal y dispónese la remisión de los créditos tributarios de cualquier origen o naturaleza del que sean titulares organismos oficiales contra la empresa AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente decreto, originados en hechos, actos u operaciones ocurridos con motivo de las transferencias que se realicen como consecuencia de lo dispuesto en el presente decreto, o hasta el momento de la liquidación de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO.

Facúltase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a determinar los alcances de lo dispuesto en el párrafo precedente.

ARTICULO 19°.- Determínase que el DOS POR CIENTO (2%) del capital accionario de la Sociedad cuya constitución se dispone en este acto, estará sometido al Régimen de Propiedad Participada y que podrá ser adquirente, originariamente, el personal de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO que quede sujeto a relación de dependencia en HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 20°.- Fíjase para la implementación del Programa de Propiedad Participada entre los empleados de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente decreto, que reúnan los requisitos del Artículo 22 de la Ley N° 23.696, un plazo máximo de UN (1) AÑO, a contar desde la fecha de toma de posesión del paquete accionario de la citada Sociedad. Los empleados adquirentes que hubiesen optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, deberán firmar dentro del plazo previsto, el Acuerdo General de Transferencia respectivo en el que suscribirán por parte de aquéllos las acciones correspondientes al Programa, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social de HIDROELECTRICA RIO HONDO SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 21°.- El plazo para la adhesión al Programa por parte de los empleados de la Sociedad que se menciona en el artículo precedente será de CIENTO OCHENTA (180) días, a contar desde el momento que define el último párrafo del Artículo 3° de este acto.

ARTICULO 22°.- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

ARTICULO 23°.- El presente decreto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

ARTICULO 24°.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.

DECRETO N° 1160/94

Citas legales:

Ley 15.336

Ley 19550 (t.o. 1984)

Ley 22.790

Ley 23.696

Ley 24.065

Ley 24.156

Decreto 1105/89

Decreto 1398/92

Constitución Nacional - Artículo 86

ANEXO I

ESTATUTO SOCIAL

HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.

TITULO I:

NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y

DURACION

ARTICULO 1°.- La Sociedad se denomina "HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A." y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.

ARTICULO 2°.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de esta ciudad sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA y de la PROVINCIA DE SANTIAGO DEL ESTERO.

ARTICULO 3°.- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

TITULO II:

OBJETO SOCIAL

ARTICULO 4°.- La sociedad tiene por objeto la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización del COMPLEJO HIDROELECTRICO RIO HONDO ubicado en el Perímetro de concesión que otorgue el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las prioridades fijadas en el Artículo 15 de la Ley N° 15.336. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos y las limitaciones establecidos por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065.

A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituyó esta Sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A., el contrato de concesión antes referido y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.

TITULO III:

DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO 5°.- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000.-), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5640) acciones ordinarias, nominativas endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, y DOSCIENTAS CUARENTA (240) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto, SEIS MIL (6000) Acciones Clase "A", CINCO MIL SEISCIENTAS CUARENTA (5640) Acciones Clase "B" y DOSCIENTAS CUARENTA (240) Acciones Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".

En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones, objeto del Concurso Público Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A. al adjudicatario, o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado en un monto tal que refleje la incorporación de los activos y los pasivos que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad. El aumento de Capital estará representado por acciones Clase "A", "B" y "C" que se emitirán en la proporción indicada en el presente artículo.

Las acciones Clase "C" correspondientes al capital social de la Sociedad, incluyendo las resultantes del referido aumento, representativas del DOS POR CIENTO (2%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.

ARTICULO 6°.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo del artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones Clase "A", CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (47%) de acciones Clase "B" y DOS POR CIENTO (2%) de acciones Clase "C".

Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.

En tanto las acciones Clase "C" no sean convertidas en acciones Clase "B", frente a un aumento de capital, las acciones Clase "C" serán ofrecidas a los empleados adquirentes y, de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.

ARTICULO 7°.- Las acciones deberán ser escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 8°.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto de las acciones correspondientes al Programa de Propiedad Participada.

ARTICULO 9°.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.

ARTICULO 10°.- Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la TOMA DE POSESION o ENTRADA EN VIGENCIA sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador o beneficiario del acto restringido, el número de acciones a transferirse o darse en usufructo, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Se aplicarán también las limitaciones y procedimientos para la transferencia contemplados en el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A.

ARTICULO 11°.-Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego de Concurso Público Internacional antes referido, ninguna de las acciones de la Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

ARTICULO 12°.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 13°.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la Sociedad. Los bonos se distribuirán entre los empleados en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas o que hubieren debido abonarse si se hubiere aprobado su distribución. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales.

La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gastos y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

TITULO IV:

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTICULO 14°.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA.

Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 15°.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

ARTICULO 16°.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 17°.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización de las acciones que componen el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser Sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión otorgado a la Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.

ARTICULO 18°.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referéndum" de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.

Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.

ARTICULO 19°.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

TITULO V:

DE LA ADMINISTRACION Y

REPRESENTACION.

ARTICULO 20°.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por SIETE (7) Directores titulares y SIETE (7) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase y conforme al orden de su designación. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.

Los accionistas de la Clase "A", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes.

Los accionistas de la Clase "B", tanto en Asamblea Ordinaria como en Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir DOS (2) Directores titulares y DOS (2) suplentes.

Los accionistas Clase "C", tendrán derecho a elegir un Director Titular y un Director Suplente. Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada, no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40%), de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Decreto 584 de fecha 1° de abril de 1993.

ARTICULO 21°.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

ARTICULO 22°.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

ARTICULO 23°.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 24°.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de MIL PESOS ($1.000.-) en dinero efectivo o valores, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTICULO 25°.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.

ARTICULO 26°.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.

ARTICULO 27°.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTICULO 28°.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

ARTICULO 29°.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta Sociedad, la concesión que se otorgue a esta Sociedad y el presente Estatuto.

Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, operar con instituciones de créditos oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la Sociedad será ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral: ello, sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

ARTICULO 30°.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 31°.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TITULO VI:

DE LA FISCALIZACION

ARTICULO 32°.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A", tendrán derecho a elegir DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes y los accionistas de la Clase "B" y "C", considerados a ese solo efecto como pertenecientes a una sola clase de acciones, tendrán derecho a elegir UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente.

ARTICULO 33°.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

Será presidido por uno de los Síndicos , elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.

El Presidente representa a la Comisión fiscalizadora ante el Directorio.

ARTICULO 34°.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

TITULO VII:

BALANCES Y CUENTAS.

ARTICULO 35°.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 36°.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%9 hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos para el fondo de reserva legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio, y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 19849).

c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

ARTICULO 37°.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.

ARTICULO 38°.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

TITULO VIII:

DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 39°.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 102 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 40°.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 41°.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.

TITULO IX:

CLAUSULAS TRANSITORIAS.

ARTICULO 42°.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internaciones para la venta del NOVENTA Y OCHO POR CIENTO (98%) de las acciones de HIDROELECTRICA RIO HONDO S.A. el Directorio y la Sindicatura de la Sociedad serán unipersonales, y estarán integrados por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente.

ARTICULO 43°.- Mientras las acciones Clase "C" sean de titularidad del Estado Nacional el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace.