Ente Nacional Regulador de la Electricidad (Argentina)
Resolución ENRE 1097/2006. Boletín Oficial n° 31.064, martes 2 de enero de 2007, pp. 14-15.

Citas Legales : Contrato de electroducto (Enecor S.A.), Contrato de electroducto (Enecor S.A.) - artículo 32.2 apartado a), Estatuto social (Enecor S.A.) - artículo 04, Ley 19.549 - artículo 07 inciso d), Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 188, Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 194, Ley 24.065 - artículo 31, Ley 24.065 - artículo 32, Ley 24.065 - artículo 56 incisos a); c); n) y s) , Resolución IGJ 0001/2005, Resolución IGJ 0025/2004

Expediente Citado : ENRE 22091/2006



BUENOS AIRES, 20 DE DICIEMBRE DE 2006

    VISTO: El Expediente ENRE N° 22.091/2006, y

    CONSIDERANDO:

    Que el Expediente de la referencia fue iniciado a partir de la solicitud de la empresa “ENECOR S.A.” para la autorización por parte de este Ente Regulador de la modificación del artículo 4° de los Estatutos Sociales;

    Que la modificación del artículo 4° ha sido aprobada “ad referendum” de este Ente en Asamblea General Extraordinaria Unánime de accionistas celebrada el 5 de agosto de 2005;

    Que el artículo 4° en la actualidad dice: “II. CAPITAL, ACCIONES Y OBLIGACIONES. ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000), y está representado por 120.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, valor nominal $ 0,10 (diez centavos) cada una y con derecho a un voto por acción de clases “A” y “B”. En total la clase “A” reúne el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social y de los votos. En total la clase “B” reúne el 49% (cuarenta y nueve por ciento) del capital social. Las proporciones de la clase “A” y “B” es decir 51% y 49% respectivamente deberán mantenerse en los futuros aumentos de capital. Los accionistas de cada clase tendrán derecho de suscripción preferente sobre las acciones de su clase, con derecho a acrecer en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. En el caso de que los accionistas de la misma clase no ejercieren su derecho, éste se trasladará en los mismos términos a los restantes accionistas de la restante clase. Hecho esto, si quedaran acciones sin suscribir, la suscripción se ofrecerá a terceros. Todo con las limitaciones establecidas en el Artículo Quinto. Para el ejercicio de los derechos arriba expuestos, regirá el plazo establecido por el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales. El capital social de la sociedad puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo dispone el Artículo 188 de la Ley 19.550.”

    Que el aumento de capital social del artículo mencionado solicitado por la empresa procede en razón de la capitalización de los aportes irrevocables y del saldo de la cuenta “Ajuste de capital” contabilizados al 30 de junio de 2005, en función de lo dispuesto por las Resoluciones Generales N° 25/2004 y 1/2005 dictadas por la Inspección General de Justicia (IGJ), tal como consta a fojas 17 y 18 del Expediente del Visto en la Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de julio de 2005;

    Que el aumento de capital mencionado pasó del monto de $ 12.000 (doce mil) a $ 26.380 (veintiséis mil trescientos ochenta) mediante la capitalización del saldo de $ 14.380 (catorce mil trescientos ochenta) registrado en la cuenta “Ajuste de capital” de los estados contables cerrados el 30 de junio de 2005, procediendo a emitir 143.800 acciones liberadas, ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal $ 0,10 cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales fueron totalmente suscriptas por los accionistas de las Clases A y B, en proporción a sus tenencias accionarias: 51% y 49%, respectivamente; incrementando también el capital social de $ 26.380 (veintiséis mil trescientos ochenta) a $ 20.250.740 (veinte millones doscientos cincuenta mil setecientos cuarenta), a través de la capitalización del saldo de $ 20.224.360 (veinte millones doscientos veinticuatro mil trescientos sesenta) registrado en la cuenta “Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones” de los mismos estados contables, procediendo a emitir 202.243.600 acciones nominativas, no endosables, de valor nominal $ 0,10 por acción, las cuales fueron suscriptas por los accionistas de las Clases A y B en proporción a sus tenencias accionarias: 51% y 49%, respectivamente;

    Que el artículo 4° quedaría redactado de la siguiente manera: “II. CAPITAL, ACCIONES Y OBLIGACIONES. ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de $ 20.250.740 (veinte millones doscientos cincuenta mil setecientos cuarenta), y estará representado por 202.507.400 (doscientos dos millones quinientas siete mil cuatrocientas) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, valor nominal $ 0,10 (diez centavos) cada una y con derecho a un voto por acción de clases “A” y “B”. En total la clase “A” reúne el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social y de los votos. En total la clase “B” reúne el 49% (cuarenta y nueve por ciento) del capital social. Las proporciones de la clase “A” y “B” es decir 51% y 49% respectivamente deberán mantenerse en los futuros aumentos de capital. Los accionistas de cada clase tendrán derecho de suscripción preferente sobre las acciones de su clase, con derecho a acrecer en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. En el caso de que los accionistas de la misma clase no ejercieren su derecho, éste se trasladará en los mismos términos a los restantes accionistas de la restante clase. Hecho esto, si quedaran acciones sin suscribir, la suscripción se ofrecerá a terceros. Todo con las limitaciones establecidas en el Artículo Quinto. Para el ejercicio de los derechos arriba expuestos, regirá el plazo establecido por el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales. El capital social de la sociedad puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo dispone el Artículo 188 de la Ley 19.550.”

    Que la Transportista Independiente “ENECOR S.A.” es la empresa contratista del Contrato de Electroducto para la “Construcción, Operación y Mantenimiento de la Estación Transformadora 500/132/33 kV Paso de la Patria”, celebrado el 20 de noviembre de 1995 con la Dirección Provincial de Energía de la Provincia de Corrientes.

    Que el Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD se encuentra facultado para el dictado del correspondiente acto en virtud de lo establecido en el artículo 32.2 apartado a) del Contrato del Electroducto: “32.2. Vencido el término de cinco (5) años, podrá venderse todo o parte del capital accionario de la SOCIEDAD AUTORIZADA sólo mediante los siguientes procedimientos: a) Si la venta alcanza al 49% de las acciones de la SOCIEDAD AUTORIZADA o menos, se requiere la previa autorización del ENTE.”;

    Que en virtud de la razonabilidad de los fundamentos anteriores no habría objeciones por parte de este Ente Regulador para que se efectúe dicha operación;

    Que por último, una vez realizada la transferencia, la empresa “ENECOR S.A.” deberá proceder a su inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ), remitiendo al Organismo copia certificada junto con dicha constancia;

    Que se ha emitido el correspondiente dictamen legal que prevé el artículo 7, inciso d) de la Ley N° 19.549.

    Que el Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD se encuentra facultado para el dictado del correspondiente acto en virtud de lo establecido en los artículos 31°, 32° y 56° incisos a), c), n) y s) de la Ley 24.065;

    Por ello:

    EL DIRECTORIO DEL ENTE NACIONAL
    REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD
    RESUELVE:

    ARTÍCULO 1.- Autorizar la modificación del artículo 4° del Estatuto Social de “ENECOR S.A.” quedando redactado de la siguiente manera: “II. CAPITAL, ACCIONES Y OBLIGACIONES. ARTICULO CUARTO: El capital social se fija en la suma de $ 20.250.740 (veinte millones doscientos cincuenta mil setecientos cuarenta), y estará representado por 202.507.400 (doscientos dos millones quinientas siete mil cuatrocientas) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, valor nominal $ 0,10 (diez centavos) cada una y con derecho a un voto por acción de clases “A” y “B”. En total la clase “A” reúne el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social y de los votos. En total la clase “B” reúne el 49% (cuarenta y nueve por ciento) del capital social. Las proporciones de la clase “A” y “B” es decir 51% y 49% respectivamente deberán mantenerse en los futuros aumentos de capital. Los accionistas de cada clase tendrán derecho de suscripción preferente sobre las acciones de su clase, con derecho a acrecer en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. En el caso de que los accionistas de la misma clase no ejercieren su derecho, éste se trasladará en los mismos términos a los restantes accionistas de la restante clase. Hecho esto, si quedaran acciones sin suscribir, la suscripción se ofrecerá a terceros. Todo con las limitaciones establecidas en el Artículo Quinto. Para el ejercicio de los derechos arriba expuestos, regirá el plazo establecido por el artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales. El capital social de la sociedad puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme lo dispone el Artículo 188 de la Ley 19.550.”

    ARTÍCULO 2.- “ENECOR S.A.” deberá presentar al ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, copias certificadas y en soporte magnético del texto ordenado del Estatuto Social, con constancia de inscripción en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA (I.G.J.)

    ARTICULO 3.- Notifíquese a “ENECOR S.A.”

    ARTICULA 4.- Regístrese, comuníquese, publíquese en extracto, dese a la Dirección Nacional de Registro Oficial y archívese.
    RESOLUCIÓN ENRE N° 1097/2006
    ACTA N° 902
    Jorge Daniel Belenda,
    Vocal Tercero.-
    Julio César Molina,
    Vocal Segundo.-
    Marcelo Baldomir Kiener,
    Vocal Primero.-
    Ricardo Alejandro Martínez Leone,
    Vicepresidente.
    Citas legales:Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca
    Ley 19.549 Biblioteca
    Decreto 1759/72 (t.o. 1991) Base de datos 'Biblioteca', Vistas '(Por Tipo B)'
    Ley 24.065 - artículo 31 Biblioteca
    Ley 24.065 - artículo 32 Biblioteca
    Ley 24.065 - artículo 56 Biblioteca
    Acta ENRE 902/2006 Biblioteca