TÍTULO I: DEL NOMBRE, RÉGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACIÓN.

ARTÍCULO 1°.- Bajo la denominación de “Central Dock Sud Sociedad Anónima” se constituye esta sociedad, conforme al régimen establecido en la Ley 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. Decreto N° 841/84) y la correspondiente Resolución de la Secretaría de Energía Eléctrica que dispone su constitución.

ARTÍCULO 2°.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la sociedad.

ARTÍCULO 3°.- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la Inspección General de Justicia. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

TÍTULO II: DEL OBJETO SOCIAL.

ARTÍCULO 4°.- La sociedad tiene por objeto la generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque.

La sociedad podrá realizar todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con el objeto social, teniendo, para ello, plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el Pliego del Concurso Público Internacional para la venta de las Acciones de Central Dock Sud S.A., así como toda norma que le sea expresamente aplicable.

TÍTULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.

ARTÍCULO 5°.- El capital inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias nominativas endosables Clase A de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias nominativas endosables Clase B de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias nominativas endosables Clase C de UN (1) PESO de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A y de la Clase B a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la venta de las Acciones de Central Dock Sud S.A., o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de acciones Clase A, B, y C en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto total que refleje la incorporación de los activos y pasivos de SERVICIOS ELÉCTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA que la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA transfiera al patrimonio de la sociedad.

Las acciones Clase C correspondientes al capital inicial de la sociedad y las resultantes del antes referido aumento, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley 23.696. Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase B.

ARTÍCULO 6°.- la emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento futuro de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones Clase A y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de acciones Clase B.

Los accionistas Clases A, B y C tendrán derecho de preferencia y a acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A estos efectos, los accionistas Clases B y C serán considerados como integrando una misma Clase de Acciones. De existir un remanente de acciones no suscripto, las mismas deberán ser ofrecidas a terceros.

ARTÍCULO 7°.- Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84).

ARTÍCULO 8°.- Las acciones son individuales. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTÍCULO 9°.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita.

ARTÍCULO 10.- Las acciones Clase A no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para la transferencia de acciones que resulten del Pliego del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de Central Dock Sud S.A.

Salvo en los casos expresamente previstos en el Pliego, ninguna de las acciones de la Clase A podrá ser prendada o de cualquier manera otorgada en garantía voluntariamente sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto de la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA. Si dentro de los treinta (30) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

ARTÍCULO 11.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84).

ARTÍCULO 12.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiera correspondido del MEDIO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias, después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que al respecto apruebe la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia del mismo en cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los artículos 137 y 250 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

TÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.

ARTÍCULO 13.- Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Director o el Síndico en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representan por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30), en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primero, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTÍCULO 14.- Cuando las Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

ARTÍCULO 15.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTÍCULO 16.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.

ARTÍCULO 17.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto por la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma “ad referendum” de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.

Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.

ARTÍCULO 18.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84).

Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y sudsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley 19.550 (t.o. Decreto 841/84).

TÍTULO V: DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.

ARTÍCULO 19.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por NUEVE (9) Directores titulares y NUEVE (9) suplentes, que reemplarazán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección es de Un (1) ejercicio.

Los accionistas de la Clase A, como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO (5) suplentes.

Los accionistas de la Clase B, como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRAS (3) suplentes.

Siempre y cuando las acciones Clase C representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los accionistas de la Clase C, como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir un Director titular y un suplente. De no alcanzar las acciones Clase C el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase B, que en tal supuesto tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes conjuntamente con las acciones Clase C.

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocar al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará a una segunda Asamblea de accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de accionistas a la que pertenezcan.

ARTÍCULO 20.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

ARTÍCULO 21.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) presidente y a UN (1) Vicepresidente.

ARTÍCULO 22.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerá el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO 23.- En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTÍCULO 24.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación del día, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar: podrán celebrarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la totalidad y voto unánime de los Directores titulares.

ARTÍCULO 25.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.

ARTÍCULO 26.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTÍCULO 27.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

ARTÍCULO 28.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, la Resolución de la Secretaría de Energía Eléctrica que dispone la constitución de esta sociedad y del presente Estatuto.

ARTÍCULO 29.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84).

ARTÍCULO 30.- El Presidente, Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.

TÍTULO VI: DE LA FISCALIZACIÓN.

ARTÍCULO 31.- La Fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos en el Artículo 291 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84).

Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase B tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en conjunto por las acciones de la Clase A y C, considerados a este sólo efecto como una clase de acciones.

ARTÍCULO 32.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto 841/84).

ARTÍCULO 33.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes; también podrá ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegiriá reemplazante para el caso de susencia.

El Presidente representará a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

TÍTULO VII: BALANCES Y CUENTAS.

ARTÍCULO 34.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, un Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTÍCULO 35.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%), del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.

b) Remuneración de los integrantes del Directorio dentro del porcentual fijado por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora.

c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

ARTÍCULO 36.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los TRES (3) meses de su sanción.

ARTÍCULO 37.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

TÍTULO VIII: DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.

Artículo 38.- La liquidación de la sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley 19.550 (t.o Decreto N° 841/84).

ARTÍCULO 39.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO 40.- Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.

TÍTULO IX: CLÁUSULAS TRANSITORIAS.

ARTÍCULO 41.- Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la propiedad de las acciones Clase A y Clase B a los adjudicatarios del Concurso Público Internacional para la Venta de las Acciones de Central Dock Sud S.A., el Directorio y la Sindicatura de la sociedad serán unipersonales, integradas por Un (1) miembro titular y UN (1) suplente.

ARTÍCULO 42.- Mientras las acciones Clase C sean de titularidad del Estado Nacional el Síndico titular y suplente, que como derecho de clase les corresponde, será designado por la SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PÚBLICAS o por el organismo que la reemplace.