(Nota: Acta acuerdo de renegociación contractual suscripta por la Unidad de Renegociación y Análisis de ontratos de Servicios Públicos y Transba S.A., de fecha 17 de mayo de 2005, aprobada por Decreto 1460/05 . Subanexo II C, dejado sin efecto en lo que refiere al monto máximo de inversión establecido para las Ampliaciones Menores por Resolución ENRE 467/09 )

Entre el ESTADO NACIONAL, representado por el Secretario de Energía y Puertos Ingeniero Alfredo H. MIRKIN, ad referéndum del Poder Ejecutivo Nacional, en adelante LA CONCEDENTE, por una parte, y el Señor Presidente de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES TRANSBA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSBA S.A.), Dr. José A. Romero, por la otra, en adelante LA TRANSPORTISTA, y en atención a lo dispuesto en las Leyes N° 15.336 y N° 24.065, y sus respectivas reglamentaciones, acuerdan celebrar el siguiente CONTRATO.

Las autoridades locales de fiscalización, independientemente de la competencia que les atribuye la ley provincial N° 11.769 en el ámbito de la jurisdicción provincial, ejercerán el Poder de Policía del servicio concesionario en los términos y con los alcances que resulten de los actos de delegación dictados por LA CONCEDENTE y de los acuerdos a que se arribe con la AUTORIDAD DE APLICACIÓN.

DEFINICIONES

A todos los efectos de este CONTRATO, los términos que a continuación se indican significan:

AUTORIDAD DE APLICACION: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065, o en su defecto, la SECRETARIA DE ENERGIA Y PUERTOS.

CAMMESA: COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA, órgano encargado del Despacho Nacional de Cargas en los términos del Artículo 35 de la Ley N° 24.065 y del Decreto N° 1192 del 10 de julio de 1992.

PROPIETARIOS: Accionistas de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA (TRANSBA S.A.).

COMPRADORES: quienes como resultado del Concurso Público Internacional para la Privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, resulten adjudicatarios de la totalidad de las acciones clase "A" de la EMPRESA DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES TRANSBA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSBA S.A.) CONCESION: es la concesión otorgada por el ESTADO NACIONAL a LA TRANSPORTISTA para prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en los términos del CONTRATO.

CONEXION: Denominase CONEXION entre una TRANSPORTISTA y sus USUARIOS DIRECTOS u otra TRANSPORTISTA al conjunto de equipos y aparatos de transformación, maniobra, protección, comunicaciones y auxiliares, por los cuales se materializa su vinculación eléctrica en un punto determinado del Sistema de Transporte operado por LA TRANSPORTISTA.

CONTRATO: es este Contrato de Concesión.

CONTRATO COM: Contrato de Construcción, Operación y Mantenimiento suscripto entre un agente del MEM y una TRANSPORTISTA o un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE a los efectos de construir, operar y mantener una ampliación de la capacidad de transporte de energía eléctrica, conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.

DISTRIBUIDORA: es quien dentro de su zona de concesión es responsable de abastecer a usuarios finales que no tengan la facultad de contratar su suministro en forma independiente.

EMPRESA CONTROLADA: es aquella en que otra sociedad en forma directa, o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, posea una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social; o ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

EMPRESA CONTROLANTE: es aquélla que posee en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada una participación que por cualquier título le otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social o, que ejerce por cualquier título una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades, respecto de otra sociedad.

EMPRESA PREDECESORA: Es la empresa que hasta la ENTRADA EN VIGENCIA tiene a su cargo la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, es decir: EMPRESA SOCIAL DE ENERGÍA DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA (ESEBA S.A.).

EMPRESA TRANSPORTISTA: empresa titular de una Concesión de Transporte de energía eléctrica otorgada bajo el régimen de la Ley N° 24.065. Recibe la denominación de la TRANSPORTISTA. o LA CONCESIONARIA.

ENERGIA NO SUMINISTRADA: Diferencia entre la ENERGÍA demandada por un consumidor y la realmente suministrada, cuando por alguna razón no es posible abastecer toda la demanda requerida.

ENTE: es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, creado por la Ley N° 24.065.

ENTRADA EN VIGENCIA o TOMA DE POSESION: fecha efectiva de la Toma de Posesión de las instalaciones de LA TRANSPORTISTA por parte de LOS PROPIETARIOS DE TRANSBA S.A. o de LOS COMPRADORES del PAQUETE MAYORITARIO de TRANSBA S.A., en los términos del respectivo Contrato de Transferencia, según corresponda.

EXCLUSIVIDAD: característica con que se otorga la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA. POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL dentro de una REGION ELECTRICA, que implica que LA CONCEDENTE no concederá a terceros ni prestará por sí mismo dicho servicio, ya sea por intermedio del SISTEMA DE TRANSPORTE Existente o a través de la instalación que construya para ampliar su capacidad de transporte en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.

GENERADOR: persona física o jurídica que desarrolla la actividad de generación de energía eléctrica en los términos del Artículo 5° de la Ley N° 24.065.

GRANDES USUARIOS: son quienes, por las características de su consumo conforme los módulos de potencia, energía y demás parámetros técnicos que determine la SECRETARIA DE ENERGIA. Y PUERTOS, pueden celebrar contratos de provisión de energía eléctrica en bloque para su consumo propio con los generadores o con los distribuidores.

OPERADOR: es el cuerpo técnico profesional que tiene a su cargo la asistencia y asesoramiento en la gestión técnica del servicio, cumpliendo con los requisitos de la LICENCIA TÉCNICA pertinente o quien tiene a su cargo la asistencia y asesoramiento a la gestión técnica del servicio, reuniendo para ello los requisitos establecidos en el PLIEGO, según corresponda.

PAQUETE MAYORITARIO: es el total de las acciones clase "A" de LA TRANSPORTISTA, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PARTICIPACION MAYORITARIA - ACCIONISTA MAYORITARIO: titularidad (o titular) de una participación societaria que asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) AÑOS o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION.

PERIODO TARIFARIO: Cada uno de los períodos de vigencia de las tarifas que remuneran los servicios suministrados por LA TRANSPORTISTA, según Subanexo A del CONTRATO y Artículo 40 y siguientes de la Ley N° 24.065, a partir de la TOMA DE POSESION.

PLAZO DE CONCESION: es el tiempo de vigencia del CONTRATO.

PLIEGO: es el pliego del Concurso Público Internacional para la venta de las Acciones Clase "A" de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE BUENOS AIRES TRANSBA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSBA S.A.).

REGION ELECTRICA: Es el conjunto de instalaciones, existentes o que resultaron de una ampliación de la capacidad de transporte, comprendidas dentro de los límites definidos por la SECRETARIA DE ENERGIA Y PUERTOS en los términos del REGLAMENTO DE CONEXION.

REGIÓN ELÉCTRICA DE BUENOS AIRES: es el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a SESENTA Y SEIS KILOVOLTIOS (66 kV) y menores o iguales a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV) existentes, y el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kV) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV) que resultaron de ampliaciones de la capacidad de transporte, pertenecientes al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL comprendidas dentro de los límites de la Provincia de Buenos Aires.

REGLAMENTO DE ACCESO: Es el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.

REGLAMENTO DE CONEXION: Es el Reglamento de Conexión y Uso del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.

SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA: Es la actividad de vincular eléctricamente a los Generadores en su punto de entrega, con los Distribuidores o Grandes usuarios en su punto de recepción, utilizando para ello instalaciones de propiedad de transportistas o de otros agentes del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM).

SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es la actividad de transportar energía eléctrica entre Regiones Eléctricas por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, en los términos que determine el respectivo contrato de concesión.

SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL: Es la actividad de transportar energía eléctrica, en el ámbito de una misma REGION ELECTRICA, por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE, DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos del CONTRATO.

SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION: Es el con unto de instalaciones de transmisión, de tensión igual o superior a DOSCIENTOS VEINTE KILOVOLTIOS (220 kV), que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, destinado a la actividad de transportar energía eléctrica entre regiones eléctricas.

SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES: es el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a SESENTA Y SEIS KILOVOLTIOS (66 kv) y menores o iguales a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV) existentes, y el conjunto de instalaciones de transmisión en tensiones iguales o superiores a CIENTO TREINTA Y DOS KILOVOLTIOS (132 kV) y menores a CUATROCIENTOS KILOVOLTIOS (400 kV) que resultaron de ampliaciones de la capacidad de transporte, destinadas a vincular eléctricamente en el ámbito de la REGIÓN ELÉCTRICA DE BUENOS AIRES a los Generadores, los Distribuidores, y los Grandes Usuarios entre sí, con el SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELÉCTRICA EN ALTA TENSIÓN o con otros SISTEMAS DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL. Las instalaciones mencionadas incluyen el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.

TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE: Es el propietario y operador de instalaciones de transporte de energía eléctrica, que bajo las condiciones establecidas por una licencia técnica a por una TRANSPORTISTA en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, pone a su disposición dichas instalaciones, sin adquirir por ello el carácter de agente del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM).

USUARIOS: Son los Generadores, Distribuidores y Grandes Usuarios reconocidos como agentes reconocidos del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA o sus participantes reconocidos. Se denominan USUARIOS DIRECTOS de una TRANSPORTISTA a los que se encuentren físicamente vinculados a sus instalaciones. Se denominan USUARIOS INDIRECTOS de una TRANSPORTISTA a los que se encuentren eléctricamente vinculados con ella a través de las instalaciones de otros agentes del MEM.

USUARIOS FINALES: son los destinatarios finales del servicio de distribución de energía eléctrica.

OBJETO Y ALCANCE

ARTICULO 1°.- El presente contrato tiene por objeto otorgar en concesión a favor de LA TRANSPORTISTA la prestación en forma exclusiva del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL dentro de la REGION ELECTRICA de BUENOS AIRES tanto en el SISTEMA existente como en el que resulte de su ampliación realizada en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO. La exclusividad otorgada implica que LA CONCEDENTE, no concederá a terceros ni prestará por sí misma dicho SERVICIO, ya sea por medio del SISTEMA DE TRANSPORTE existente o a través de la instalación que se construya para ampliar su capacidad de transporte conforme al Procedimiento de Ampliación de Capacidad de Transporte de Energía Eléctrica establecido en el REGLAMENTO DE ACCESO.

ARTICULO 2°.- LA CONCESION otorgada implica que LA TRANSPORTISTA está obligada a recibir y procesar toda solicitud de acceso a la capacidad de transporte de su SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA. ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL y toda solicitud de ampliación de dicha capacidad de transporte que se presente en su ámbito de concesión, conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO.
La prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL deberá realizarse siempre en las condiciones de calidad que surgen del Subanexo B "Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de transporte por Distribución Troncal" del CONTRATO.

PLAZO DE CONCESION

ARTICULO 3°.- LA CONCEDENTE, otorga la CONCESION a LA TRANSPORTISTA, y ésta la acepta, por un plazo de NOVENTA Y CINCO (95) AÑOS, contados a partir de la ENTRADA EN VIGENCIA.
LA CONCEDENTE podrá dejar sin efecto la EXCLUSIVIDAD, cuando innovaciones tecnológicas conviertan la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, que reviste hoy la condición de monopolio natural, en un ámbito donde puedan competir otras formas de prestación de tal servicio.
La pérdida de la EXCLUSIVIDAD implicará la modificación de las cláusulas contractuales, a los efectos de determinar la nueva forma de regulación de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal.
LA CONCEDENTE, solamente podrá ejercer la facultad reglada en el segundo párrafo del presente artículo al finalizar cada PERIODO DE GESTION y deberá comunicar tal decisión con una antelación no inferior a SEIS (6) meses al vencimiento del PERIODO DE GESTION en curso, debiendo aplicar para ello, por asimilación de alcances, el procedimiento y criterios emergentes de los Artículos 6° a 11 del presente contrato.

ARTICULO 4°.- LA CONCEDENTE, podrá prorrogar LA CONCESION, por un plazo a ser determinado por el ENTE por un máximo de DIEZ (10) AÑOS, reservándose el derecho de suprimir la EXCLUSIVIDAD siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

a) que con una anterioridad no menor a DIECIOCHO (18) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION, LA TRANSPORTISTA haya pedido la prórroga, indicando el plazo solicitado.

b) que el PODER EJECUTIVO NACIONAL haya otorgado la prorroga solicitada, indicando el plazo por el cual la otorga.

PERIODO DE GESTION

ARTICULO 5°.- El PLAZO DE CONCESION se dividirá en PERIODOS DE GESTION, el primero de los cuales tendrá una extensión de QUINCE (15) AÑOS contados desde la TOMA DE POSESION, y los siguientes de DIEZ (10) AÑOS, contados cada uno a partir del vencimiento del PERIODO DE GESTION anterior.

ARTICULO 6°.- Con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES al vencimiento de cada PERIODO DE GESTION en curso, el ENTE o el organismo que lo reemplace, llamará a Concurso Público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones Clase "A" de EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA (TRANSBA S.A.), iniciando las publicaciones al efecto, y establecerá el Cuadro Tarifario que se aplicará durante los siguientes CINCO (5) AÑOS.
El Pliego bajo el cual se efectuará el referido Concurso Público deberá tener características que aseguren la máxima transparencia y publicidad y estimulen la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deberán cumplir con las condiciones técnicas requeridas y satisfacer requisitos económicos referidos a activos totales, a patrimonio neto y a variaciones del patrimonio neto.

ARTICULO 7°.- Al finalizar cada PERIODO DE GESTION los titulares de la totalidad de las acciones Clase "A" de TRANSBA S.A. tendrán derecho a presentar, en sobre cerrado, el precio en el que valúan la totalidad de las acciones clase "A", dentro de los términos y condiciones del Concurso Público y del presente CONTRATO. El Pliego del Concurso Público determinará la oportunidad en la cual deberá ser presentado el sobre cerrado, la que no podrá ser fijada para una fecha posterior a aquélla establecida para la presentación de la oferta económica por los oferentes en el Concurso Público. El referido sobre cerrado y los de las ofertas económicas serán abiertos simultáneamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego.
La no presentación por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre en la fecha indicada no afectará la venta del PAQUETE MAYORITARIO en concurso público.
El derecho que establece el presente artículo no podrá ser ejercido cuando la venta de las acciones sea consecuencia de un incumplimiento.

ARTICULO 8°.- Si el valor de las acciones expresado por los titulares de las acciones clase "A" de TRANSBA S.A. fuera igual o mayor al de la mejor oferta económica, los titulares de estas acciones conservarán su propiedad, sin estar obligados a pagar suma alguna. En este caso, deberán saldar las deudas que LA TRANSPORTISTA tuviera a la fecha con LA CONCEDENTE.

ARTICULO 9°.- Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta económica, la totalidad de las acciones clase "A" de TRANSBA S.A. serán adjudicadas al oferente que hubiera efectuado dicha oferta económica.
El importe que se obtenga por la venta de estas acciones será entregado a quienes eran titulares hasta ese momento, previa deducción de los créditos que por cualquier causa tuviere LA CONCEDENTE a su favor contra LA TRANSPORTISTA. La entrega de este importe deberá realizarse dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido LA CONCEDENTE.

ARTICULO 10.- El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO otorga, al recibir las acciones y mediante la sola ratificación del presente contrato, mandato irrevocable a LA CONCEDENTE a fin de que ésta pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descritas en los artículos precedentes. El referido mandato tendrá vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION.
Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para, al finalizar cada PERIODO DE GESTION, impartir instrucciones a los Directores que representen a las Acciones Clase "A", remover y nombrar a tales Directores, todo ello al solo efecto de proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO.
El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO declara que el mandato es otorgado también en su beneficio, ya que tiene interés en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO, si es de su conveniencia, al finalizar cada PERIODO DE GESTION.

ARTICULO 11.- El ENTE podrá designar un veedor para que se desempeñe en LA TRANSPORTISTA, desde por lo menos UN (1) año antes de que finalice cada PERIODO DE GESTION y hasta no más allá de UN (1) año, contado a partir de la toma de posesión por los compradores de la totalidad de las acciones clase "A" o desde la fecha en que se determine que el entonces propietario de dichas acciones retendrá su propiedad.
La función de dicho veedor será asegurar que se proporcione a los oferentes la más detallada y segura información, y que el proceso de transferencia o el paso de un PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo más ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendrá las más amplias facultades de solicitar información a LA TRANSPORTISTA y realizar las investigaciones que considere convenientes.

VENCIMIENTO DEL CONTRATO - PAGO DE BIENES

ARTICULO 12.- Al finalizar la concesión, sea por el vencimiento del plazo contractual o por cualquier otra causa, los bienes de LA TRANSPORTISTA afectados de modo directo o indirecto a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL se transferirán a una nueva sociedad concesionaria que se constituirá al efecto, y su valor será pagado por el procedimiento siguiente:

a) LA CONCEDENTE llamará a Concurso Público para otorgar la nueva concesión del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL en la REGION ELECTRICA BUENOS AIRES, mediante la venta del total de las acciones de una nueva sociedad, que será titular de esta concesión y a la cual se le transferirán los bienes afectados a la prestación del dicho servicio público.

b) LA TRANSPORTISTA recibirá, a cambio de dichos bienes, el importe que se obtenga por la venta de las acciones de la nueva sociedad concesionario del servicio público referido, después de deducidos los créditos que por cualquier concepto tenga LA CONCEDENTE contra LA TRANSPORTISTA.
Este importe será pagado por LA CONCEDENTE a LA TRANSPORTISTA dentro del plazo de TREINTA (30) DIAS, contados desde la fecha en que aquella perciba los importes correspondientes.
LA TRANSPORTISTA se obliga a suscribir toda la documentación y a realizar todos los actos necesarios para implementar la referida cesión. Si no cumpliere con lo anterior, LA CONCEDENTE, suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de LA TRANSPORTISTA, constituyendo el presente CONTRATO, mandato irrevocable a tal fin.

ARTICULO 13.- El ENTE está facultado para requerir a LA TRANSPORTISTA que continúe con la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por un plazo no mayor de DOCE (12) MESES contados a partir del vencimiento del PLAZO DE CONCESION. A tal efecto el ENTE, deberá notificar fehacientemente tal requerimiento a LA TRANSPORTISTA, con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES del vencimiento del PLAZO DE CONCESION.

REGIMEN SOCIETARIO Y OPERATIVO - LIMITACIONES

ARTICULO 14.- La sociedad TRANSPORTISTA deberá tener como objeto exclusivo la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL en los términos del presente CONTRATO, así como toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones.

LA TRANSPORTISTA y sus accionistas deberán cumplir con las restricciones y limitaciones que a continuación se enumeran:

a) Los accionistas titulares de las acciones clase "A" no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir del traspaso de la propiedad del PAQUETE MAYORITARIO al sector privado. Después sólo podrán hacerlo previa autorización del ENTE, el cual deberá expedirse dentro de los NOVENTA (90) días de presentada la solicitud.

b) En el caso de resultar adjudicatario en el CONCURSO una Sociedad integrada por varias personas físicas o jurídicas asociadas, los accionistas no podrán, durante el término de CINCO (5) años contados a partir de la adjudicación, modificar sus participaciones o vender acciones de dicha Sociedad en una proporción y cantidad que exceda del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) del total de las acciones representativas del capital de la Sociedad. Finalizado dicho término de CINCO (5) años, las modificaciones de las participaciones o la venta de acciones sólo podrán realizarse previa autorización del ENTE.

c) LA TRANSPORTISTA, sus accionistas mayoritarios y los accionistas mayoritarios de la sociedad controlante de aquélla, no podrán tener participación mayoritaria en las sociedades que tengan a su cargo la actividad de generación o de distribución de energía eléctrica, o revistan el carácter de GRAN USUARIO. A los efectos de este artículo, se entiende por accionistas mayoritarios a la persona física o jurídica que individualmente considerada revista ese carácter.

d) La limitación establecida en el inciso precedente no abarca la intervención en los procesos licitatorios a ser llamados de acuerdo a las disposiciones sobre ampliaciones contenidas en el REGLAMENTO DE ACCESO, ni la participación de cualquier índole en una EMPRESA TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

e) Si los accionistas a que se refieren los incisos precedentes de este artículo fueran personas jurídicas, deberán informar al ENTE todas las modificaciones sociales o de tenencias accionarias que signifiquen una modificación en su control respecto del existente en el momento de celebrarse el Contrato de Transferencia.

ARTICULO 15.- LA TRANSPORTISTA y los titulares de la totalidad de las acciones clase "A", en lo que a ellos concierne, deberán informar al ENTE, en forma inmediata y fehaciente, la configuración de cualquiera de las situaciones descritas en el artículo precedente de las cuales tuviera conocimiento, y todos serán responsables del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo citado.

ARTICULO 16.- En todo supuesto de transferencia o de suscripción de acciones clase "A" el adquirente o nuevo titular de éstas, deberá otorgar todos los mandatos que en prevé que otorguen los compradores del PAQUETE MAYORITARIO, en los términos y condiciones establecidos.

USO DE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO

ARTICULO 17.- LA TRANSPORTISTA tendrá derecho a usar y a ocupar, a título gratuito, los bienes del dominio público nacional, provincial o municipal, incluso su subsuelo y espacio aéreo, que fuesen necesarios para la colocación de las instalaciones destinadas a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, incluso líneas de comunicación y mando y de interconexión con centrales generadores de energía eléctrica o con otras redes de distribución o de transporte de energía eléctrica. LA TRANSPORTISTA será responsable por los daños que pueda ocasionar a dichos bienes, a LA CONCEDENTE, o a terceros, como consecuencia de su uso u ocupación.

SERVIDUMBRES Y MERAS RESTRICCIONES

ARTICULO 18.- LA TRANSPORTISTA podrá ejercer para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL los derechos emergentes de las restricciones administrativas al dominio, sin necesidad de pago de indemnización alguna, salvo cuando se ocasione a los titulares del dominio un perjuicio concreto y diferencial.

ARTICULO 19.- En la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA. ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, LA TRANSPORTISTA gozará de los derechos de servidumbre administrativa de electroducto en los términos de la Ley N° 19.552, modificada por la Ley N° 24.065, así como de todo derecho de afectación y/o restricción al dominio (en conjunto LAS RESTRICCIONES AL DOMINIO) que actualmente tiene la EMPRESA PREDECESORA para la prestación de dicho servicio, y de los que se otorguen en el futuro a tales fines.

Los propietarios de los fundos afectados por las RESTRICCIONES AL DOMINIO están obligados a permitir la entrada de materiales y/o de personal de LA TRANSPORTISTA bajo responsabilidad de ésta.
LA TRANSPORTISTA deberá respetar los términos y condiciones pactadas en los documentos mediante los cuales se han instrumentado las RESTRICCIONES AL DOMINIO. Consecuentemente, al ingresar en cada propiedad, LA TRANSPORTISTA deberá labrar un acta con intervención del propietario, tenedor o representante de éste, en la que dejará constancia de las obras a realizar, de los daños que su realización torne previsibles y, de ser posible, la compensación que le corresponda pagar a LA TRANSPORTISTA, en los términos del artículo precedente.

TRABAJOS SOBRE BIENES DEL DOMINIO PUBLICO

ARTICULO 20.- La instalación en lugares de dominio público de cables, equipos y demás elementos necesarios para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por parte de LA TRANSPORTISTA deberá realizarse en un todo de acuerdo a la normativa vigente. LA TRANSPORTISTA será responsable de todos los gastos incurridos en la realización de tales trabajos, como asimismo de los daños que puedan ocasionar a terceros o a los bienes de dominio público.

RESPONSABILIDAD

ARTICULO 21.- LA TRANSPORTISTA será responsable de los daños y perjuicios causados a LA CONCEDENTE o a terceros como consecuencia de la ejecución del CONTRATO, del incumplimiento de las obligaciones establecidas en éste y por la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, teniendo tal responsabilidad en los supuestos reglados por el Artículo 23 del REGLAMENTO DE CONEXION con los límites que se determinan en dicho reglamento.

OBLIGACIONES DE LA TRANSPORTISTA

ARTICULO 22.- LA TRANSPORTISTA deberá:

a) Prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL a los USUARIOS DIRECTOS e INDIRECTOS, conforme a los niveles de calidad que surgen del Subanexo B del CONTRATO.

b) Permitir el acceso indiscriminado a la capacidad de transporte existente a cualquier agente del MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM), conforme los términos del REGLAMENTO DE ACCESO;

c) Perfeccionar y adecuar, en tiempo y forma, las condiciones de conexión y uso de su SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, según los términos del REGLAMENTO DE CONEXION;

d) Suscribir, en los términos del REGLAMENTO DE CONEXION, los convenios de conexión que sean necesarios para el fiel cumplimiento del objeto del CONTRATO, y comunicarlos a CAMMESA;

e) Ajustar la operación y el mantenimiento del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL a las instrucciones que, a tales efectos, imparta CAMMESA y, en lo referente a la de las CONEXIONES, deberá respetar lo dispuesto en los Convenios de Conexión aplicables a cada caso;

f) Suministrar en tiempo y forma a CAMMESA la información requerida para la planificación de la operación, para la evaluación de la capacidad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal existente, y la eventual necesidad de ampliaciones para la gestión de la operación en tiempo real y para la gestión comercial del MEM, en los términos que disponga la SECRETARIA DE ENERGIA Y PUERTOS en ejercicio de las facultades regladas por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065;

g) Determinar las instalaciones del USUARIO que no reúnan los requisitos técnicos necesarios para su conexión al SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL e informar de ello al ENTE y a CAMMESA;

h) Permitir el libre acceso a sus instalaciones a los funcionarios y a los auditores técnicos independientes que determine el ENTE y/o CAMMESA;

i) Permitir el libre acceso a las instalaciones de la CONEXION a USUARIOS u otras TRANSPORTISTAS interconectadas, a los efectos previstos en los respectivos Convenios de Conexión;

j) Poner a disposición del ENTE y de CAMMESA todos los documentos e información necesarios o que éstos le requieran, para el cumplimiento de sus funciones;

k) Emitir oportunamente su opinión respecto de los pronósticos preparado por CAMMESA para determinar la remuneración por energía eléctrica transportada a ser aplicada en cada PERIODO TARIFARIO, conforme lo establecido en el Subanexo A "Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal" del CONTRATO;

l) Pagar la energía eléctrica que requiera para su consumo propio;

ll) Procesar en tiempo y forma toda solicitud de ampliación de la capacidad de transporte del SISTEMA DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO;

m) Acatar las instrucciones que imparta CAMMESA, a menos que su cumplimiento ponga en serio riesgo sus instalaciones o la seguridad de su personal y respetar las normas que rigen las transacciones en el Mercado Eléctrico Mayorista;

n) Adecuar su accionar al objetivo de preservar y/o mejorar los ecosistemas involucrados con el desarrollo de su actividad, cumpliendo las normas destinadas a la protección del medio ambiente actualmente en vigencia o que se dicten en el futuro;

ñ) Propender y fomentar para sí y para sus USUARIOS el uso racional de la energía eléctrica;

o) Instalar, operar y mantener las instalaciones y/o equipos, de forma tal que no constituyan peligro para la seguridad pública, respetando las normas que regulan la materia;

p) Satisfacer los requerimientos del Sistema de Operación y Despacho, concepto definido en la Resolución ex-SEE N° 61 del 29 de abril de 1992, sus complementarias y modificatorias, aplicando para ello las normas que, a tales efectos, establezca la SECRETARIA DE ENERGIA Y PUERTOS, en los términos del Artículo 36 de la Ley N° 24.065, así como las que se especifican a continuación:

p.1.- A los efectos del adecuado funcionamiento del Sistema de Operación en Tiempo Real (SOTR) LA TRANSPORTISTA deberá suministrar a CAMMESA, en su centro de control, información en tiempo real del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL (mediciones, indicaciones, estados, etc.), según las especificaciones y protocolos establecidos mediante la reglamentación del Artículo 36 de la Ley 24.065. El requisito precedente deberá cumplirse dentro de plazos establecidos de la siguiente forma:
A partir de la Toma de Posesión, por parte del adjudicatario privado, LA TRANSPORTISTA gozará de un período de VEINTIDOS (22) meses durante el cual:

a) LA TRANSPORTISTA deberá instalar y poner en servicio el equipamiento destinado al sistema de operación en tiempo real (SOTR), en las condiciones establecidas en los "Procedimientos para la Programación de la Operación el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios", integrante como Anexo I de la Resolución 61/92 de la ex-Subsecretaría de Energía Eléctrica, sus modificatorias y complementarias.

b) Durante dicho plazo, no se le aplicarán a LA TRANSPORTISTA las penalidades previstas en la normativa específica vigente en la materia.

c) Si vencido el período de gracia, LA TRANSPORTISTA no hubiese completado íntegramente la instalación y puesta en servicio del sistema SOTR a satisfacción de CAMMESA, se hará pasible de las sanciones que establece la normativa vigente desde el inicio del período de gracia y hasta el momento en que cumpla con la citada instalación en las condiciones antedichas.

d) En los supuestos del punto precedente, las penalizaciones correspondientes al período de gracia serán calculadas adicionándoles los intereses previstos en el Capítulo V del Anexo I de la Resolución 61/92 de la ex-Subsecretaría de Energía Eléctrica, sus modificatorias y complementarias.

e) Como parte del presente acuerdo LA TRANSPORTISTA se compromete a instrumentar, en un plazo máximo de DOCE (12) meses contados a partir de la toma de posesión por parte del adjudicatario privado, un sistema provisorio que proporcione a CAMMESA los medios mínimos para ejercer la supervisión operativa del área. El conjunto de datos a transmitir será convenido con CAMMESA. Asimismo si le correspondiera cumplir la función de Centro de Control de Area, deberá establecer los enlaces de datos requeridos para esa función con los Generadores del Area.

p.2.- A los efectos del correcto funcionamiento del Sistema de Medición Comercial (SMEC), LA TRANSPORTISTA deberá realizar, en cada punto de conexión, la medición de energía activa que recibe de o entrega a los USUARIOS DIRECTOS, realizar la verificación, calibración y mantenimiento de su instrumental de medición y registro, efectuar la recolección de la información almacenada en los registradores ubicados tanto en sus instalaciones como en las de la zona de influencia que le indique CAMMESA, a quien deberá remitírsela vía enlace de datos, para todo lo cual deberá poner a disposición sus sistemas de comunicaciones, responsabilidad ésta que se limita a sus fronteras;

LA TRANSPORTISTA tendrá NOVENTA (90) días contados desde su ingreso al MERCADO ELECTRICO MAYORISTA (MEM) para cumplir con la instalación del equipamiento del SMEC previsto en la Resolución Secretaria de Energía N° 164 del 30 de diciembre de 1992.

Transitoriamente, desde el comienzo de sus actividades hasta completar la instalación del equipamiento SMEC, LA TRANSPORTISTA deberá contar como mínimo con medidores de características similares a aquellas indicadas en dicha Resolución para el equipamiento existente. Durante ese período deberá enviar los registros de potencia promedio de cada cuarto de hora de acuerdo a la modalidad de recolección de datos prevista por CAMMESA para las Transacciones Comerciales previas a la implementación del SMEC. LA TRANSPORTISTA deberá tener en funcionamiento la totalidad de las instalaciones del sistema de comunicaciones relacionadas al SMEC en NOVENTA (90) días corridos contados a partir de la toma de posesión por parte del adjudicatario privado;

q) Abstenerse de comenzar o permitir cualquier construcción y/u operación de instalaciones que, según los términos de la Ley N° 24.065, requieran la previa obtención del Certificado de Conveniencia y Necesidad Pública, hasta tanto dicho certificado no haya sido otorgado. Asimismo, deberá denunciar al ENTE cualquier construcción y/u operación que se lleve a cabo sin el mencionado certificado, de la que tenga conocimiento;

r) Abstenerse de abandonar total o parcialmente la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, o las instalaciones destinadas o afectadas a su prestación, sin contar previamente con la autorización del ENTE;

s) Abstenerse de ofrecer ventajas o preferencias en el acceso a sus instalaciones, excepto las que determine el ENTE en los términos de la ley N° 24.065;

t) Abstenerse de constituir hipoteca, prenda, u otro gravamen o derecho real en favor de terceros sobre los bienes afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, sin perjuicio de la libre disponibilidad de aquellos bienes que en el futuro resultaron inadecuados o innecesarios para tal fin, a criterio del ENTE. Esta prohibición no alcanzará a la constitución de derechos reales que LA TRANSPORTISTA otorgue sobre los bienes en el momento de su adquisición como garantía de pago del precio de compra;

u) Abstenerse de realizar actos que impliquen competencia desleal o abuso de una posición dominante en el mercado;

v) Abonar la tasa de inspección y control que fije el ENTE, conforme a lo dispuesto en el Artículo 20 de la Ley N° 24.065;

w) Cumplimentar las disposiciones y normativa emanada del ENTE en virtud de sus atribuciones legales;

x) Cumplir con las obligaciones tributarios, con todas las leyes y reglamentos que por cualquier concepto le sean aplicables, entre ellas, las de orden laboral y de seguridad social.

y) Operar y mantener las instalaciones resultantes de una ampliación del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, realizada en los términos del REGLAMENTO DE ACCESO, percibiendo por ello la tarifa establecida por las normas dictadas por la SECRETARIA DE ENERGIA Y PUERTOS, en los términos del Artículo 36 de la Ley N° 24.065.

OBLIGACIONES DE LA CONCEDENTE

ARTICULO 23.- LA CONCEDENTE está obligada a:

a) garantizar a LA TRANSPORTISTA la exclusividad del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, por el término y en las condiciones que se determinan en el presente contrato;

b) realizar todas las acciones que le competan como autoridad pública, que sean necesarias para que LA TRANSPORTISTA pueda prestar el servicio Público concedido, en los términos del presente contrato;

c) prestar el auxilio de la fuerza pública, cuando fuese necesario.

REGIMEN REMUNERATORIO

ARTICULO 24.- La prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL a cargo de LA TRANSPORTISTA será remunerada durante todo el plazo de la CONCESION según el régimen establecido en el Subanexo A del CONTRATO.

ARTICULO 25.- Por el término del primer PERIODO DE GESTION las remuneraciones serán las establecidas en el cuadro de valores aplicables a dicho período, integrante del Subanexo C del CONTRATO.

ARTICULO 26.- LA TRANSPORTISTA deberá suministrar todo lo que le sea requerido por el ENTE o CAMMESA a fin de determinar las remuneraciones del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.
Asimismo, el ENTE, a propuesta de LA TRANSPORTISTA, con previa opinión de CAMMESA, podrá autorizar cambios en la configuración, dedicación o categoría del equipamiento siempre que dichos cambios no afectaren la calidad del servicio.

REGIMEN TRIBUTARIO

ARTICULO 27.- LA TRANSPORTISTA estará sujeta al pago de todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales o municipales, y no gozará de ninguna excepción que le garantice exenciones ni estabilidad. tributaria de impuestos, tasas, derechos o contribuciones. Esta disposición no afectará las exenciones que beneficien a LA TRANSPORTISTA hasta el momento del traspaso del PAQUETE MAYORITARIO al sector privado.
Sin perjuicio de ello, si con posterioridad a la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, se produjera un incremento de su carga fiscal, originada como consecuencia de la sanción de impuestos, tasas o gravámenes nacionales específicos y exclusivos de la actividad de prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL o de la aplicación de un régimen tributario diferencial respecto de otros servicios públicos, LA TRANSPORTISTA podrá solicitar al ENTE las medidas que considere necesarias a fin de restablecer la equivalencia de las prestaciones.

GARANTIA

ARTICULO 28. Producido el traspaso del PAQUETE MAYORITARIO al sector privado, como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por LA TRANSPORTISTA en el presente CONTRATO, los adquirentes de las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA, en adelante LOS GARANTES, constituirán, en la fecha de ENTRADA EN VIGENCIA, una prenda sobre el total de las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA, de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:

a) Las ACCIONES PRENDADAS serán entregadas a LA CONCEDENTE.

b) LOS GARANTES asumen la obligación de incrementar la presente garantía gravando con prenda las acciones Clase "A" de LA TRANSPORTISTA que adquieran con posterioridad como resultado de nuevos aportes de capital que efectúen, o de la capitalización de utilidades y/o saldos de ajuste de capital.

c) La prenda constituida se mantendrá durante todo el PLAZO DE CONCESION y en las sucesivas transferencias del PAQUETE MAYORITARIO las Acciones Clase "A" se transferirán con el gravamen prendario.
De producirse alguno de los casos de incumplimiento previstos en el Artículo 30 del CONTRATO, LA CONCEDENTE podrá ejecutar, en forma inmediata la garantía prendaria, vendiendo tales acciones en Concurso Público, cuyo Pliego deberá tener características similares al PLIEGO y ejercer, hasta que se efectivice la transferencia a los adquirentes en dicho Concurso, los derechos políticos que corresponden a las ACCIONES PRENDADAS, para lo cual la ratificación del presente contrato por LOS COMPRADORES tiene el carácter de un mandato irrevocable por el cual le otorgan a LA CONCEDENTE, exclusivamente para tal supuesto, los derechos de voto correspondientes a las ACCIONES PRENDADAS.
Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para nombrar y remover directores, considerar balances y distribución de dividendos y modificar el estatuto social.

Los titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán participar directa o indirectamente en el Concurso Público antes referido, ni efectuar una oferta en el momento y bajo las condiciones previstas en los Artículos 7°, 8° y 9° del CONTRATO.
La Provincia de Buenos Aires, quién ha construido a su cargo las instalaciones existentes del sistema que se concesiona por el presente, será por intermedio de quien designe, depositaria de las acciones prensadas y tendrá intervención previa necesaria en cualquier decisión de LA CONCEDENTE a todos los efectos previstos en el presente Artículo.

SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO

ARTICULO 29.- En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas, LA TRANSPORTISTA estará sujeta a las sanciones previstas en el Subanexo B, sin perjuicio de las estipuladas en el Artículo 30 del CONTRATO. CAMMESA administrará la aplicación de aquellas sanciones que afecten el ingreso de LA TRANSPORTISTA, descontando los importes resultantes de las correspondientes liquidaciones.

Todo incumplimiento, por parte de LA TRANSPORTISTA, de las obligaciones establecidas por el REGLAMENTO DE CONEXION, el REGLAMENTO DE ACCESO, del CONTRATO o de las normas que dicte la SECRETARIA DE ENERGIA Y PUERTOS, en ejercicio de las facultades regladas por el Artículo 36 de la Ley N° 24,065, estará sujeto a sanciones, las que, a falta de previsión normativa expresa, serán determinadas por el ENTE, quien en su aplicación deberá guardar proporcionalidad con las sanciones que estuvieron regladas por las normas antes mencionadas.

INCUMPLIMIENTOS DE LA TRANSPORTISTA - EJECUCION DE LA GARANTIA

ARTICULO 30.- Sin perjuicio de los otros derechos que tiene LA CONCEDENTE en virtud del CONTRATO, podrá ejecutar las garantías otorgadas por LOS GARANTES en los siguientes casos:

a) Incumplimiento a lo establecido en los Artículos 14 y 15 del CONTRATO.

b) Cuando LA TRANSPORTISTA incumpla en forma reiterada sus obligaciones contractuales y, habiendo sido intimada por el ENTE a regularizar tal situación dentro de un plazo prudencial, no lo hiciere.

c) Cuando durante un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fuere objeto LA TRANSPORTISTA, sin aplicar los límites establecidos en el Artículo 23 del Subanexo B, supere el QUINCE POR CIENTO (15%) de los ingresos libres de sanciones acumulados durante el mismo período.

d) Cuando una línea de interconexión haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días.

e) Cuando un Equipamiento de CONEXION haya quedado fuera de servicio por más de TREINTA (30) días o uno de Transformación haya quedado fuera de servicio por más de CUARENTA Y CINCO (45) días, sin que LA TRANSPORTISTA proveyera una alternativa de alimentación equivalente.

f) Cuando en el transcurso de DOCE (12) meses corridos, la tasa de salidas de servicio forzadas alcance el valor de SIETE (7) salidas por año por cada CIEN KILOMETROS (100 Km), considerando todas las líneas del sistema.

g) Si LOS GARANTES gravaren o permitieran que se graven de cualquier modo las ACCIONES PRENDADAS, y no procedieran a obtener el levantamiento del gravamen, dentro del plazo que determine el ENTE.

h) Si LA TRANSPORTISTA o los GARANTES dificultaran de cualquier modo la venta en Concurso Público Internacional del PAQUETE MAYORITARIO, en los casos en que así está establecido en este CONTRATO.

i) Si una Asamblea de LA TRANSPORTISTA aprobara, con carácter definitivo y sin someterla a aprobación del ENTE, una reforma del Estatuto de la Sociedad o una emisión de acciones que altere o permita alterar la proporción del SESENTA POR CIENTO (60%) del total accionarlo que deben, como mínimo, representar las acciones Clase "A".

A los efectos previstos en los incisos c), d), e) y f) del presente Artículo no se considerarán para el cómputo, las sanciones, los días fuera de servicio, ni las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones que el ENTE declare, por interpretación de la legislación argentina en la materia, que configuran caso fortuito o fuerza mayor.

La configuración de caso fortuito o fuerza mayor limitará el efecto de la sanción en los términos del párrafo precedente, pero no impedirá su aplicación.

ARTICULO 31.- Producido cualquiera de los incumplimientos que se mencionan en el Artículo precedente, LA CONCEDENTE podrá:

1) Proceder inmediatamente a la venta de las ACCIONES PRENDADAS, en la forma prevista en el Artículo 28 del CONTRATO, o

2) Proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO aplicando el Procedimiento previsto en los Artículos 6 a 11 del CONTRATO.

Ejecutada la prenda, en los términos del inciso 1) precedente o vendidas las acciones conforme el inciso 2) de este Artículo, LA CONCEDENTE abonará a LOS GARANTES o al titular del PAQUETE MAYORITARIO, según corresponda, el importe obtenido en la venta de las ACCIONES PRENDADAS, en la forma prevista en el Artículo 28 de este contrato o de las acciones del PAQUETE MAYORITARIO, según el Procedimiento dispuesto por los Artículos 6° a 11 del presente, previa deducción, en concepto de indemnización por daños y perjuicios a favor de LA CONCEDENTE, de las sumas siguientes calculadas sobre el importe obtenido de la venta:

a) Si el incumplimiento se produjese en el primer tercio del PERIODO DE GESTION, la indemnización será del TREINTA POR CIENTO (30%);

b) Si el incumplimiento se produjese en el segundo tercio del PERIODO DE GESTION, la indemnización será del VEINTE POR CIENTO (20%);

c) Si el incumplimiento se produjese en el último tercio del PERIODO DE GESTION, la indemnización será del DIEZ POR CIENTO (10%).

Los términos que se mencionan en los incisos que anteceden se cuentan a partir de la fecha de inicio de cada PERIODO DE GESTION.

RESCISION POR INCUMPLIMIENTO DE LA CONCEDENTE

ARTICULO 32.- Cuando LA CONCEDENTE incurra en incumplimiento de sus obligaciones de forma tal que impidan a LA TRANSPORTISTA la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, o lo afecten gravemente y en forma permanente, LA TRANSPORTISTA podrá exigir la rescisión del CONTRATO, previa intimación a LA CONCEDENTE para que en el plazo de NOVENTA (90) DIAS regularice tal situación.
Producida la rescisión del contrato, la totalidad de los bienes de propiedad de LA TRANSPORTISTA que estuvieron afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL se considerarán automáticamente cedidos a una sociedad anónima que deberá constituir LA CONCEDENTE, a la cual le será otorgada, por el plazo que disponga, la titularidad de una nueva concesión del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. El capital accionarlo de la nueva sociedad corresponderá a LA CONCEDENTE hasta que se haya producido su transferencia en favor de quienes resulten ser adjudicatarios del Concurso Público, que a tales efectos deberá realizarse. La sociedad anónima que será titular de la nueva concesión se hará cargo de la totalidad del personal empleado por LA TRANSPORTISTA para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.
LA TRANSPORTISTA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la transferencia de los bienes referida en los párrafos precedentes.
En caso de incumplimiento por LA TRANSPORTISTA de la obligación precedentemente descrita, LA CONCEDENTE suscribirá la documentación y/o realizará todos los actos necesarios en nombre de aquélla, constituyendo el presente CONTRATO un mandato irrevocable otorgado por LA TRANSPORTISTA a tal fin.

Dentro de los TREINTA (30) DIAS de producida la rescisión del CONTRATO, LA CONCEDENTE. llamará a Concurso Público para la venta del CIEN POR CIENTO (100%) del paquete accionarlo de la referida sociedad.
Como indemnización total por los daños y perjuicios que se hayan producido por la rescisión del contrato, LA CONCEDENTE abonará a LA TRANSPORTISTA el precio que se haya obtenido por la venta de las acciones de la nueva sociedad en el Concurso Público llamado al efecto, previa deducción de los créditos que tenga LA CONCEDENTE contra LA TRANSPORTISTA por cualquier concepto, más los importes que resulten de aplicar al monto resultante los siguientes porcentajes:

a) el TREINTA POR CIENTO (30 %), si la rescisión del contrato se produjo durante el primer tercio del PERIODO DE GESTION;

b) el VEINTE POR CIENTO (20 %), si la rescisión del contrato se produjo durante el segundo tercio del PERIODO DE GESTION;

c) el DIEZ POR CIENTO (10 %) si la rescisión del contrato se produjo durante el tercer tercio del PERIODO DE GESTION.

Los términos que se mencionan en los incisos que anteceden se cuentan a partir de la fecha de inicio de cada PERIODO DE GESTION.
Los montos resultantes se abonarán dentro de los TREINTA (30) DIAS de percibido por LA CONCEDENTE, la totalidad del precio abonado por el adjudicatario de las acciones.

QUIEBRA DE LA TRANSPORTISTA

ARTICULO 33.- Producido el traspaso de la propiedad del PAQUETE MAYORITARIO al sector privado, y en caso de una posterior declaración de quiebra de LA TRANSPORTISTA, LA CONCEDENTE podrá optar por:

a) determinar la continuidad de la prestación del SERVICIO PUBLICO por LA TRANSPORTISTA y efectuar la solicitud correspondiente al Juez Competente;

b) declarar rescindido el CONTRATO.

Si LA CONCEDENTE opta por esta última alternativa, la totalidad de los bienes de propiedad de LA TRANSPORTISTA que estuvieron afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL se considerarán automáticamente cedidos a una sociedad anónima que deberá constituir LA CONCEDENTE, a la cual le será otorgada, por el plazo que disponga, la titularidad de una nueva concesión del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL. El capital accionarlo de la nueva sociedad corresponderá a LA CONCEDENTE hasta que se haya producido su transferencia en favor de quienes resulten ser adjudicatarios del Concurso Público, que a tales efectos deberá realizarse. La sociedad anónima titular de la nueva concesión se hará cargo de la totalidad del personal empleado por LA TRANSPORTISTA para la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.
LA TRANSPORTISTA se obliga a suscribir toda la documentación y realizar todos los actos que pudieran resultar necesarios para implementar la cesión de los bienes referida en los párrafos precedentes. En caso de incumplimiento por LA TRANSPORTISTA de la obligación precedentemente descrita, LA CONCEDENTE suscribirá la documentación y realizará todos los actos necesarios en nombre de aquélla, constituyendo el presente contrato un mandato irrevocable a tal fin.
Dentro de los TREINTA (30) DIAS de notificada la decisión de rescindir el CONTRATO, LA CONCEDENTE llamará a Concurso Público para la venta del CIEN POR CIENTO (100%) del capital accionario de la nueva sociedad. El precio que se obtenga por la venta de las acciones una vez deducidos todos los créditos que por cualquier concepto tenga LA CONCEDENTE contra LA TRANSPORTISTA, será depositado en el juicio de quiebra de ésta, como única y total contraprestación que LA TRANSPORTISTA tendrá derecho a percibir por la transferencia de la totalidad de sus bienes afectados a la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA. POR DISTRIBUCION TRONCAL. Entre los créditos a deducir, estarán los porcentajes de descuento a que se refiere el Artículo 31, que se aplicarán del modo allí establecido.

RESTRICCIONES

ARTICULO 34.- A todos los efectos, deberán aplicarse las restricciones impuestas por los Artículos 30, 31 y 32 de la Ley N° 24.065.

LICENCIA TECNICA

ARTICULO 35. LA TRANSPORTISTA otorgará una LICENCIA TECNICA al TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE que como resultado de la aplicación de los procedimientos reglados en el REGLAMENTO DE ACCESO estuviera en condiciones de celebrar un CONTRATO COM, cuyo objeto sea una ampliación vinculada al SISTEMA DE TRANSPORTE sobre el que LA TRANSPORTISTA es responsable exclusiva de la prestación de tal servicio en los términos del presente contrato.
Dicha LICENCIA TECNICA deberá contener las condiciones técnicas de construcción, operación y mantenimiento que deberán cumplirse para conectar el equipamiento que ésta abarca al SISTEMA DE TRANSPORTE, debiendo, a su vez, especificar los requisitos técnicos necesarios para asegurar la calidad de servicio requerida en el SISTEMA ELECTRICO, la facultad de supervisión de LA TRANSPORTISTA, el régimen de sanciones por incumplimiento, así como los servicios adicionales que se deban prestar. Dichas condiciones no podrán exceder las establecidas, a tales efectos, en el CONTRATO a LA TRANSPORTISTA.

CESION

ARTICULO 36.- Los derechos y obligaciones de LA TRANSPORTISTA emergentes del presente CONTRATO no podrán ser cedidos a ningún tercero, sin la autorización previa del PODER EJECUTIVO NACIONAL.

SOLUCION DE DIVERGENCIAS

ARTICULO 37.- Toda controversia que se genere entre LA TRANSPORTISTA y los USUARIOS con motivo de la prestación del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL, de la aplicación o interpretación del CONTRATO, será sometida a la jurisdicción del ENTE, conforme a las prescripciones de la Ley N° 24.065 y de sus normas reglamentarias.

DERECHO APLICABLE Y JURISDICCION

ARTICULO 38.- Sin perjuicio del marco legal sustancial dado por las Leyes N° 15.336 y N° 24.065 y sus respectivas reglamentaciones, el CONTRATO será regido e interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina, y en particular, por las normas y principios del Derecho Administrativo, sin que ello obste a que las relaciones que LA TRANSPORTISTA mantenga con terceros se rijan por el derecho privado.
Para todos los efectos derivados del CONTRATO, las partes aceptan la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes de la Capital Federal.

CLAUSULA TRANSITORIA

ARTICULO 39.- Por el lapso de DOCE (12) meses contados a partir de la fecha de la TOMA DE POSESION por los adquirentes del PAQUETE MAYORITARIO de LA TRANSPORTISTA, quedan en suspenso las causales de ejecución de las garantías indicadas en los incisos c), d), e) y f) del Artículo 30, sin perjuicio de lo cual LA TRANSPORTISTA será pasible de las restantes sanciones establecidas en el CONTRATO.
En prueba de conformidad se firma el presente en DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en BUENOS AIRES, a los 31 días del mes de julio de 1997.



SUBANEXOS:

A. Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.

B. Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.

C. Valores aplicables al PRIMER PERIODO DE GESTION.

D. Descripción de las instalaciones integrantes del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL.

ARTICULO 1°.- La remuneración de LA TRANSPORTISTA DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL EN LA REGION BUENOS AIRES, por el servicio prestado a través del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL existente, calculada conforme se establece en las Resoluciones de la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS dictadas de acuerdo a lo requerido por el Artículo 36 de la Ley 24.065, estará integrada por los siguientes conceptos:

a) CONEXION: son los ingresos que percibir_ por operar y mantener, conforme a la calidad de servicio requerida, todo el EQUIPAMIENTO DE CONEXION Y TRANSFORMACION dedicado a vincular con el SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL existente, a sus USUARIOS DIRECTOS y a otras transportistas. Estos ingresos incluirán un seguro de contingencias igual al 1 % del valor de reposición de dicho EQUIPAMIENTO. A los efectos remuneratorios, se considerará como equipamiento de transformación dedicado a las siguientes unidades:

ESTACION	IDENTIFICACION	TENSIONES (Kv)	POTENCIA (MVA)
BRAGADO	AUTOTRANSF. N°2	220/132	150
HENDERSON	TRANSF. N°4	220/132	40
VILLA LIA	AUTOTRANSF. S/N°	220/132	150

b) CAPACIDAD DE TRANSPORTE: son los ingresos que percibirá por operar y mantener, conforme a la calidad de servicio requerida, el EQUIPAMIENTO DE TRANSPORTE dedicado a interconectar entre sí los distintos nodos del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL existente, incluyendo el Sistema de Medición Comercial (SMEC). Estos ingresos incluirán un seguro de contingencias igual al 1 % del valor de reposición de dicho EQUIPAMIENTO.

c) ENERGIA ELECTRICA TRANSPORTADA: son los ingresos que percibirá por la diferencia entre el valor de la energía recibida en el nodo receptor y el de la suministrada en el nodo de entrega, cuando los precios entre ambos nodos se diferencian por el valor marginal de las pérdidas del transporte.

ARTICULO 2°.- La remuneración por ENERGIA ELECTRICA TRANSPORTADA se fijará para cada PERIODO TARIFARIO y será la que surja del promedio de los ingresos anuales pronosticados por este concepto para dicho período. Los cálculos de tales pronósticos serán realizados por la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA) y elevados con opinión de la TRANSPORTISTA a aprobación del ENTE.

ARTICULO 3°.- La remuneración que perciba LA TRANSPORTISTA por el servicio prestado a través de AMPLIACIONES realizadas por el régimen de CONTRATO ENTRE PARTES, conforme lo dispuesto en el TITULO II del REGLAMENTO DE ACCESO será la que se establece en el Artículo 1° precedente.

ARTICULO 4°.- La remuneración que LA TRANSPORTISTA perciba por el servicio prestado a través de AMPLIACIONES realizadas por el REGIMEN DE CONCURSO PUBLICO, conforme lo dispuesto en el TITULO III del REGLAMENTO DE ACCESO, será la que se establece a continuación:

a.- durante el PERIODO DE AMORTIZACION, el CANON reconocido en el respectivo CONTRATO COM;
b.- durante el PERIODO DE EXPLOTACION, la establecida en el Artículo 1 precedente.

ARTICULO 5°.- La remuneración que perciba LA TRANSPORTISTA por el servicio prestado a través de instalaciones que no sean de su propiedad, será trasladada por ésta, en el caso de AMPLIACIONES, a los respectivos COMITENTES de los CONTRATOS COM, a que se refiere el REGLAMENTO DE ACCESO. En todos los casos, deducirá previamente los cargos por supervisión y las sanciones que pudieren corresponder, conforme se establece en el presente CONTRATO y sus Subanexos. El presente Artículo no será de aplicación cuando LA TRANSPORTISTA actúe como COMITENTE en un CONTRATO COM.

La remuneración correspondiente a los COMITENTES de los CONTRATOS COM o a los TRANSPORTISTAS INDEPENDIENTES, a los efectos administrativos y fiscales, se considera que LA TRANSPORTISTA la percibe por cuenta y orden de los mencionados COMITENTES o TRANSPORTISTAS INDEPENDIENTES a cuyo efecto LA TRANSPORTISTA podrá efectuar las gestiones u otorgar las autorizaciones pertinentes para que las liquidaciones y pagos que correspondan a los mismos se realicen por CAMMESA en forma directa.

ARTICULO 6°.- LA TRANSPORTISTA percibirá, por toda AMPLIACION, la remuneración por supervisión de su construcción que establece el REGLAMENTO DE ACCESO. Este importe será abonado a LA TRANSPORTISTA por el TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE. Cuando LA TRANSPORTISTA sea la encargada de ejecutar la AMPLIACION no tendrá derecho a percibir esta remuneración.

ARTICULO 7°.- LA TRANSPORTISTA percibirá, por toda instalación del SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL explotada por un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, la remuneración por la supervisión de su operación y mantenimiento que se establece en el REGLAMENTO DE ACCESO. Por instalaciones correspondientes a AMPLIACIONES ejecutadas por el régimen de contratos entre partes, a estos efectos, el PERIODO DE AMORTIZACION, se considerará de CINCO (5) años.

ARTICULO 8°.- A partir del segundo PERIODO TARIFARIO, la remuneración de LA TRANSPORTISTA, por los conceptos de CONEXION y de CAPACIDAD DE TRANSPORTE, podrá ser reducida anualmente por un coeficiente de estímulo a la eficiencia, que fijará el ENTE y que no podrá ser superior al UNO POR CIENTO (1%) anual, ni acumular en el resto del primer PERIODO DE GESTION más del DIEZ POR CIENTO (10%).

ARTICULO 9°.- Las liquidaciones de los montos a percibir mensualmente por LA TRANSPORTISTA, serán efectuados por CAMMESA, según lo dispone la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS en ejercicio de las facultades regladas por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065.

ARTICULO 10.- La gestión de recaudación ante los agentes del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM), de los recursos necesarios para abonar a LA TRANSPORTISTA su remuneración mensual, aplicando el principio de proporcionalidad de pago, será efectuada por CAMMESA, en los términos de las Resoluciones que para regular la actividad de dicho mercado dicte la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS en ejercicio de las facultades regladas por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065. LA TRANSPORTISTA aplicará idéntico principio en la cancelación de sus obligaciones con los responsables de los CONTRATOS COM.

ARTICULO 11.- CAMMESA administrará la CUENTA DE APARTAMIENTOS DEL TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL BUENOS AIRES creada por las Resoluciones de la SECRETARIA DE ENERGIA dictadas de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065, a los efectos de absorber las diferencias que mensualmente surjan entre la remuneración de LA TRANSPORTISTA y los montos que conforme la citada reglamentación les corresponda abonar a los USUARIOS del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE.

ARTICULO 12.- Si el monto mensual facturado a los USUARIOS del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE por CAMMESA resultara inferior al ingreso por el cual es acreedora LA TRANSPORTISTA, CAMMESA debitará el faltante de la CUENTA DE APARTAMIENTOS DEL TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL DE BUENOS AIRES. Si tal CUENTA no tuviera recursos suficientes, hasta tanto disponga de ellos, quedará un crédito a favor de LA TRANSPORTISTA. Dichos créditos devengarán un interés mensual igual al previsto en la normativa específica que regula las transacciones económicas que administra CAMMESA.

ARTICULO 13.- Semestralmente, en el caso de acumularse déficit en esta CUENTA, CAMMESA incorporará al cálculo de los precios estacionales a cobrar a los USUARIOS del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL DE BUENOS AIRES, las correcciones requeridas para saldar las deuda con la TRANSPORTISTA.

ARTICULO 14.- Para cada PERIODO TARIFARIO, el ENTE establecerá el valor del coeficiente de estímulo a la eficiencia a que se refiere el Artículo 8° del presente, necesario para el recálculo de la remuneración de los conceptos CONEXION y CAPACIDAD DE TRANSPORTE.

ARTICULO 15.- Todos los conceptos remuneratorios se calcularán en dólares estadounidenses. El CUADRO TARIFARIO resultante se expresará en pesos, teniendo en cuenta para ello la relación de convertibilidad al peso vigente al momento de la facturación. La remuneración de LA TRANSPORTISTA se adecuará cada SEIS (6) meses a partir del 1" de noviembre de 1996, de acuerdo a los períodos estacionales y tendrá vigencia semestral. Para ello se utilizará la siguiente expresión:

donde:

n : período semestral durante el cual tendrá vigencia la actualización.
m: primer mes del período n.
Rn: Remuneración durante el semestre n.
Ro: Remuneración para el primer PERIODO TARIFARIO, o PERIODO DE GESTION según corresponda, establecida en el SUBANEXO C, expresada en dólares estadounidenses.
PM: Indice de precios al por mayor de productos industriales de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, tomado por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal del Gobierno de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, correspondiente al mes "m-2".
PMo: idem PM, pero correspondiente al mes de Marzo de 1996.
PCN: Indice de precios al consumidor final de los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, denominado "Consummer Price Index (CPI)" del "U.S. Bureau of Labor Statistics" correspondiente al mes "m-2"
PCNo: idem PCN, pero correspondiente al mes de Marzo de 1996.

ARTICULO 1°.- El incumplimiento de las obligaciones dispuestas para LA TRANSPORTISTA DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL por la Ley N° 24.065, el REGLAMENTO DE CONEXION, por el REGLAMENTO DE ACCESO, por el CONTRATO DE CONCESION o por las normas que dicte la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en ejercicio de las facultades regladas por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065, estará sujeto a sanciones.

ARTICULO 2°.- Será responsabilidad de LA TRANSPORTISTA prestar el SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL con un nivel de calidad acorde con lo establecido en el régimen contenido en el presente subanexo.

ARTICULO 3°.- La calidad del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE prestado por LA TRANSPORTISTA se medirá en base a la disponibilidad del equipamiento de transporte, conexión y transformación y su capacidad asociada.

ARTICULO 4°.- Se considera que un equipamiento está indisponible cuando está fuera de servicio por causa propia o por la de un equipo asociado a su protección o maniobra.

ARTICULO 5°.- Todo equipamiento asociado al SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL que se encuentre fuera de servicio como consecuencia de los mantenimientos programados conforme los procedimientos establecidos para este efecto en las Resoluciones de la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS dictadas de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065, será considerado en condición de INDISPONIBILIDAD PROGRAMADA.

ARTICULO 6°.- Todo equipamiento asociado al SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL que se encuentre fuera de servicio sin que tal situación proviniera de las órdenes de operación impartidas por la CONPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA) o en condición de INDISPONIBILIDAD PROGRAMADA, será considerado en condición de INDISPONIBILIDAD FORZADA.

ARTICULO 7°.- El valor de las sanciones a aplicar por INDISPONIBILIDAD FORZADA será proporcional a los montos que se abonen en concepto de CONEXION y de CAPACIDAD DE TRANSPORTE del equipo en consideración y se tendrán en cuenta para ello los siguientes aspectos:

a) La duración de la indisponibilidad en minutos

b) El número de salidas de servicio forzadas.

c) Los sobrecostos que sus restricciones producen al Sistema Eléctrico.

El valor de las sanciones para líneas en condición de INDISPONIBILIDAD FORZADA no será inferior al que corresponde a una longitud de línea de VEINTICINCO (25) Km.

ARTICULO 8°.- La INDISPONIBILIDAD FORZADA de líneas será sancionada conforme a la categoría dentro de la cual se halle comprendida cada línea. A tales efectos, las líneas se ordenarán en forma decreciente según los sobrecostos que sus salidas producen al Sistema Eléctrico, calculados por la COMPAÑIA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO SOCIEDAD ANONIMA (CAMMESA) y agrupándolas de la siguiente manera:

1. CATEGORIA A: Incluye al conjunto de líneas, que a partir de aquella de mayor sobrecosto, acumulan el SESENTA POR CIENTO (60%) de los sobrecostos atribuibles al SISTEMA DE TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL DE TRANSBA.

2. CATEGORIA B: Incluye al conjunto de líneas que acumulan el siguiente TREINTA POR CIENTO (30%) de los sobrecostos atribuibles al SISTEMA DE TRANSPORTE POR DISTRIBUCION TRONCAL DE TRANSBA.

3. CATEGORIA. C: Incluye al conjunto de líneas no consideradas en las categorías A y B. El ENTE o el organismo que lo reemplace, revisará la calificación asignada a cada línea existente al inicio de cada PERIODO TARIFARIO, como consecuencia de la incorporación de nuevas líneas que provoquen modificaciones significativas en la topología del SISTEMA ELECTRICO.

Las indisponibilidades serán sancionadas con penalizaciones acumulativas según los siguientes conceptos:

a) Salida de servicio. La penalización será equivalente a la de UNA (1) hora de indisponibilidad, computada al valor horario correspondiente a las TRES (3) primeras horas, por cada salida de servicio.

b) Duración de la indisponibilidad. La duración de la indisponibilidad será apreciada al minuto y el valor horario de la penalización será mayor para las TRES (3) primeras horas que para las subsiguientes. Esta penalidad no será aplicada si la duración de la indisponibilidad es de DIEZ (10) minutos o menor.

ARTICULO 9°.- La sanción a aplicar en caso de INDISPONIBILIDAD FORZADA de LINEAS será proporcional a la remuneración que percibirá LA TRANSPORTISTA en concepto de CAPACIDAD DE TRANSPORTE. Los coeficientes aplicables para el cálculo del valor horario de estas sanciones, son los que se definen en el Artículo 27° del presente.

ARTICULO 10.- Cuando existiesen REDUCCIONES DE LA CAPACIDAD DE TRANSPORTE, entendiéndose por tales las limitaciones parciales de la capacidad de transporte de una línea debido a la indisponibilidad total o parcial de un equipamiento asociado, se aplicarán las sanciones por INDISPONIBILIDAD FORZADA de líneas, afectadas por un coeficiente de reducción, calculado como la unidad menos el cociente entre la capacidad de transporte reducida, o sea la de la línea con la indisponibilidad del equipamiento asociado y la capacidad máxima de tal línea con el equipamiento totalmente disponible. La capacidad máxima y la reducida serán las determinadas por CAMMESA con los criterios de operación y contabilidad para condiciones normales.

ARTICULO 11.- La sanción a aplicar en caso de INDISPONIBILIDAD FORZADA DE EQUIPAMIENTOS DE CONEXION o de TRANSFORMACION, será proporcional a la remuneración que percibirá LA TRANSPORTISTA por tales conceptos. Adicionalmente, se sancionará cada salida de servicio no programada o no autorizada por CAMMESA, con un monto igual a UNA (1) hora de indisponibilidad por equipamiento de conexión o transformación. Los coeficientes aplicables para el cálculo del valor horario de estas sanciones, son los definidos en el Artículo 27 del presente.
Para salidas de transformadores y en el caso de que su indisponibilidad forzada no produzca ENERGIA NO SUMINISTRADA, el coeficiente definido en el Artículo 27 se reducirá a un DIEZ POR CIENTO (10%) del valor allí indicado. Se considera que un equipo da origen a energía no suministrada cuando por su causa se ve limitado parcial o totalmente el suministro de energía eléctrica requerido por algún consumidor.

ARTICULO 12.- Cuando existiesen REDUCCIONES DE LA CAPACIDAD DE TRANSFORMACION, entendiéndose por tales a las limitaciones parciales de la capacidad de transformación que produzcan restricciones en el sistema, debido a causas propias o del equipamiento dedicado, se aplicarán las mismas sanciones establecidas en el Artículo precedente pero afectadas por un coeficiente de reducción igual a la unidad menos el cociente entre la capacidad reducida y la nominal de transformación. La capacidad reducida será determinada por CAMMESA.

ARTICULO 13.- La sanción a aplicar en caso de INDISPONIBILIDAD FORZADA del equipamiento de potencia reactiva, entendiéndose por tal a los reactores y capacitores paralelo, compensadores sincrónicos y compensadores estáticos, será proporcional a la remuneración que percibirá LA TRANSPORTISTA en concepto de CONEXION. LOS FACTORES DE PROPORCIONALIDAD aplicables a estas sanciones, son los definidos en el Artículo 27 del presente.

ARTICULO 14.- Si LA TRANSPORTISTA, operando en condiciones normales, por causas que le fueren imputables, no cumpliere con los niveles de tensión estipulados en las Resoluciones de la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS dictadas en ejercicio de lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065, se le aplicará una sanción durante todo el período semestral correspondiente, igual a la que se aplicaría por INDISPONIBILIDAD FORZADA del equipamiento que es necesario instalar para cumplir con los niveles de tensión requeridos. De no estar definido el equipamiento la sanción se aplicará en los términos del Anexo 4: CONTROL DE TENSION Y DESPACHO DE POTENCIA REACTIVA, integrante del ANEXO II, de la Resolución ex – SECRETARIA DE ENERGIA N° 137/92.

ARTICULO 15.- La sanción a aplicar sobre todo equipamiento considerado en INDISPONIBILIDAD PROGRAMADA, será igual al DIEZ POR CIENTO (10%) de la que correspondería si la INDISPONIBILIDAD fuera FORZADA. La sanción a aplicar para líneas será igual al DIEZ POR CIENTO (10%) de la definida en el inciso a) del Artículo 8° para las horas subsiguientes a las TRES (3) primeras.

ARTICULO 16.- Si LA TRANSPORTISTA realiza tareas de mantenimiento en horas en las cuales el equipamiento debe estar fuera de servicio por exigencias operativas, de acuerdo a la Programación Diaria de Operación de CAMMESA, no se aplicará sanción alguna.

ARTICULO 17.- La sanción a aplicar a LA TRANSPORTISTA por INDISPONIBILIDAD FORZADA o INDISPONIBILIDAD PROGRAMADA del equipamiento perteneciente a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, será igual a la que se aplica sobre las instalaciones de LA TRANSPORTISTA, salvo los casos en que el ENTE establezca regímenes particulares de sanciones.

ARTICULO 18.- La INDISPONIBILIDAD FORZADA o INDISPONIBILIDAD PROGRAMADA del equipamiento perteneciente a un TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE dará lugar también a la aplicación de una sanción a LA TRANSPORTISTA por su responsabilidad en la supervisión de la operación y el mantenimiento del equipamiento de tal transportista, la que será calculada según la siguiente expresión:

donde:

- SM es la suma de las sanciones a que en cada mes se hiciere pasible el TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, valorizadas con idénticos criterios que los que se aplican a la TRANSPORTISTA.
- RM es la remuneración que mensualmente recibiría el TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, si su servicio fuera valorizado conforme el régimen remuneratorio que se aplica a la TRANSPORTISTA.
- CS es el CARGO POR SUPERVISION DE LA OPERACION que LA TRANSPORTISTA percibe por supervisar la operación y mantenimiento del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE, establecido en el REGLAMENTO DE ACCESO.

La sanción se limitará a un valor máximo mensual igual a TRES (3) veces el monto que LA TRANSPORTISTA perciba por CARGO POR SUPERVISION DE OPERACION correspondiente a cada TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE.

ARTICULO 19.- LA TRANSPORTISTA deberá comunicar a CAMMESA en forma fehaciente, toda situación de indisponibilidad del equipamiento objeto de la CONCESION dentro de los QUINCE (15) minutos a partir del hecho que la produjo. En caso de comprobarse que LA TRANSPORTISTA hubiera omitido efectuar tal notificación, se le duplicará la multa correspondiente.
Mensualmente, CAMMESA informará al ENTE las indisponibilidades del equipamiento de LA TRANSPORTISTA y las multas aplicadas.

ARTICULO 20.- La sanción por desvío de la medición en el Sistema de Medición Comercial (SMEC), se aplicará según lo previsto en la Resolución ex - SECRETARIA DE ENERGIA. 164/92, en su punto 8.1, según la siguiente expresión:

donde:

- DM: desvío de la medición, expresado "por unidad".
- E: energía activa medida en kWh.
- P: precio estacional en el nodo calculado por CAMMESA según las Resoluciones de la SECRETARIA DE OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS dictadas de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 36 de la Ley N° 24.065.

ARTICULO 21.- Ante la indisponibilidad del instrumental afectado al SMEC será de aplicación la sanción correspondiente a los desvíos de la medición en los términos del punto 8.2 de la Resolución ex - SECRETARIA DE ENERGIA N° 164/92, considerando, a tal efecto, que su medición tiene un error del CUATRO POR CIENTO (4%), aplicado a la información utilizada para la transacción comercial.
En los nodos instrumentados con medidor de control, ante la falta de una de las mediciones, será de aplicación el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de la penalidad y comenzará a regir SETENTA Y DOS (72) horas después de comunicado el defecto por CAMMESA.
En caso de falta total de la medición, exista o no medidor de control, será de aplicación el total de la penalidad a partir de las VEINTICUATRO (24) horas de la comunicación de CAMMESA.

ARTICULO 22.- Cuando LA TRANSPORTISTA no implemente las vías de comunicaciones requeridas por el SMEC, no realice la recolección de la información en tiempo y forma, u obstaculice la transmisión de tales datos por sus instalaciones, CAMMESA arbitrará los medios para viabilizar el acceso a los datos, por cuenta y cargo de aquella.

ARTICULO 23.- El monto de las sanciones a que por todo concepto se hiciere pasible LA TRANSPORTISTA, no podrá superar el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de su ingreso mensual, definido este como la doceava parte de su ingreso anual antes de sanciones, ni en un año el DIEZ POR CIENTO (10 %) de su ingreso anual antes de sanciones.

ARTICULO 24.- El ENTE controlará el cumplimiento de las pautas establecidas y CAMMESA administrará su aplicación.

ARTICULO 25.- El ENTE establecerá, a partir del segundo PERIODO TARIFARIO, un sistema de premios cuyos valores serán proporcionales a los montos de las sanciones y tomará como referencia el nivel de calidad registrado por LA TRANSPORTISTA durante el primer PERIODO TARIFARIO.

ARTICULO 26.- Los coeficientes aplicables para el calculo del valor horario de las sanciones, se indican en el Artículo 27 del presente.
Los coeficientes consignados en dicho Artículo 27 serán de aplicación en caso que la tasa de indisponibilidad forzada de líneas, como promedio para todas las líneas del sistema en los últimos doce (12) meses, no supere el valor de CUATRO (4) SALIDAS POR año y por CIEN KILOMETROS (100 Km.).
En caso de superarse el valor indicado de CUATRO salidas por año y cien kilómetros, los coeficientes del Artículo 27 aplicables para el calculo de TODAS las sanciones se duplicarán. Los valores indicados en el presente Artículo y en el Artículo 27 serán revisados por el ENTE al finalizar cada PERIODO DE GESTION.

ARTICULO 27.- CUADRO DE SANCIONES

Los coeficientes para el cálculo del valor horario de las sanciones aplicables en los casos de INDISPONIBILIDAD FORZADA DE LINEAS, expresados en número de veces la remuneración horaria por cada CIEN KILOMETROS (100 Km.) en concepto de CAPACIDAD DE TRANSPORTE, establecida en el Subanexo C, serán los siguientes:

a) primeras TRES (3) horas:

CATEGORIA A: CIENTO CINCUENTA (150) veces

CATEGORIA B: CINCUENTA (50) veces

CATEGORIA C: DIEZ (10) veces

b) a partir de la cuarta hora:

CATEGORIA A: QUINCE (15) veces

CATEGORIA B : CINCO (5) veces

CATEGORIA C: UNA (1) vez

Los coeficientes para el cálculo del valor horario de las sanciones aplicables en casos de INDISPONIBILIDAD DE EQUIPAMIENTOS DE CONEXION Y TRANSFORMACION, expresados en número de veces la remuneración horaria en concepto de CONEXION, establecida en el Subanexo C, serán los siguientes:

Transformador de rebaje dedicado 60 veces
Conexión de 220 kV 60 veces
Conexión de 132 kV 50 veces
Conexión de 66 kV 50 veces
Conexión de 33 kV 50 veces
Conexión de 13,2 kV y menores 40 veces

El coeficiente para el cálculo del valor horario de las sanciones aplicables en casos de INDISPONIBILIDAD DE EQUIPAMIENTO DE POTENCIA REACTIVA, será por MvAr 20 veces la remuneración horaria en concepto de CONEXION por transformador de rebaje dedicado, establecida en el Subanexo C. Adicionalmente, por cada salida forzada se aplicará una sanción equivalente a una hora de INDISPONIBILIDAD FORZADA.

ARTICULO 28.- CLAUSULA TRANSITORIA
Por el lapso de DIECIOCHO (18) meses contados a partir de la fecha de la TOMA DE POSESION por LA TRANSPORTISTA, se modifica el régimen de sanciones establecido en este Subanexo, de la siguiente forma:

a) para los primeros SEIS (6) meses, no se aplicarán sanciones;

b) para los siguientes SEIS (6) meses, se aplicarán las sanciones previstas reducidas a UN TERCIO (1/3) de los valores nominales allí indicados;

c) para los siguientes SEIS (6) meses, se las reducirá a DOS TERCIOS (2/3) de dichos valores nominales.

ARTICULO 29.- El monto de las sanciones que aplicare el ENTE en virtud de lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 29 del CONTRATO DE CONCESION se encuentra sujeto al límite establecido en el Artículo 23 del presente Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal.



Valores, expresados en pesos, calculados a la relación de convertibilidad establecida en el Artículo 3° del Decreto N° 2128/91.

1.- REMUNERACIONES POR:

1.1.- CONEXION

- por cada salida de 132 kV o 66 kV:

DOS PESOS CON CIENTO DIECISEIS MILESIMOS ($ 2,116) por hora.

- por cada salida de 33 kV o 13,2 kV:
UN PESO CON QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE MILESIMOS ($ 1,587) por hora

- por transformador de rebaje dedicado:
CIENTO CINCUENTA Y NUEVE MILESIMOS DE PESO ($ 0,159) por hora por MVA.

1.2.- CAPACIDAD DE TRANSPORTE

- para líneas de 220 kV:
CUARENTA Y SIETE PESOS CON SEISCIENTOS SEIS MILESIMOS ($ 47,606)
por hora cada 100 Km.

- para líneas de 132 kV o 66 kV:
CUARENTA Y CINCO PESOS CON CUATROCIENTOS NOVENTA Y UN MILESIMOS ($ 45,491) por hora cada 100 Km.

Estos ingresos incluyen el seguro de contingencias igual al UNO POR CIENTO (1 %) del valor de reposición de dichos EQUIPAMIENTOS.

2.- REMUNERACION POR ENERGIA ELECTRICA TRANSPORTADA A APLICAR DURANTE EL PRIMER PERIODO TARIFARIO

Se establece en SEIS MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($ 6.950.000) por año.

3.- AMPLIACIONES MENORES

Se establece en UN MILLON QUINIENTOS MIL PESOS ($1.500.000,00) el monto máximo de inversión de las ampliaciones para ser consideradas MENORES.

4.- CATEGORIA DE LINEAS

Las categorías de líneas asignadas a cada una de las líneas de EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANONIMA (TRANSBA S.A.), en correspondencia a lo establecido en el Artículo 8° del SUBANEXO B son las siguientes:

CATEGORIA A

LINEA	TENSION (kV)
Bragado - Henderson Campana 2 - Siderca Tandil - Olavarría 500 Henderson - Trenque Lauquen Petroquimíca - Bahía Blanca 500 Luján - Morón 1 Luján - Morón 2 Lincoln - Bragado S. Pedro - Papel Prensa Azul - Olavarría Junín - Lincoln S. Nicolás - San Pedro Tandil - Las Armas	220 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132

CATEGORIA B

LINEA

TENSION (kV)

Dolores - Chascomús Las Flores - Azul B.Blanca 500 - Norte 2 Necochea - Mar del Plata San Nicolás - Urbana S.N. Las Armas - Madariaga Monte - Las Flores Bragado - Acería Arrecifes - Pergamino Madariaga - V. Gesell Dolores - San Clemente Mar de Ajó - San Clemente V. Gesell - Pinamar Chascomús - Monte C.T.B.B. - White P. Alta - B. Blanca 500 Norte 2 - Petroquímica Atucha - Zárate Bragado - Chacabuco Tandil - Barker Pehuajó - T. Lauquen

132 132 132 132 132 132 132 132 66 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 66

CATEGORIA C

LINEA

TENSION (kV)

Necochea - Miramar Chascomús - Verónica B. Blanca 500 - P. Luro Mar del Plata - Miramar Bragado - 9 de Julio Bragado - Chivilcoy Campana 2 - Campana 1 Zárate - Matheu C.T.B.B. - P. Alta Luján - San Antonio de Areco Campana - Siderca 0 Pinamar - Mar de Ajó Mercedes - Luján Tres Arroyos - C. Dorrego Pigüé - Guatrache Pergamino - Rojas Olavarría 500 - Olavarría 132 Carlos Casares - Pehuajó Coronel Dorrego - B. Blanca 500 Chivilcoy - Mercedes Coronel Sarmiento - Arrecifes Loma Negra - Olavarría 500 Las Armas - Dolores Olavarría 132 - C. Avellaneda C. Avellaneda - Loma Negra Patagones - Viedma Rojas - Junín Necochea - Tandil Pigüé - B. Blanca 500 Zárate - Campana 1 Zárate - Campana 2 V. Lía - Campana 2 S. Nicolás - Rosario Sur S. Nicolás - V. Constitución Balcarce - Mar del Plata Necochea - G. Chaves G. Chaves - Tres Arroyos Petroquímica - C.T.B.B. Bragado - Saladillo Laprida - Olavarría 500 C. Suárez - Pigüé Olavarría 500 - G. Chaves S. Pedro - Zárate Pringles - Laprida Saladillo - Las Flores Henderson - C. Suárez Tandil - Balcarce P. Luro - C. de Patagones San Antonio de Areco - C. Sarmiento Olavarría - Henderson 9 de Julio - C. Casares B. Blanca 500 - Pringles S. Nicolás - Pergamino S. Nicolás Urbana - Pergamino

132 132 132 132 66 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 66 132 132 66 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 132 66 132 66 132 132 132