Argentina. Secretaría de Energía Eléctrica
Resolución SEE 0099/1992. Anales de Legislación Argentina n° LII-C 1992, 6 de julio de 1992, pp. 3169-3173.

Citas Legales :
(Nota: modificada por Resolución SEE 133/92 Biblioteca)

BUENOS AIRES, 5 DE JULIO DE 1992.

    ARTÍCULO 1°- Determínase que la CENTRAL TÉRMICA GÜEMES de AGUA Y ENERGIA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO constituye una unidad de negocio.

    ARTÍCULO 2°- Con el objeto de la privatización de la actividad de generación térmica a cargo de la unidad de negocio definida en el Artículo precedente, dispónese la constitución de la Sociedad CENTRAL TÉRMICA GÜEMES SOCIEDAD ANÓNIMA y apruébase su estatuto societario, que como anexo I se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.

    ARTÍCULO 3°- Determínase que la sociedad cuya constitución se dispone en el Artículo 2° de este acto, se regirá por esta resolución, por su respectivo estatuto y por el capítulo II, sección V, arts. 163 a 307 y concordantes de la ley 19.550 (t.o. 1984).

    Sus acciones serán nominativas y no endosables, correspondiendo mil ciento noventa y nueve (1199) acciones a AGUA Y ENERGIA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y una (1) acción al Estado Nacional, hasta que se efectivice su transferencia al sector privado.

    Esta Secretaría será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La Sindicatura General de Empresas Públicas o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo, durante el período señalado en el párrafo precedente, el control de los actos societarios.

    ARTÍCULO 4°- Ordénase la protocolización del acta constitutiva, del estatuto de CENTRAL TÉRMICA GÜEMES SOCIEDAD ANÓNIMA, así como toda situación que fuera menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la Escribanía General de Gobierno de la Nación, sin que ello implique erogación alguna, en los términos del Artículo 4° del decreto 509/92.

    Facúltase al señor subsecretario de Energía Eléctrica y al señor interventor de AGUA Y ENERGIA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la sociedad mencionada en el párrafo precedente.

    ARTÍCULO 5°- Ordénase la inscripción respectiva por ante la Inspección General de Justicia y demás registros públicos pertinentes, a cuyo fin asimilase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), en los términos del Artículo 5° del decreto 509/92. Facúltase, a tales efectos, al Señor interventor de AGUA Y ENERGIA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO y/o al funcionario que éste designe.

    ARTÍCULO 6°- Los resultados económico-financieros, emergentes de la gestión de los bienes que se transferirán a la sociedad que se constituye por el presente acto, corresponderán a AGUA Y ENERGIA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO hasta el momento en que se concrete la transferencia al sector privado del porcentaje del paquete accionario correspondiente a la citada sociedad que se licite o concurse, en los términos del Artículo 6° del decreto 509/92.

    Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, quienes resulten adjudicatarios del paquete mayoritario de la citada sociedad como consecuencia del proceso licitatorio que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan efectuado el pago de la parte del precio que el correpondiente pliego de bases y condiciones disponga en efectivo, constituido la garantía por la parte que establezca en títulos de la deuda pública, tomado posesión de los activos correspondientes a la sociedad, firmado el contrato de compraventa de acciones y demás documentación vinculada a dicha operación, debiendo, asimismo, haber asumido las nuevas autoridades societarias.

    ARTÍCULO 7°- El Directorio de la Sociedad que se constituye por el presente acto, durante el período de transición y hasta que se efectivice la transferencia al sector privado del porcentaje del paquete accionario que se concurse o licite, estará a cargo del señor interventor y del señor subinterventor de AGUA Y ENERGIA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, quienes, respectivamente, asumirán los cargos de presidente y vicepresidente y deberán rendir cuenta de lo actuado por ante esta Secretaría, órgano que ejercerá las funciones propias de la asamblea de accionistas, en los términos del Artículo 7° del decreto 509/92.

    La Comisión Fiscalizadora, durante el lapso descripto en el párrafo precedente, estará integrada por un (1)síndico titular y un (1)suplente que serán designados por la Sindicatura General de Empresas Públicas.

    ARTÍCULO 8°- Durante el período de transición descripto en el Artículo que antecede, en lo referente al funcionamiento de la sociedad que se constituye por el presente acto, se aplicarán las siguientes reglas especiales:

    a) Se designará exclusivamente el presidente y vicepresidente del Directorio, como directores titulares y no se elegirán directores suplentes.

    b) La retribución del presidente y vicepresidente del Directorio así como la de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será, exclusivamente, la que ya perciben por su condición de funcionarios públicos, en los términos de la Ley 22.790.

    c) Los directores no deberán constituir la garantía prevista en el estatuto societario.

    ARTÍCULO 9°- Comuníquese a la Comisión Bicameral creada por el Artículo 14 de la Ley 23.696.

    ARTÍCULO 10.- El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

    ARTICULO 11.- Comuníquese, archívese, dése a la Dirección General del Registro Oficial y archívese.
    Citas legales:Decreto 509/92 Biblioteca
    Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca
    Ley 15.336 Biblioteca
    Ley 23.696 Biblioteca

Anexo I
    ESTATUTO SOCIAL
    CENTRAL TÉRMICA GÜEMES

    Primero - Denominación y domicilio

    La Sociedad se denomina Central Térmica Güemes S.A. y tiene su domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero.

    Segundo - Duración

    La sociedad durará hasta el 28 de febrero de 2092, término que podrá ser prorrogado por la asamblea de accionistas.

    Tercero - Objeto

    La sociedad tiene por objeto la explotación de las centrales de generación eléctrica y su comercialización en bloque en los términos y con las limitaciones previstas por las leyes 15.336, 24.065 y por las demás normas legales y convencionales de la materia.

    Cuarto - Actos autorizados

    Para la realización del objeto social, la sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio en favor de tercero.

    Quinto - Capital social

    El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12.000) representado por un mil doscientas (1.200) acciones ordinarias de valor nominal pesos diez ($ 10), con derecho a un (1) voto cada una de ellas. Son suscriptas e integradas en su totalidad en efectivo: A) Por Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado pesos once mil novecientos noventa ($ 11.990); B) Por el Estado Nacional, a través de la Secretaría de Energía Eléctrica del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, pesos diez ($ 10) mediante una acción clase "A".

    Sexto - Acciones. Clases

    Las acciones serán de las siguientes clases: 1. Clase A: Las equivalentes al sesenta por ciento (60%) del capital social, invariablemente serán nominativas, no endosables. Durante los primeros cinco (5) años de la sociedad sólo podrán ser transmitidas, total o parcialmente, bajo pena de nulidad, previa conformidad del Ente Regulador de Energía Eléctrica y observando las formalidades del contrato de cesión contenidas en el Código Civil, extremos que quedarán asentados en los títulos representativos de estas acciones; 2. Clase B: Las equivalentes al treinta por ciento (30%) del capital social, serán nominativas no endosables, documentadas en títulos o escriturales, ordinarias o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérseles o no la prelación en el reembolso del capital en la liquidación de la sociedad. Las acciones preferidas darán derecho a un voto por acción o se emitirán si ese derecho, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del art. 244 de la ley 19.550. Las acciones preferidas participarán de la capitalización de saldos de revalúo cuando así se pactara en las condiciones de emisión o cuando las leyes así lo dispusieran. 3. Clase C: El diez por ciento (10%) restante quedará afectado al programa de propiedad participada, ajustándose a las previsiones del capítulo III de la ley 23.696. Las acciones de este tipo formarán la clase C. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea conforme el art. 188 de la ley 19.550 (t.o. 1984), pudiendo aquélla delegar en el Directorio las decisiones vinculadas a la época de emisión, forma y condiciones de pago. Todo aumento o reducción del capital social se hará menteniendo la proporción establecida en este estatuto entre las diversas clases de acciones. Los titulares de acciones ordinarias tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas emisiones de acciones de la misma clase y el derecho de acrecer en proporción a sus respectivas tenencias. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas, los que podrán ejercer su derecho de opción conforme lo establecido por el art. 194 de la ley 19.550 (t.o. 1984). Cuando se emitan acciones preferidas, el derecho de preferencia de los tenedores de dichas acciones estará condicionado a las prescripciones del contrato de suscripción, con arreglo al último párrafo del citado artículo.

    Séptimo - Empréstitos

    La sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u ubligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea.

    Octavo - Administración

    La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres (3) a quince (15) miembros, cuyo número será establecido por la Asamblea que los elija. Cada clase de accionistas elegirá un número de directores proporcional al capital social que represente, con un mínimo de uno, de acuerdo al art. 262 de la Ley 19.550 (t.o. 1984). También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal, o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares. En ningún caso la Asamblea podrá disponer que se elija un número de directores tal que impida que cada clase, por lo menos, pueda designar un director. El término de los mandatos de los directores será de dos (2) años, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.

    Noveno - Designación de directores por la Sindicatura

    En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Sindicatura podrá designar reemplazantes a los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el art. 258 segundo párrafo de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

    Décimo - Garantía

    Los directores deberán prestar la siguiente garantía: Pesos un mil ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos de renta, los que quedarán depositados en la Sociedad hasta treinta (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

    Decimoprimero - Designación de presidente y vicepresidente. Funcionamiento. Convocatoria. Remuneración

    Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requiera la presencia del presidente, supone la ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El Directorio se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. La Asamblea determinará la remuneración de los directores.

    Decimosegundo - Atribuciones del Directorio

    El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el art. 1881 del Código Civil y art. 9° del dec.-ley 5965/63. Quedan exceptuados los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes. b) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que sean menester. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el art. 7° del presente. c) Nombrar agentes de la sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fuesen necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales. d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate. e) Cumplir y hacer cumplir el estatuto social y las resoluciones de las asambleas. f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones. g) La firma social estará a cargo del presidente y vicepresidente, en forma conjunta, o de sus reemplazantes, o de la persona o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio. Para la emisión y endoso de títulos circulatorios, bastará la firma del presidente, vicepresidente, o autorizado indistintamente. h) La representación legal de la sociedad corresponderá al presidente y al vicepresidente, en forma conjunta, o a sus reemplazantes. La facultad de absolver posiciones en juicio judicial, administrativo o arbitral corresponderá al presidente, al vicepresidente o a la persona o personas que con carácter general o especial designe el Directorio. i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el art. 13 de este estatuto. j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación. k) Dictar su propio reglamento interno.

    Decimotercero - Comité Ejecutivo

    El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por tres (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento norma de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo al artículo anterior.

    Decimocuarto - Sindicatura

    La asamblea ordinaria designará tres (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora. Esta Comisión sesionará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos dos (2) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán dos (2) años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el art. 294 de la Ley 19.550 (t.o. 1984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto. Las acciones clase C tendrán derecho a designar un síndico titular y un síndico suplente.

    Decimoquinto - Asambleas

    Para asistir a las asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a tres (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de registros de asistencia a asambleas. La sociedad les entregará los comprobantes de recibo necesario, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo plazo.

    Decimoséptimo - Convocatoria

    Las asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el art. 237 de la ley 19.550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por cinco (5) días con diez (10) de anticipación por lo menos, y no más de treinta (30). Las asambleas en segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) días de anticipación como mínimo. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría absoluta de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del art. 244 de la ley 19.550 (t.o. 1984), será necesario el voto favorable del setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas por las asambleas extraordinarias.

    Decimooctavo - Representación de los accionistas

    Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

    Decimonoveno - Ejercicio económico. Reservas. Remuneraciones de directores

    El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) Cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social para el fondo de reserva legal; b) A remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) Al pago de dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d) A las reservas voluntarias o previsiones que la asamblea decida constituir; e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a gastos generales o a utilidades realizadas y líquidas del ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquier miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputado a gastos generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente no podrán exceder el veinticinco por ciento (25%) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas de carácter permanente por parte de uno o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueren expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

    Vigésimo - Liquidación

    Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno (1) o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los arts. 102 y concordantes de la ley 19.550 (t.o. 1984).

    Vigesimoprimero - Retribución de los liquidadores y síndicos

    La Asamblea General fijará la retribución de los liquidadores y síndicos.

    Vigesimosegundo - Bonos de participación

    La sociedad emitirá a favor de sus empleados en relación de dependencia, cualquiera fuera su jerarquía, bonos de participación para el personal en los términos del art. 230 de la ley 19.550 (t.o. 1984). Por ese medio se distribuirá entre el conjunto de los dependientes un medio por ciento (0,5%) de las ganancias netas del ejercicio. Se observarán, a ese efecto, las proporciones indicadas en el art. 29 de la ley 23.696. El pago de la participación de los bonos tendrá lugar en la misma oportunidad en las que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los bonos de participación para el personal serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera sea la causal que la produzca. La cancelación no dará derecho a acrecer a los demás titulares de bonos de participación. La sociedad emitirá una lámina numerada a nombre de cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden. El título será documento necesario, para ejercer el derecho del bonista. En dicho documento se dejará constancia de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por asamblea especial convocada en los términos de los artículos 237 y 250 de la ley 19.550 (t.o. 1984). La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

    Vigesimotercero - Cláusulas transitorias

    Durante la vigencia del programa de propiedad participada:

    1. No podrá modificarse el objeto social; y

    2. No podrán ser alteradas las proporciones entre las acciones sino respetando las disposiciones que contengan dicho programa.

    Vigesimocuarto - Cláusula transitoria. Continuación

    Mientras Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado sea titular de las acciones clase C tendrá derecho a designar un síndico titular y uno suplente en representación de dicha clase. Tales designaciones recaerán en las personas propuestas por la Sindicatura General de Empresas Públicas o por el organismo que eventualmente la reemplace.