Argentina. Ministerio de Trabajo y Seguridad Social
Resolución MTySS 0462/1993 y MEyOSP 0481/1993 (conjunta). Boletín Oficial 27.640, lunes 17 de mayo de 1993, 20 p.

Citas Legales : Decreto 00584/1993, Decreto 00584/1993 - artículo 16, Decreto 00584/1993 - artículo 31, Decreto 02686/1991, Ley 19.550 - artículo 194, Ley 19.550 - artículo 230, Ley 23.696, Ley 23.696 - artículo 22, Ley 23.696 - artículo 22 inciso a), Ley 23.696 - artículo 27 inciso a), Ley 23.696 - artículo 29, Ley 23.696 - artículo 34, Ley 23.696 - artículo 35, Ley 23.696 - artículo 37, Ley 23.696 - artículo 38, Ley 23.696 - artículo 38 inciso b), Ley 23.696 - artículo 38 inciso c), Ley 23.696 - artículo 39, Resolución SE 0012/1993


BUENOS AIRES, 17 DE MAYO DE 1993.

VISTO la Ley N° 23.696, el Decreto N° 2686/91, el Decreto N° 584/93 y la Resolución S.E. N° 12/93, y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 22 de la Ley N° 23.696 menciona como posibles sujetos adquirentes en un Programa de Propiedad Participada a los empleados del ente a privatizar de todas las jerarquías que tengan relación de dependencia.

Que, no obstante lo dicho en el párrafo, un número importante de dichos empleados al momento de instrumentarse los respectivos Programas, no mantendrán la situación o calidad jurídica necesaria para adquirir las acciones en cuestión, conforme a la doctrina y ejemplos en la materia, por haber adherido a un Programa de Retiro Voluntario.

Que afín de facilitar el procedimiento de instrumentación de los Programas de Propiedad Participada, las adhesiones que formulen sus beneficiarios, una vez refrenadas y oficializadas, revestirán el carácter de incondicionales.

Que resulta conveniente contemplar la creación de un fondo de acciones correspondientes a cada Programa de Propiedad Participada, a fin de salvar eventuales errores de instrumentación.

Que corresponde regular los pasos a seguir en la instrumentación de los Programas de Propiedad Participada, según lo contempla el artículo 31 del Decreto N° 584/93.

Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA
Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS
Y
EL MINISTRO DE TRABAJO
Y SEGURIDAD SOCIAL
RESUELVEN:

ARTICULO 1°.- Se considerarán como sujetos adquirentes del Programa de Propiedad Participada respectivo a los empleados que al momento de la firma del Acuerdo General de Transferencia mantengan la relación de dependencia con la empresa privatizada. La adhesión a un Programa de Retiro Voluntario hará caer los derechos emergentes del Programa de Propiedad Participada.

ARTICULO 2°.- Las adhesiones que formulen los interesados, una vez refrendadas y oficializadas, revestirán el carácter de incondicionales.

ARTICULO 3°.- Al instrumentarse los Programas de Propiedad Participada, se reserva un UNO POR CIENTO (1%), de las acciones a distribuir, a fin de cubrir eventuales errores que se cometan en la instrumentación pertinente. Tal paquete será administrado en forma paralela al Fondo de Garantía y Recompra establecido por el artículo 16 del Decreto N° 584/93. Mientras que exista esta reserva, que como máximo podrá ser un año, los derechos políticos de esas acciones serán ejercidos por el Banco Fideicomisario; con posterioridad a dicho período, y si existiera un remanente, se procederá a su liquidación y distribución entre los empleados adquirentes en proporción a las respectivas tenencias.

ARTICULO 4°.- Para la instrumentación del Programa de Propiedad Participada en los entes privatizados dentro de la jurisdicción del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS deberán seguirse los pasos que se indican en el Anexo I.

ARTICULO 5°.- Facultar a la Autoridad de Aplicación respectiva para adecuar dicho procedimiento, si las características particulares del ente a privatizar lo hacen necesario.

ARTICULO 6°.- Apruébase el modelo de Formulación de Adhesión al Programa de Propiedad Participada, que consta en el Anexo II. Apruébase asimismo los modelos de Acuerdo General de Transferencia de Acciones, Convenio de Sindicación y Contrato de Fideicomiso, correspondientes a los Programas de Propiedad Participada, que constan como Anexos III, IV y V, los que deberán ser adaptados, en cada caso concreto, a las características de la empresa y ser sometidos para su aprobación ante la Autoridad de Aplicación respectiva.

ARTICULO 7°.- Regístrese, comuníquese y archívese.
RESOLUCIÓN N° 462/93 MTSS.
RESOLUCIÓN N° 481/93 MEYOSP.
Dr. ENRIQUE OSVALDO RODRÍGUEZ
MINISTRO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL

Dr. DOMINGO FELIPE CAVALLO
Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos.
Citas legales:Ley 23.696 Biblioteca
Decreto 0584/93 Biblioteca

ANEXO I.


PASO N° 1: Publicar y difundir el Programa de Propiedad Participada en las empresas privatizadas en que se aplique

PASO N° 2: Elaborarla baso de datos necesaria.

PASO N° 3: Entregar a cada empleado documentación e información sobre Programa de Participación Participada.

PASO N° 4: Recepción de los formularios de adhesión.

PASO N° 5: Control de formularios e incorporación de la información a la base de datos.

PASO N° 6: Determinación de la cantidad de acciones que corresponda a cada empleado.

PASO N° 7: Publicación del listado provisorio de empleados-adherentes al Programa de Propiedad Participada y de la cantidad de acciones que le toca a cada uno de ellos, junto con el plazo de vencimiento de las observaciones y retracciones a la adhesión.

PASO N° 8: Recepción de observaciones.

PASO N° 9: Resolución de observaciones (previamente serán canalizadas a la Autoridad de Aplicación, quien decidirá).

PASO N° 10: Asignar las acciones correspondientes a cada empleado.
PASO N° 11: Entregar al Banco fideicomisario la documentación.
PASO N° 12: Efectuar las gestiones necesarias para la concreción de la Asamblea.

ANEXO II


N° Legajo:.............................
Empresa:...............................

FORMULARIO DE ADHESIÓN AL PROGRAMA DE PROPIEDAD PARTICIPADA, AL ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA Y CONVENIO DE SINDICACIÓN DE ACCIONES DE IGUAL FECHA QUE EL PRESENTE.

Señor
Secretario de ....................................................................................
Doctor ..............................................................................................

En .................., a los ............ días del mes de ................... de 1993, ...................... con Documento de Identidad ......................., con domicilio en que constituye a los fines de este contrato en ........................, empleado/a de ................................., expresa su intención de adherirse al Programa de Propiedad Participada, por el cual se transferirá el número de acciones correspondientes al .............. POR CIENTO (............%) del capital accionario de .................................... S.A.

Asimismo manifiesta, bajo declaración jurada, haber sido empleado de ................. al ....................... y actualmente prestar servicios en ............................ S.A., sin que haya mediado discontinuidad temporaria en la relación laboral, carácter que acredite con la copia del último recibo de haberes correspondiente al mes de ........................, adjunto a la presente.

A los efectos que corresponda expresa su intención de suscribir la cantidad de acciones que correspondan de acuerdo al coeficiente de participación que apruebe el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social conforme las facultades otorgadas por el Decreto N° 2686/91.

La presente adhesión es expresión concreta de su voluntad de adherirse a los términos del Acuerdo General de Transferencia, del Contrato de Fideicomiso, del Convenio de Sindicación de Acciones, y la formación de un Fondo de Garantía y Recompra; instrumentos jurídicos necesarios para la adquisición del número de acciones ordinarias clase "......" que le correspondan, de los que tiene conocimiento y acepta; en prueba de ello firma los mismos conjuntamente con este formulario de adhesión.



FIRMA Y ACLARACIÓN.

ANEXO III


ACUERDO GENERAL DE TRANSFERENCIA

En la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los ......... días del mes de ............ de 1992, entre, el Señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación, representando al Estado Nacional, en adelante "EL ESTADO"; el Señor Presidente del Banco de la Nación Argentina, en adelante "EL BANCO" y, el empleado adquirente ..................................., en adelante "EL COMPRADOR", con domicilio que constituye a los fines de este Contrato en ............................, que encuadrado en la situación jurídica descripta por el artículo 22, inciso a) de la Ley N° 23.696, ha optado por adherirse al Programa de Propiedad Participada, previsto en el proceso de privatización, condición que acredita con el Formulario de Adhesión adjunto, se acuerda lo siguiente:

1. El ESTADO vende y EL COMPRADOR compra las acciones adjudicadas conforme al coeficiente que resulte del procedimiento establecido en el artículo 27, inciso a) de la Ley N° 23.69, aplicado al .................... POR CIENTO (.....%) del paquete accionario de la Empresa .........................., es decir la cantidad de ............... acciones clase ".....", previstas en el Estatuto de la Sociedad, según las condiciones de este Acuerdo y la Ley N° 23.696.

1.1. La tradición de las acciones se llevará a cabo mediante su entrega a EL BANCO, él que a tal fin actuará como representante de EL COMPRADOR, que las conservará en depósito hasta la cancelación total del pago de las mismas.

2. EL precio de esta compraventa de acciones se fija en la suma de pesos ....................... ($...............), el que será pagado por EL COMPRADOR con los dividendos anuales que la empresa le distribuya con relación a las acciones adquiridas y con la afectación de hasta el 50% de los ingresos provenientes de los bonos de participación en las ganancias que la Empresa emita de conformidad a lo establecido en el artículo 29 de la Ley N° 23.696. A tal efecto la Empresa girará a EL BANCO los importes de los dividendos correspondientes a tales acciones y los ingresos provenientes de hasta el 50% de los bonos de participación al personal que debiera percibir EL COMPRADOR.

3. El coeficiente mencionado en la cláusula 1, deberá ser actualizado anualmente e igualmente comunicado a EL BANCO.

4. Garantía: EL COMPRADOR garantiza el cumplimiento de su obligación de pago, constituyendo una prenda a favor de EL ESTADO sobre las acciones objeto del presente Acuerdo, a cuyo fin éstas quedarán depositadas en EL BANCO designado "Fideicomisario" en la cláusula 7.

4.1. Quedan afectados al precio de las acciones adquiridas los dividendos anuales de las mismas, previa deducción del porcentaje previsto en la cláusula 7, y hasta un 50% del rendimiento de los bonos de participación en las ganancias que emita la Empresa ............ de conformidad con lo establecido por el artículo 29 de la Ley N° 23.696.

4.2. Las acciones serán liberadas de la prenda proporcionalmente a las amortizaciones realizadas, no obstante lo cual permanecerán en depósito mientras dure el régimen de sindicalización, y sujetas a la prohibición de venderlas a terceros.

5. Sindicación: EL manejo del paquete accionario de las acciones ordinarias clase "...." será obligatoriamente sindicado hasta la cancelación total del precio de las mismas, según lo establecido por el artículo 38 de la Ley 23.696, conforme a las cláusulas y condiciones del Convenio de Sindicación de Acciones, que se adjunta como ANEXO y que integra el presente Acuerdo General de Transferencia.

6. Fideicomiso: Se designa Banco Fideicomisario a EL BANCO, el que será depositario de las acciones y efectuará las operaciones de cobranza y pago previstas en la cláusula 2. del presente.

6.1. igualmente EL BANCO administrará el Fondo de Garantía y Recompra que se prevé en la cláusula 7. del presente y efectuará las demás operaciones que sean necesarias para el cumplimiento de las funciones de fideicomisario que se le asignan en este Acuerdo.

6.2. Por las funciones que se le encomiendan en el presente, EL BANCO percibirá una comisión anual según se determina en el Anexo ....................

7. Fondo de Garantía y Recompra: El Fondo de Garantía y Recompra pertenecerá a LOS COMPRADORES y su administración estará a cargo de EL BANCO hasta que las acciones objeto del presente Acuerdo General de Transferencia estén totalmente pagadas. En caso de case por renuncia de EL BANCO a las funciones asignadas, EL ESTADO nominará al nuevo administrador del Fondo de Garantía y Recompra. Se constituye como u condominio de indivisión forzosa y se integrará con el DIEZ POR CIENTO (10%) de los dividendos distribuidos por las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada, que funcionará según las reglas que se establecen en los puntos siguientes:

7.1. En caso de que el monto disponible del Fondo de Garantía y Recompra excediera el 5% del valor contemporáneo de las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada, dicho excedente será destinado por EL BANCO a la cancelación anticipada de las acciones aún no pagadas.

7.2. Las acciones asignadas al Programa de Propiedad Participada, clase "...." sólo podrán ser adquiridas por los sujetos legitimados en el artículo 22, inciso a) de la Ley N° 23.696 para ser titulares de las mismas.

7.3. Cuando antes de pagarse la totalidad del precio de la compra del paquete accionario destinado al Programa de Propiedad Participada, cesare por cualquier causa, la relación laboral del COMPRADOR con la Empresa, quedará automáticamente resuelta la operación de compraventa respecto de las acciones que no fueron pagadas hasta ese momento. Estas acciones serán ofrecidas por el Fondo de Garantía y Recompra, por cuenta y orden de EL ESTADO, de acuerdo a los mecanismos que se explican más adelante. En cuanto a la proporción de acciones pagadas con los dividendos y el porcentaje de bonos de participación, estas podrán ser vendidas por el COMPRADOR o sus derecho-habientes, a los otros empleados que se encuentren legitimados para ser titulares de las mismas. En caso de no haber interesados, dentro de los ciento ochenta (180) días corridos a partir de producida la relación laboral, EL COMPRADOR deberá venderlas al Fondo de Garantía y Recompra, quien las adquirirá siempre y cuando se cuente en el mismo con dinero suficiente. El precio será el mismo precio de compra si ello ocurre antes del primer ejercicio posterior a la privatización de la Empresa, y será el correspondiente al valor de las acciones que resulte del último balance aprobado si es que la operación se produce posteriormente, criterio que será también aplicado para adjudicar dichas acciones a otros COMPRADORES interesados en su adquisición. EL BANCO ejercerá los derechos políticos de las acciones en poder del Fondo, a nombre del cual se inscribirá la titularidad fiduciaria de las mismas, las cuales quedarán sujetas al régimen de sindicación de las demás acciones.

7.4. El fondo de Garantía y Recompra deberá ofrecer en venta las acciones que tuviere, a través de comunicados emitidos cada mes y los empleados de la Empresa que no hubieren comprado Acciones del Programa de Propiedad Participada con anterioridad tendrán preferencia en la compra, aplicándose en este caso los coeficientes de participación que corresponda ed los empleados que adhieran. Si no se ejerciese la preferencia o quedare un remanente, podrán comprar los empleados que adhirieron con anterioridad, de acuerdo a la proporción que guarden sus tendencias accionarias.

7.5. En caso de que no existan empleados interesados, las acciones podrán ser vendidas a terceros, desafectándoselas el Programa de Propiedad Participada, por ende del Convenio de Sindicación de Acciones, operación que será realizada por EL BANCO.

7.6. Una vez cancelada la totalidad del precio de las acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada, el saldo que existiere en el Fondo de Garantía y Recompra será distribuido entre tirulares actuales de las acciones referidas. En al sentido queda expresamente previsto que la resolución contemplada en la cláusula 7.3. implica la pérdida para EL COMPRADOR de todo derecho sobre el saldo que existiera a esa fecha en el Fondo de Garantía y Recompensa.

8. Una vez que las acciones objeto del presente Acuerdo General de Transferencia hayan sido pagadas en su totalidad, una Asamblea de COMPRADORES deberá desafectarlas del Programa de Propiedad Participada transformándolas en acciones de libre disponibilidad.
En ese momento caducará el Convenio de Sindicación de Acciones que integra el presente Acuerdo General de Transferencia.

9. Aumentos de Capital: El derecho a mantener la proporción accionaria establecida del .................. POR CIENTO (...........%) en casos de aumento de capital se establecerá mediante: el reconocimiento de un derecho de suscripción preferente en favor de los COMPRADORES de acuerdo a la establecido en el artículo 194 de la Ley N° 19.550.

9.1. El ejercicio del derecho de preferencia será decidido por el Sindico, en la forma que establezca el Convenio de Sindicación. Si el Sindicato decidiera no ejercerlo LOS COMPRADORES quedarán en libertad de ejercerlo en forma personal.

9.2. En caso de no ejercerse el derecho de preferencia establecido se ofrecerá a los restantes empleados de la Empresa que no hubiesen comprado o suscripto acciones del Programa de Propiedad Participada, aplicándose para este caso el coeficiente de participación mencionados en la cláusula 1.

9.3. En el supuesto de no existir compradores, las nuevas Acciones del Programa de Propiedad Participada serán suscriptas e integradas por el Fondo de Garantía y Recompra, que deberá ofrecerlas durante los dos ejercicios societarios siguientes.

9.4. En caso de no existir o resultar insuficiente el Fondo de Garantía y Recompra, los accionistas de otras clases podrán adquirir las Acciones del Programa de Propiedad Participada no suscriptas. En este caso las acciones se convertirán automáticamente en acciones de la clase correspondiente a su suscriptor.

9.5. En caso de no existir suscriptores interesados de otras clases o de existir un remanente no suscripto, tales acciones serán canceladas, reduciéndose el capital en consecuencia. En los futuros aumentos de capital, si así lo solicitara la Asamblea de COMPRADORES, deberán emitirse tantas Acciones del Programa de Propiedad Participada como sean necesarias para que dicha clase pueda recuperar su participación.

10. Dividendos: Durante el período de pago de las Acciones del Programa de Propiedad Participada correspondientes a la venta originaria , se destinarán los dividendos distribuidos correspondientes a los tenedores de dichas acciones a la cancelación de las mismas, previa deducción del porcentaje previsto en la cláusula 7 y la comisión indicada en la cláusula 6.2.

11. Bonos de participación: El producido de hasta el 50% de los bonos de participación en las ganancias contemplados en los artículos 29 de la Ley N° 23.696 y 230 de la Ley N° 19.550, será también en su caso, destinado a la cancelación del precio de las acciones adquiridas.

12. De forma.

ANEXO IV

CONVENIO DE SINDICACIÓN DE ACCIONES.


Los empleados-adquirentes de acciones ordinarias Clase "...." de "......................... S.A.", que adhieren con su firma a este Acta Convenio, y suscriben además otro ejemplar de la misma para ser agregada al Formulario de Adhesión, que lleva igual fecha que el presente, proceden a celebrar un Convenio de Sindicación de las acciones que adquieren según el Acuerdo General de Transferencia, conforme la nómina particularizada, que indica la cantidad de acciones que pertenecen a cada uno, la que se adjunta como ANEXO e integra la presente Acta Convenio, en tal sentido, acuerdan lo siguiente:

1. Objeto: Someter el manejo de la totalidad del paquete de acciones del que serán titulares, a los mecanismos colectivos establecidos en la presenta Acta Convenio de Sindicación de Acciones, conforme lo dispuesto por el artículo 38 de la Ley N° 213.696, sus concordantes y reglamentarias, y la cláusula 5 del "Acuerdo General de Transferencia".

1.1. Queda expresamente establecido que el derecho a votar en las Asambleas de "................. S.A.", el derecho de información que deviene de su condición de accionistas, y el derecho de preferencia en caso de aumento de capital, será ejercido en forma colectiva por los mecanismos establecidos en este Acta Convenio.

2. Órganos de aplicación: Se establecen como órganos de aplicación del convenio de sindicación previsto en la presente:

2.1. Comité ejecutivo: Estará integrado por los empleados adquirentes elegidos a tal efecto por la asamblea de los sindicados, según mayoría de votos uninominales computables. Estará integrado entre un mínimo de tres y un máximo de siete miembros titulares, e igual número de suplentes; durarán un año en sus cargos desempañados "ad honorem" y podrán ser reelegidos. Sesionarán con la mitad más uno de sus miembros y adoptarán sus decisiones por mayoría de votos, computándose un solo voto por cada miembro. Llevará un libro e actas, en el que se asentarán todas sus deliberaciones y en su primera reunión designará un presidente, quien, en caso de empate de las votaciones tendrá doble voto.

2.1.1. Sin perjuicio de las funciones que le encomiende la Asamblea de Accionistas Sindicados, el Comité Ejecutivo tendrá la facultad de decidir la suscripción de los aumentos de capital que resuelva la asamblea societaria, hasta el saldo existente en la cuenta del Fondo de Garantía y Recompra, suscripción que será obligatoria para todos los sindicados; si la decisión fuera negativa los sindicados podrán suscribir individualmente. Asimismo convocará a Asamblea de Accionistas sindicados en caso necesario.

2.2. Mandatario: El presidente del comité ejecutivo se desempeña como mandatario de los empleados adquirentes sindicados, de acuerdo con lo previsto en el artículo 38, inciso b) y c) de la Ley N° 23.696, para representar a los sindicados en las asambleas ordinarias y extraordinarias, votando en la forma aprobada por la asamblea del sindicato. El incumplimiento de esta obligación será causal de remoción y lo hará responsable por los daños y perjuicios que su actitud ocasionara a todos y cada uno de los sindicados. Asimismo deberá mantener informados a los sindicados de las decisiones que se adopten o de las gestiones que se realicen, así como de cualquier otra circunstancia que fuera relevante para la mejor protección de los derechos de los accionistas sindicados.

2.3. Asamblea: Integrada por todos los empleados adquirentes sindicados, se reunirá, por lo menos, tantas veces como sea convocada la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de la sociedad. Esta Reunión se realizará el séptimo día hábil anterior a las Asambleas Societarias. La Asamblea del Sindicato se reunirá, además, cuando sea convocada por el Comité Ejecutivo.

2.3.1. La convocatoria a la Asamblea del Sindicato, en el caso de que sea previa a una Asamblea Societaria, se considera notificada con la sola publicación de la convocatoria a ésta, sin perjuicio de lo cual, tanto la fecha como el lugar de la reunión se harán saber también mediante avisos visibles y destacados ubicados en locales de la sociedad, durante una semana previa a la fecha prevista para la reunión, avisos éstos que se tendrán por comunicación fehaciente. Las restantes convocatorias se comunicarán exclusivamente por este último medio.

2.3.2. Se reunirá, además, cuando lo requiera el 20% del Capital Sindicado o el 20% de los socios comprendidos en el Programa de Propiedad Participada. En este supuesto, la convocatoria se efectuará igual que en los casos anteriores.

2.3.3. Quórum: En primer convocatoria con el 51% del Capital Sindicado. En Segunda convocatoria con el capital presente. La Asamblea en segunda convocatoria se constituye en forma automática, con los asistentes que se presenten, transcurrida una hora después de haber fracasado la primera, por falta de quórum.

2.3.4. Las resoluciones se tomarán por simple mayoría del Capital Sindicado.

2.3.5. Temario: Las deliberaciones a las que se refieren los puntos precedentes tendrán por objeto decidir acerca de lo siguiente: a) el orden del día de la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de la sociedad; b) la elección del Director Titular y del Director Suplente que integrará el Directorio de la sociedad, en representación de las acciones sindicadas; c) toda otra cuestión que considere conveniente el Comité Ejecutivo incluir en el temario o hayan propuesto los sindicados, de acuerdo al requerimiento previsto en el punto 2.3.2.

2.3.6. Representación: Los empleados-adquirentes sindicados podrán ser representados en las Asambleas del Sindicato por otro empleado-adquirente sindicado. La representación podrá ser acreditada como mínimo, mediante carta-poder con firma certificada; y no podrá representar a más de un sindicado.

2.3.7. Actas: En todos los casos, las Asambleas del Sindicato serán fiscalizadas por un Escribano Público de Registro, que labrará Acta con las constancias de la liberación, que resulten pertinentes al cumplimiento de la Ley, los Estatutos de la Sociedad, el Acuerdo General de Transferencia y este Convenio de Sindicación. El Acta, así labrada, será instrumento de acreditación suficiente.

3. Obligaciones: Los firmantes de la presente Acta Convenio se obligan a no vender, ni ceder , ni permutar, ni donar, ni transferir por título alguno; ni ejercer el derecho de preferencia o de acrecer salvo entre ellos en la forma en que lo establece el Acuerdo General de Transferencia; ni prendar, ni dar en garantía, ni constituir usufructo o establecer sobre las acciones derecho real alguno o asumir obligaciones cuyo cumplimiento consista p pueda consistir en transferir total o parcialmente la titularidad de los derechos de dominio sobre las acciones sindicadas.

4. Plazo: Este Convenio tendrá un plazo de duración a contar desde el presente hasta el primer día hábil a que las acciones, objeto del Acuerdo General de Transferencia al que se accede, hayan sido totalmente pagadas, liberadas de la prenda y distribuidas entre todos los empleados adquirentes. A partir de este momento, una vez cumplidos los recaudos del artículo 37 de la Ley N° 23.696, la Sindicación será facultativa según lo establecido por el artículo 39 de la Ley N° 23.696.

5. Arbitraje: Cualquier diferencia, controversia o discrepancia que surgiera entre los accionistas con motivo de la interpretación o aplicación de este Convenio será sometido al laudo inapelable del Presidente de la Comisión Nacional de Valores; a todos los efectos que correspondan, constituyen los sindicados su domicilio especial en los respectivamente indicados en la planilla respectiva.

6. La presente Acta Convenio será puesta en cono cimiento de la sociedad inversora adjudicataria del paquete accionista mayoritario. Un ejemplar de este Acta Convenio debidamente certificado por el Escribano Público será presentado a la sociedad emisora de las acciones, para su conocimiento y archivo.

7. De forma.

ANEXO V

CONTRATO DE FIDEICOMISO


Entre el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación , en adelante "EL MINISTERIO", representado por ............................., por una parte, y por la otra el Banco de la Nación Argentina, en adelante "EL BANCO", se conviene la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, dentro del Programa de Propiedad Participada previsto en el capítulo III de la Ley N° 23.696, y, en particular, a los fines contemplados por los artículos 34 y siguientes de dicha Ley, el que queda sujeto a las cláusulas que a continuación se enuncian:

PRIMERA: EL BANCO acepta las funciones de fideicomisario previstas en la Ley N° 23696, y en el Acuerdo General de Transferencia celebrado entre EL MINISTERIO y los empleados-adquirentes de acciones de la sociedad ................................ En tal carácter, recibirá en depósito las acciones sujetas al Programa de Propiedad Participada que le sean entregadas al efecto por EL MINISTERIO y/o los beneficiarios de las mismas.

SEGUNDA: EL BANCO percibirá los dividendos correspondientes a las acciones depositadas, ejerciendo al efecto el poder especial que surge del artículo 35 de la Ley N° 23.696 y resulta conferido por la adhesión que los empleados adquirentes han hecho del Acuerdo General de Transferencia.

TERCERA: EL BANCO pagará a EL MINISTERIO, con los dividendos percibidos, las sumas fijadas en el Acuerdo General de Transferencia, en los plazos y modos allí establecidos, en concepto de cancelación del precio de la transferencia de las acciones clase "...." a los empleados-adquirentes. De los individuos percibidos se reservará un ............% para la constitución y mantenimiento del Fondo de Garantía y Recompra, previsto en el Acuerdo General de Transferencia mencionado en la cláusula primera.

CUARTA: EL BANCO llevará un listado de los empleados-adquirentes, que actualizará anualmente, en él que constará: a) la cantidad de acciones Clase "....." que le corresponda a cada uno, de acuerdo con lo que resulta de aplicar los coeficientes de participación aprobados por Resolución N° ................... del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social; b) el precio de compra de dichas acciones; c) el monto adeudado por cada uno de los empleados-adquirentes a EL MINISTERIO por la compra de las acciones; d) las cancelaciones parciales que se realicen en virtud de la percepción de dividendos y bonos de participación, y en su caso, cancelación total; e) todo otro dato u observación que se estime conveniente incluir.

QUINTA: EL BANCO administrará el Fondo de Garantía y Recompra, de acuerdo con lo establecido en el Acuerdo General de Transferencia, y realizará todas aquellas operaciones conexas relacionadas con dicha administración.

SEXTA: EL BANCO enviará semestralmente a EL MINISTERIO un estado de las operaciones realizadas, para conocimiento del mismo y de los empleados-adquirentes.

SÉPTIMA: El presente Contrato tendrá vigencia hasta que las acciones clase "......", emisión originaria, se encuentren totalmente pagadas.

OCTAVA: EL BANCO percibirá por sus servicios uno comisión anual equivalente al ................... POR CIENTO (..............%) sobre el valor de los fondos que anualmente reciba para cancelar el pago de las acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada, y será descontada sobre las sumas transferidas a EL MINISTERIO o a quien este designe.

NOVENA: A todos los efectos de este Contrato EL BANCO constituye domicilio en Bartolomé Mitre 326 . Capital Federal y EL MINISTERIO en Hipólito Yrigoyen 250 - Capital Federal.