Argentina. Secretaría de Energía
Resolución SE 0283/1994. Boletín Oficial n° 27.977, viernes 16 de septiembre de 1994, .

Citas Legales :

BUENOS AIRES, 7 DE SEPTIEMBRE DE 1994.
VISTO el proceso de reorganización de las funciones a cargo de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, y

CONSIDERANDO:

Que resulta imprescindible aprobar los instrumentos constitutivos de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.) a los efectos de su inmediata puesta en marcha.

Que, a tales efectos y en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 10 del Decreto N° 1.540 del 30 de agosto de 1994 se ha procedido a valuar los activos transferidos a dicha sociedad.

Que la SECRETARIA DE ENERGIA se encuentra facultada para el dictado del presente acto en virtud de lo dispuesto por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 1.053 del 31 de agosto de 1994.

Por ello,
EL SECRETARIO DE ENERGIA
RESUELVE:

ARTICULO 1°.- Determínase como valor de los bienes transferidos a NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.) la suma de PESOS DOSCIENTOS SESENTA Y UN MILLONES ($ 261.000.000.-), importe que representa el NOVENTA Y NUEVE POR CIENTO (99 %) del capital social de dicha Sociedad. En consecuencia, su capital inicial es de PESOS DOSCIENTOS SESENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES ($ 263.636.363.-).

ARTICULO 2°.- Apruébase el Estatuto Social de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.) que como Anexo I forma parte integrante del presente acto.

ARTICULO 3°.- Desígnase a la Licenciada Mónica Amelia SERVANT (D.N.I. N° 5.603.573) para firmar la escritura pública e integrar y suscribir el capital inicial de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.), pudiendo realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la citada sociedad.

ARTICULO 4°.- Desígnase al Doctor Santiago Alejandro LYNCH (L.E. N° 4.550.234) y/o a la Doctora Virginia Esther URDARGARIN (D.N.I. N° 17.499.600) a realizar todos los actos que fuere menester a los efectos de inscribir a NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.) ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA.

ARTICULO 5°.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
RESOLUCION SE N° 283
    Citas legales:Resolución MEyOSP 1053/94 Biblioteca
    Decreto 1540/94 Biblioteca
ANEXO I

ESTATUTOS SOCIALES

NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I:
DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION

    ARTICULO 1°.- La Sociedad se denomina "NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA" (NUCLEOELECTRICA ARGENTINA S.A.) y se constituye conforme al régimen establecido en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) y el correspondiente decreto de creación.

    ARTICULO 2°.- El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto establezca el Directorio. El domicilio legal no podrá ser trasladado fuera de la República Argentina sin la autorización previa de la SECRETARIA DE ENERGIA.

    ARTICULO 3°.- El término de duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

    TITULO II:
    OBJETO SOCIAL

    ARTICULO 4°.- La Sociedad tiene por objeto principal la producción de energía eléctrica y su comercialización en bloque mediante la utilización de las centrales nucleares de Atucha I, Embalse Río Tercero y Atucha II ( en construcción ) así como a través del uso de cualquier otro tipo de unidad de generación de energía eléctrica. Al desarrollar sus actividades cumplirá con las obligaciones fijadas por la Autoridad Regulatoria Nuclear y con las normas de comercialización mayorista vigentes en el Mercado Eléctrico Mayorista. La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su objeto social, debiendo sujetar su actuación a las Leyes N° 15.336, N° 24.065 y a las normativas que fije la autoridad regulatoria nuclear. A esos efectos tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituye esta sociedad, el Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, y cualquier otra norma que le sea expresamente aplicable.
    TITULO III:
    DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

    ARTICULO 5°.- El capital social se fija en la suma de PESOS DOSCIENTOS SESENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES ($ 263.336.363.-), representado por CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CINCO (134.454.545) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CIENTO DOS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y DOS (102.818.182) acciones ordinarias, nominativas, endosables, Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y VEINTISEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS (26.363.636) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

    Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.

    Las acciones Clase "C", una vez que sea establecido el Programa de Propiedad Participada, no convertidas en acciones Clase "B", en los términos prescriptos por el Artículo 40, último párrafo de este Estatuto, serán ofrecidas a los empleados adquirentes y de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieren ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones Clase "C" resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio.

    ARTICULO 6°.- Las acciones clase "A" y "B" podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Las acciones clase "C" serán escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984). Podrán emitirse certificados globales de las acciones integradas con los requisitos exigidos por la legislación vigente, cuando tales certificados se inscriban en regímenes de depósitos colectivos serán considerados definitivos, negociables e indivisibles. Una vez establecido el Programa de Propiedad Participada el Directorio procederá al canje y anotación de las nuevas acciones a favor de los beneficiarios respectivos.

    ARTICULO 7°.- Las acciones son indivisibles y se deberá unificar representación a todos los efectos legales en caso de existir condominio sobre las mismas.

    ARTICULO 8°.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la sociedad emita, en particular las limitaciones que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA.

    ARTICULO 9°.- Los titulares de las acciones Clase "A" no podrán transferir ni dar en usufructo sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la transferencia al sector privado del paquete accionario de control.

    Transcurrido tal plazo las acciones de esta Clase podrán ser transferidas con la previa autorización de la SECRETARIA DE ENERGIA. En la solicitud respectiva deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente tales acciones como sus obligaciones o derechos.

    Salvo el caso expresamente previsto en el Pliego de Bases y Condiciones para la venta del Paquete mayoritario de la Sociedad, ninguna de las acciones Clase "A" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía sin contar con la previa aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los TREINTA (30) días de solicitada la aprobación, la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

    ARTICULO 10.- En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

    ARTICULO 11.- Dentro del marco del Programa de Propiedad Participada que se instrumente con motivo de la privatización de la actividad de generación nucleoeléctrica y una vez que se transfiera al Sector Privado su paquete mayoritario, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados con relación de dependencia, cualquiera sea su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), de manera tal de distribuir entre el conjunto de los beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTO ( 0,5 % ) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos, de la sociedad. Se observarán a ese efecto las proporciones indicadas en el Artículo 29 de la Ley N° 23.696. La participación correspondiente a los bonos será abonada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abonen los dividendos a los accionistas. Los títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.

    Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con las extinción de la relación laboral, cualquiera sea su causa, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

    La sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular del bono. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales. La participación correspondiente a los titulares de los bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

    ARTICULO 12.- La sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión. En todos los casos se requerirá autorización especial otorgada por Asamblea Extraordinaria mediante el voto favorable del SESENTA Y CINCO POR CIENTO (65 %) de las acciones con derecho a voto.
    TITULO IV:
    DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

    ARTICULO 13.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

    Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el Artículo 237 de la Ley N° 19550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30). Las Asambleas de segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo.

    Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

    Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de acciones presente. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del Artículo 244 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) será necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria.

    Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta poder en instrumento privado con firmas certificadas en forma judicial, notarial o bancaria.

    ARTICULO 14.- Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa de la SECRETARIA DE ENERGIA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma ad referéndum de la Secretaría. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud ha sido aprobada.

    Hasta tanto se otorgue dicha autorización la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible a la Sociedad, a los socios y/o terceros.

    ARTICULO 15.- Hasta tanto no transcurra un plazo de CINCO (5) años, a contar desde la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones Clase "A" y las correspondientes acciones Clase "B", si ello fuere así, al adjudicatario del Proceso Licitatorio que se lleve a cabo para transferirlas al Sector Privado, o mientras el resto de las acciones Clase "B" se encuentren en poder del Estado Nacional, lo que ocurra primero, toda reforma de los Estatutos de la Sociedad y todo aumento del capital social deberá contar con el voto afirmativo de los accionistas de la clase de acciones que sea de titularidad del Estado nacional.

    ARTICULO 16.- Cuando la Asamblea debe adoptar las resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas para las Asambleas Extraordinarias.

    ARTICULO 17.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la sociedad, según sea el caso, sus acciones o un certificado de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el Libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

    La sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la Asamblea.

    Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero dentro del mismo plazo deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el Libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

    Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante y en su defecto por la persona que designe la misma Asamblea.

TITULO V:
DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

    ARTICULO 18.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto de SIETE (7) miembros titulares. La Clase de acciones "A" elegirá CUATRO (4) Directores titulares, la Clase de acciones "B" elegirá DOS (2) Directores titulares y la Clase de acciones "C" elegirá UN (1) Director titular. La Clase de acciones "C" mantendrá su derecho a elegir un Director titular siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40 %), de acuerdo con lo por el Artículo 18 del Decreto N° 584/93. En caso que dicha disminución se produzca, la Clase de acciones "B" elegirá un total de TRES (3) Directores titulares.

    También por clases se designará igual cantidad de directores suplentes. Estos reemplazarán a los titulares electos por la misma clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las clases de accionistas, al elegir directores suplentes, determinarán el orden en que reemplazarán a los titulares dentro de la Clase. El término de los mandatos de los directores será de UN (1) año, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.

    ARTICULO 19.-Los Directores, en su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que los designe, deberán nombrar de entre ellos a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

    ARTICULO 20.- Si el número de vacantes en el Directorio le impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes que por clase corresponde, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

    ARTICULO 21.- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la sociedad la suma de MIL PESOS ($ 1.000.-) en dinero en efectivo o valores, que quedarán depositados en la sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

    ARTICULO 22.- El Directorio se reunirá como mínimo UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director O la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

    Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la sociedad, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.

    ARTICULO 23.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación el Presidente tendrá doble voto.

    ARTICULO 24.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia, salvo en el caso de ausencia temporaria.

    ARTICULO 25.- La comparencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna.

    ARTICULO 26.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la ley, el Decreto que constituyó esta sociedad, y el presente Estatuto.

    Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales, conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, operar con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estime convenientes; proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad; someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones y en general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. La representación legal de la sociedad será ejercida por el Presidente del Directorio o quien legalmente lo reemplace, quien podrá absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.

    ARTICULO 27.- La remuneración de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

    ARTICULO 28.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI:
DEL COMITE EJECUTIVO

    ARTICULO 29.- El Directorio podrá constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) Directores Titulares provenientes de la Clase "A". Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El Directorio podrá ampliar las facultades del Comité cuando lo estime necesario y/o conveniente.
TITULO VII:
DE LA FISCALIZACION

    ARTICULO 30.- La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares de la misma Clase a la que acceden y en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

    Los Síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Las acciones Clase "B" y "C", consideradas a este sólo efecto como una sola clase de acciones tendrán derecho a designar UN (1) Síndico titular y UN (1) Síndico suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por las acciones de la Clase "A".

    ARTICULO 31.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez al mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

    Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

    Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

    La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

    Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo.

    El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

    ARTICULO 32.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto pro el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO VIII:
BALANCES Y CUENTAS

    ARTICULO 33.- El ejercicio cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutaria y normas técnicas vigentes en la materia.

    ARTICULO 34.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

    a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos para el Fondo de Reserva Legal.

    b) Remuneración de los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

    c) Pago de las participaciones correspondientes a los Bonos de Participación para el Personal.

    d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

    e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase.

    ARTICULO 35.- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.

    ARTICULO 36.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TITULO IX:
DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

    ARTICULO 37.- La liquidación de la sociedad, cualquiera fuere su causa se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

    ARTICULO 38.- La liquidación de la sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

    ARTICULO 39.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los gastos de liquidación, se distribuirá entre los accionistas, sin distinción de clases o categorías y en proporción a sus tenencias.
TITULO X:
CLAUSULAS GENERALES

    ARTICULO 40.- La SECRETARIA DE ENERGIA suscribe e integra en su totalidad en este acto y mediante el aporte de activos valuados según decreto N° 1540 del 30 de agosto de 1994, CIENTO TREINTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y DOS (131.818.182) Acciones Clase "A", CIENTO DOS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y DOS (102.818.182) Acciones Clase "B" y VEINTISEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS (26.363.63)Acciones Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su veinticinco por ciento (25 %) en este acto y en dinero en efectivo, DOS MILLONES SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS SESENTA Y TRES (2.636.363) Acciones Clase "A".

    ARTICULO 41.- En la fecha en que se perfeccione la transferencia de la totalidad de las acciones al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de acciones de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, o con anterioridad a la misma, el capital social será reajustado en función al valor de la oferta económica, realizada por el adjudicatario del mencionado Concurso, entendiéndose por tal, a este único efecto, a la suma de lo ofertado en efectivo y en títulos de la deuda pública interna y externa convertida a pesos, proporcionada al total del capital.

    Para este ajuste del Capital la emisión de acciones deberá hacerse en forma tal que se mantenga la proporción existente entre las distintas clases de acciones que se determinan en este Estatuto.

    ARTICULO 42.- Las acciones Clase "B" correspondientes al capital social, incluyendo las resultantes del aumento de capital a que hace referencia el artículo anterior, representativas del TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) del capital social o del remanente que no sea transferido al Sector Privado por el Concurso Público Internacional, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA.

    ARTICULO 43.- Las acciones Clase "C" correspondientes al capital de la sociedad, incluyendo los resultantes del aumento al que se refiere el Artículo 40, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta que se ponga en vigencia el Programa de Propiedad Participada previsto en el Capítulo III de la Ley N° 23.696.

    Las acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición podrán convertirse en acciones Clase "B" si así lo resolviera una Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.

    ARTICULO 44.- La emisión de acciones correspondientes a cualquier otro aumento de capital, en tanto no se hubiere operado la conversión prevista en el último párrafo de artículo precedente, deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) de acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) de acciones Clase "B" y DIEZ POR CIENTO (10 %) de acciones Clase "C".

    ARTICULO 45.- Si el ESTADO NACIONAL, en su carácter de titular de las acciones Clase "B", decidiese proceder, en el plazo que considere oportuno, a la venta de las acciones que representan el TREINTA Y NUEVE POR CIENTO (39 %) del capital social o su remanente, a terceros por el procedimiento de oferta pública, en tal caso la sociedad deberá cumplir con los trámites y formalidades que sean necesarios.
TITULO XI:
CLAUSULAS TRANSITORIAS

    ARTICULO 46.- Hasta tanto el PODER EJECUTIVO NACIONAL, transfiera la propiedad de las acciones objeto del concurso al adjudicatario del Concurso Público Internacional para la Venta del Paquete Mayoritario de Acciones de NUCLEOELECTRICA ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA, el Directorio de la sociedad tendrá TRES (3) integrantes Titulares y TRES (3) integrantes Suplentes designados a propuesta de la SECRETARIA DE ENERGIA y los TRES (3) Síndicos Titulares y Suplentes que integran la Comisión Fiscalizadora serán designados a propuesta de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.
    ARTICULO 47.- Mientras las acciones Clase "B" y "C" sean de titularidad del ESTADO NACIONAL el Síndico titular y suplente, que como derecho de Clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.