Ente Nacional Regulador de la Electricidad (Argentina)

Resolución ENRE 0377/2015. Boletín Oficial n° 33.222, viernes 25 de septiembre de 2015, pp. 36-37.

Citas Legales : Decreto 01759/1972 (t.o. 1991) - artículo 027, Estatuto social (Central Dock Sud S.A.) - artículo 05, Estatuto social (Central Dock Sud S.A.) - artículo 16, Estatuto social (Central Dock Sud S.A.) - artículo 17, Estatuto social (Central Dock Sud S.A.) - artículo 25, Ley 19.549 - artículo 07 inciso d), Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 094 inciso 5), Ley 19.550 (t.o. 1984) - artículo 194, Ley 23.696 - artículo 21, Ley 23.696 - artículo 22, Ley 23.696 - artículo 23, Ley 23.696 - artículo 24, Ley 23.696 - artículo 25, Ley 23.696 - artículo 26, Ley 23.696 - artículo 27, Ley 23.696 - artículo 28, Ley 23.696 - artículo 29, Ley 23.696 - artículo 30, Ley 23.696 - artículo 31, Ley 23.696 - artículo 32, Ley 23.696 - artículo 33, Ley 23.696 - artículo 34, Ley 23.696 - artículo 35, Ley 23.696 - artículo 36, Ley 23.696 - artículo 37, Ley 23.696 - artículo 38, Ley 23.696 - artículo 39, Ley 23.696 - artículo 40, Ley 24.065 - artículo 56 incisos a); c) y s), Pliego de bases y condiciones (Central Térmica Dock Sud S.A.) - anexo II, Resolución MEyOSP 0819/1992

Expediente Citado : ENRE 43584/2015




BUENOS AIRES, 16 DE SEPTIEMBRE DE 2015

    VISTO el Expediente ENRE N° 43.584/2015, y

    CONSIDERANDO:

    Que el 5 de febrero de 2015, mediante Nota de Entrada N° 217.703, “CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA” (“CENTRAL DOCK SUD S.A.”) se dirige al ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE) a fin de comunicar el aumento de capital realizado y la consiguiente necesidad de reforma de los Artículos 5, 16 y 25 de su Estatuto Social, todo lo cual se efectuó “ad referéndum” del ENRE y/o en su defecto de la Secretaría de Energía (SE).

    Que seguidamente “CENTRAL DOCK SUD S.A.” solicita al ENRE la aprobación de lo actuado por la Asamblea General Anual Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones Preferidas N° 64 de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” con apertura de fecha 27 de noviembre de 2014 y conclusión de fecha 1 de diciembre de 2014, y por el Directorio de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” con fecha 3 de febrero de 2015, que determina el efectivo aumento de capital resuelto.

    Que mediante Nota de Entrada N° 221.042 “CENTRAL DOCK SUD S.A.” acreditó lo manifestado con documentación que cumple con lo dispuesto por el Artículo 27 del Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL (PEN) N°1.759/1972 (Texto Ordenado en 1991).

    Que “CENTRAL DOCK SUD S.A.” informa en su presentación que la Asamblea mencionada resolvió, entre otras cosas, lo siguiente: i) Aprobar las renuncias al derecho de preferencia y de acrecer hechas por los accionistas “Inversora Dock Sud S.A.”, “YPF S.A.” y “Pan American Sur S.A.” a fin de posibilitar la capitalización de los aportes ofrecidos y el ingreso como accionista de “Enersis S.A.”; ii) Aprobar el aumento de capital social en hasta la suma de PESOS OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS TRECE MIL CIENTO VEINTICINCO CON TREINTA Y NUEVE CENTAVOS ($ 875.413.125,39) sujeto a las respectivas suscripciones e integraciones; iii) Invitar a la capitalización del capital de los créditos de los acreedores de la sociedad bajo el Crédito Sindicado (PESOS TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO - $ 337.984.768- de “Enersis S.A.” y PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES - $ 253.500.553- de “YPF S.A.”), el Préstamo de los Accionistas (PESOS OCHENTA Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS -$ 88.685.600- de “YPF S.A.”, PESOS SEISCIENTOS UN MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y OCHO - $ 601.458- de “Enersis S.A.” y PESOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS - $ 44.342.800- de “Pan American Sur S.A.”), el Préstamo de “Inversora Dock Sud S.A.” (por PESOS VEINTICINCO MILLONES DOSCIENTOS TRES MIL SEISCIENTOS SEIS -$ 25.203.606-), los créditos por las Facturas de Gas adeudadas a “Pan American Sur S.A.” (por PESOS TREINTA Y SIETE MILLONES CIENTO NOVENTA Y DOS MIL SETENTA Y CUATRO CON CINCUENTA Y SEIS CENTAVOS - $ 37.192.074,56), y el aporte en efectivo de “Pan American Sur S.A.” por PESOS OCHENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SIETE MIL NOVECIENTOS VEINTICINCO CON CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS ($ 87.807.925,44); mediante la emisión de una cantidad de acciones escriturales, nominativas, de valor nominal de PESOS UN CENTAVO ($ 0,01) por acción y con derecho a UN (1) voto cada una, que indique el Directorio de la sociedad, en quien se delegó la determinación de la época de la emisión y la forma y condiciones de integración, una vez recibida la confirmación de la capitalización por parte de los acreedores; iv) Autorizar al Directorio a que, una vez cumplimentados los procedimientos de integración del aumento de capital, proceda a definir en forma inmediata el monto exacto del aumento de capital y la cantidad de acciones Clase A y Clase B en que se refleje el mismo; v) Instruir al Directorio para que proceda a la oportuna inscripción del aumento resuelto en el correspondiente Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, así como en el Organismo de Contralor, procediendo a la registración de las constancias de cuenta de acciones escriturales provisorias representativas de las acciones emitidas, las cuales serán reemplazadas por constancias de cuenta de acciones escriturales definitivas una vez que el aumento de capital se encuentre aprobado por el Organismo de Contralor e inscripto ante la Inspección General de Justicia -Registro Público de Comercio- y a la entrega a los accionistas de las correspondientes constancias de cuenta de acciones escriturales que correspondan; vi) Reformar, conforme lo previsto en el Artículo 17 del Estatuto Social, es decir, “ad referéndum” del Ente Nacional Regulador de la Electricidad o en su defecto de la Secretaría de Energía, el Artículo 16 del Estatuto Social, ajustándose al siguiente texto: “ARTÍCULO 16: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se trate cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran, tanto en primera como en segunda convocatoria, se requerirá la presencia y voto favorable de accionistas que representen el ochenta y cinco por ciento (85%) del total de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera: 1) modificar el Estatuto Social; 2) disponer la distribución de dividendos en acciones o en especie; 3) aprobar cualquier aumento, contribución, reducción de capital, o reintegración total o parcial del capital, o cualquier contribución de recursos futuros, con excepción de aquellos exigidos en virtud de la legislación aplicable; 4) aprobar la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la Sociedad; 5) aprobar la liquidación, disolución, transformación, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, de la Sociedad; y 6) aprobar cualquier plan de expansión de la Sociedad así como su financiación. ”; vii) Reformar, conforme lo previsto en el Artículo 17 del Estatuto Social, es decir, “ad referéndum” del Ente Nacional Regulador de la Electricidad o en su defecto de la Secretaría de Energía, el Artículo 25 del Estatuto Social, ajustándose al siguiente texto: “ARTÍCULO 25: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. Cuando se trate de cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran se requerirá la presencia y el voto favorable de ocho (8) Directores: 1) constituir a la Sociedad en garante, fiador o principal pagador de obligaciones de terceros (incluyendo a los accionistas de la Sociedad); 2) realizar cualquier inversión en sociedades existentes o por crearse con excepción de adquisiciones de acciones en cartera; 3) vender o comprar activos por un monto superior a los DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINIENTOS MIL (US$ 500.000) y modificar el régimen de compras y contrataciones existente; 4) celebrar cualquier contrato de provisión de bienes y servicios para la operación de la Sociedad con cualquiera de los accionistas o sus afiliadas, que involucren gastos superiores a la suma de dólares estadounidenses quinientos mil (US$ 500.000) en el curso de un (1) año o con relación a un proyecto cualquiera, salvo que se hubiere resuelto la contratación mediante el procedimiento de licitación pública o privada; 5) celebrar, en condiciones que no sean de mercado, cualquier contrato de venta de energía en bloque a término o cualquier contrato de compra o transporte de gas…".
    Que el texto actual del Artículo 16 dice: “…La Asamblea Extraordinaria se reúne primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35 %) de las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando en tratare de la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la sociedad, reintegración total o parcial del capital de la sociedad, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, tanto en primera como en segunda convocatoria, las Resoluciones se adoptarán por el voto favorable del ochenta por ciento (80 %) de las acciones con derecho a voto presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera...”.

    Que el texto vigente del Artículo 25 dice: “…El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que la componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes…”.

    Que de acuerdo a lo informado por “CENTRAL DOCK SUD S.A.” con fecha del 3 de febrero de 2015, habiendo comunicado las integraciones y suscripciones al aumento de capital y transcurrido el plazo legal previsto en el Artículo 194 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 desde la última publicación de avisos invitando a suscribir el aumento en cuestión, el Directorio de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” determinó que el aumento de capital es de PESOS OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES TRESCIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO CON VEINTICINCO CENTAVOS ($ 875.318.785,25).

    Que en consecuencia, el Directorio de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” resolvió reformar, conforme lo previsto en el Artículo 17 del Estatuto Social, el Artículo 5 del mencionado Estatuto de manera que refleje el monto que resulte de la integración del aumento de capital aquí dispuesto, ajustándose al siguiente texto: “…El capital social se fija en la suma de Pesos de Argentina un mil doscientos treinta y un millones doscientos setenta mil quinientos sesenta y siete con CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS (AR$ 1.231.270.567,54), representado por: (i) ciento quince mil ochocientos once millones ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos veinticuatro (115.811.868.424) acciones ordinarias escriturales nominativas de un (1) centavo valor nominal cada una y derecho a un voto por acción, de las cuales sesenta y cinco mil quinientos treinta y tres millones ciento noventa y dos mil doscientas siete (65.533.192.207) acciones corresponden a la clase A; cincuenta mil doscientos setenta y cinco millones seiscientos veintiocho mil quinientos ochenta y cuatro (50.275.628.584) acciones, corresponden a la clase B; y tres millones cuarenta y siete mil seiscientos treinta y tres (3.047.633) acciones corresponden a la clase C; y (ii) siete mil trescientos quince millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y unA (7.315.188.331) acciones preferidas escriturales de un (1) centavo valor nominal cada una y sin derecho a voto. En ningún caso las Acciones clase A podrán representar menos del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) del capital social con derecho a voto. Las Acciones de la Clase C serán destinadas al Programa de Propiedad Participada establecido conforme al Capítulo III de la Ley N° 23.696. Las Acciones Clase C que hayan sido pagadas por el Estado Nacional, en su caso, liberadas de la prenda constituida en virtud del Acuerdo General de Transferencia suscripto entre los titulares de las Acciones Clase C y el Estado Nacional y asignadas a los adquirentes, serán de libre disponibilidad por parte de éstos. Los sujetos adquirentes, una vez pagadas las Acciones Clase C, o en su caso extinguidas las limitaciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, podrán: (a) establecer nuevas limitaciones a la transmisibilidad, mediante la celebración de un acuerdo vinculante para todos los sujetos adquirentes; o (b) desafectar dichas Acciones del Programa de Propiedad Participada, transformándolas en Acciones de libre transmisibilidad a terceros. Estas decisiones deberán tomarse por mayoría simple de sujetos adquirentes reunidos en Asamblea Especial convocada al efecto. Cada sujeto adquirente tendrá un (1) voto y la decisión adoptada será obligatoria para todos ellos. En estos casos no está permitida la representación…”.

    Que el Artículo 5 previo a la modificación dice: “…El capital social se fija en la suma de PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS CON VEINTINUEVE CENTAVOS ($ 355.951.782,29), representado por (i) VEINTIOCHO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE (28.279.989.899) acciones ordinarias escriturales nominativas de UN (1) centavo valor nominal cada una y derecho a UN (1) voto por acción, de las cuales DIECISÉIS MIL DOS MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS DIECISÉIS (16.002.487.816) corresponden a la clase A; DOCE MIL DOSCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE (12.274.454.449), corresponden a la clase B; y TRES MILLONES CUARENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES (3.047.633) corresponden a la clase C; y (ii) SIETE MIL TRESCIENTOS QUINCE MILLONES CIENTO OCHENTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS TREINTA Y UN (7.315.188.331) acciones preferidas escriturales de UN (1) centavo valor nominal cada una y sin derecho a voto. En ningún caso las Acciones clase A podrán representar menos del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del capital social con derecho a voto. Las Acciones de la Clase C serán destinadas al Programa de Propiedad Participada establecido conforme al Capítulo III de la Ley
    N° 23.696. Las Acciones Clase C que hayan sido pagadas por el ESTADO NACIONAL, en su caso, liberadas de la prenda constituida en virtud del Acuerdo General de Transferencia suscripto entre los titulares de las Acciones Clase C y el ESTADO NACIONAL y asignadas a los adquirentes serán de libre disponibilidad por parte de éstos. Los sujetos adquirentes, una vez pagadas las Acciones Clase C, o en su caso extinguidas las limitaciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, podrán: (a) establecer nuevas limitaciones a la transmisibilidad, mediante la celebración de un acuerdo vinculante para todos los sujetos adquirentes; o (b) desafectar dichas Acciones del Programa de Propiedad Participada, transformándolas en Acciones de libre transmisibilidad a terceros. Estas decisiones deberán tomarse por mayoría simple de sujetos adquirentes reunidos en Asamblea Especial convocada al efecto. Cada sujeto adquirente tendrá UN (1) voto y la decisión adoptada será obligatoria para todos ellos. En estos casos no está permitida la representación…”.


    Que el Anexo II del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la privatización de la actividad de generación térmica propia de la “Central Dock Sud S.A.”, convocado mediante Resolución del Ministerio de Economía y Servicios Públicos N° 819/1992, contiene el Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.”, cuyo Artículo 17 dice: “…Toda reforma de estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, debiendo la asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma “ad referéndum” de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en su defecto la SECRETARÍA DE ENERGÍA ELÉCTRICA, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada. Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la sociedad, los socios y/o terceros…”.

    Que la reforma del Artículo 5 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” está directamente relacionada con el aumento del capital decidido por la misma Asamblea General Anual Ordinaria, Extraordinaria y Especial de Acciones Preferidas N° 64 de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” con apertura de fecha 27 de noviembre de 2014 y conclusión de fecha 1 de diciembre de 2014 (“Asamblea de Accionistas”).

    Que el texto del Artículo 5 modificado refleja el nuevo monto del capital social, que se incrementa de PESOS CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA CON VEINTIVUEVE CENTAVOS ($ 484.286.480,29) a PESOS UN MIL DOSCIENTOS TREINTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS SETENTA MIL QUINIENTOS SESENTA Y SIETE CON CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS ($ 1.231.270.567,54), y su composición por clase de acciones manteniéndose el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) para las acciones de clase A, y resguardando lo establecido conforme al Capítulo III de la Ley N° 23.696.

    Que de acuerdo a lo señalado en la “Asamblea de Accionistas” antes mencionada, “CENTRAL DOCK SUD S.A.” necesita fondos para aplicarlos a su capital de trabajo y afrontar sus obligaciones de pago con terceros.

    Que conforme surge de los estados contables al 31 de diciembre de 2013 aprobados por la misma “Asamblea de Accionistas”, “CENTRAL DOCK SUD S.A.” se encuentra en la situación del Artículo 94, Inciso 5) de la Ley de Sociedades Comerciales, resultando necesario incrementar el capital social. De acuerdo al estado de evolución del patrimonio neto, la sociedad acumula pérdidas por PESOS SETECIENTOS TREINTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS SESENTA Y OCHO ($ 737.873.268). Siendo el capital social total de PESOS TRESCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y UN MIL SETECIENTOS OCHENTA Y DOS ($ 355.951.782), el patrimonio neto al 31/12/2013 es negativo por PESOS TRESCIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS VEINTIÚN MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS ($ 381.921.486).

    Que el Artículo 94, Inciso 5), de la Ley de Sociedades Comerciales establece como causa de la disolución de la sociedad la pérdida del capital social. Sin embargo, el Artículo 96 dice que “…En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento...”.

    Que los accionistas de “CENTRAL DOCK SUD S.A.”, existiendo créditos contra la sociedad por un capital total de PESOS SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS DIECIOCHO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CINCO ($ 750.318.785), tomaron la decisión de capitalizarlos a fin de evitar la disolución y renunciaron parcialmente a sus derechos de preferencia y de acrecer con el fin de permitir la capitalización de los créditos, el aporte en efectivo ofrecido por el accionista “Pan American Sur S.A.” y el ingreso de “Enersis S.A.” como accionista de la sociedad.

    Que en cuanto a la modificación del Artículo 16 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.”, el nuevo texto eleva del OCHENTA POR CIENTO (80 %) al OCHENTA Y CINCO POR CIENTO (85 %) la cantidad de acciones con derecho a voto que deberán estar representadas para que se consideren legalmente reunidas las asambleas extraordinarias, en primera y segunda convocatoria, y que deberán votar favorablemente cuando se trate cualquiera de los supuestos que se enumeran en el mismo texto. Con la modificación se agregan nuevos supuestos que requieren de esta mayoría especial: modificar el Estatuto Social; disponer la distribución de dividendos en acciones o en especie; aprobar cualquier aumento, contribución, reducción de capital, o reintegración total o parcial del capital, o cualquier contribución de recursos futuros, con excepción de aquellos exigidos en virtud de la legislación aplicable; y aprobar cualquier plan de expansión de la Sociedad así como su financiación.

    Que respecto de la modificación al Artículo 25 del Estatuto Social, fija para las reuniones del Directorio de la sociedad una mayoría más elevada para sesionar y tomar las decisiones que se detallan en el nuevo texto aprobado.

    Que la Ley de Sociedades Comerciales otorga a los socios la posibilidad de fijar el quorum necesario para que se reúnan los accionistas en Asamblea Extraordinaria, para que la misma adopte ciertas decisiones, y para reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. Las modificaciones aprobadas por los accionistas de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” no afectan en nada los derechos de los usuarios del servicio eléctrico.

    Que la generación de energía eléctrica es una actividad que, por responder al libre juego de la oferta y la demanda, sólo debe ser regulada en tanto esté comprometido el interés general.

    Que este Ente ha sido designado como autoridad controlante de las modificaciones estatutarias a fin de resguardar los derechos de los usuarios del servicio eléctrico.

    Que el interés de los usuarios radica en la continuidad de la prestación del servicio de generación de energía eléctrica, y como podemos observar en los estados contables de “CENTRAL DOCK SUD S.A.”, la situación financiera y patrimonial de la sociedad requiere de medidas de saneamiento a fin de no poner en riesgo la prestación del servicio.

    Que la capitalización de las acreencias de los accionistas contra la sociedad a fin de evitar su disolución, sumada a los nuevos aportes en efectivo comprometidos que la dotaran de capital de trabajo, son decisiones empresarias que tienen como fin la búsqueda del equilibrio económico financiero de la sociedad y la sustentabilidad del servicio.

    Que consecuentemente corresponde que el Directorio del ENRE apruebe la reforma introducida al Artículo 5 del Estatuto Social, de manera que refleje el monto que resulte de la integración del aumento de capital dispuesto por los accionistas, y las reformas a los Artículos 16 y 25 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.”.

    Que se ha producido Dictamen Legal en los términos del Artículo 7 Inciso d) de la Ley N° 19.549.

    Que el Directorio del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD es competente para el dictado de este acto por las facultades contenidas en el Artículo 17 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” y el Artículo 56 Incisos a), c) y s) de la Ley N° 24.065.

    Por ello,
    EL DIRECTORIO DEL ENTE NACIONAL
    REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD
    RESUELVE:

    ARTÍCULO 1.- Aprobar la reforma introducida al Artículo 5 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA” (“CENTRAL DOCK SUD S.A.”) cuyo texto quedará redactado en los siguientes términos: “…ARTÍCULO 5: El capital social se fija en la suma de Pesos de Argentina mil doscientos treinta y un millones doscientos setenta mil quinientos sesenta y siete con CINCUENTA Y CUATRO CENTAVOS (AR$ 1.231.270.567,54), representado por: (i) ciento quince mil ochocientos once millones ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos veinticuatro (115.811.868.424) acciones ordinarias escriturales nominativas de un (1) centavo valor nominal cada una y derecho a un (1) voto por acción, de las cuales sesenta y cinco mil quinientos treinta y tres millones ciento noventa y dos mil doscientas siete (65.533.192.207) acciones corresponden a la clase A; cincuenta mil doscientos setenta y cinco millones seiscientos veintiocho mil quinientos ochenta y cuatro (50.275.628.584) acciones, corresponden a la clase B; y tres millones cuarenta y siete mil seiscientos treinta y tres (3.047.633) acciones corresponden a la clase C; y (ii) siete mil trescientos quince millones ciento ochenta y ocho mil trescientos treinta y uno (7.315.188.331) acciones preferidas escriturales de un (1) centavo valor nominal cada una y sin derecho a voto. En ningún caso las Acciones clase A podrán representar menos del CIENCUENTA Y UN POR CIENTO (51 %) del capital social con derecho a voto. Las Acciones de la Clase C serán destinadas al Programa de Propiedad Participada establecido conforme al Capítulo III de la Ley 23.696. Las Acciones Clase C que hayan sido pagadas por el Estado Nacional, en su caso, liberadas de la prenda constituida en virtud del Acuerdo General de Transferencia suscripto entre los titulares de las Acciones Clase C y el Estado Nacional y asignadas a los adquirentes serán de libre disponibilidad por parte de éstos. Los sujetos adquirentes, una vez pagadas las Acciones Clase C, o en su caso extinguidas las limitaciones establecidas por la Autoridad de Aplicación, podrán: (a) establecer nuevas limitaciones a la transmisibilidad, mediante la celebración de un acuerdo vinculante para todos los sujetos adquirentes; o (b) desafectar dichas Acciones del Programa de Propiedad Participada, transformándolas en Acciones de libre transmisibilidad a terceros. Estas decisiones deberán tomarse por mayoría simple de sujetos adquirentes reunidos en Asamblea Especial convocada al efecto. Cada sujeto adquirente tendrá un (1) voto y la decisión adoptada será obligatoria para todos ellos. En estos casos no está permitida la representación…”.

    ARTÍCULO 2.- Aprobar la reforma introducida al Artículo 16 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” cuyo texto quedará redactado en los siguientes términos: “…ARTÍCULO 16: La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70 %) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35 %) de las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se trate cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran, tanto en primera como en segunda convocatoria, se requerirá la presencia y voto favorable de accionistas que representen el ochenta y cinco por ciento (85 %) del total de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera: 1) modificar el Estatuto Social; 2) disponer la distribución de dividendos en acciones o en especie; 3) aprobar cualquier aumento, contribución, reducción de capital, o reintegración total o parcial del capital, o cualquier contribución de recursos futuros, con excepción de aquellos exigidos en virtud de la legislación aplicable; 4) aprobar la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la Sociedad; 5) aprobar la liquidación, disolución, transformación, fusión o escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, de la Sociedad; y 6) aprobar cualquier plan de expansión de la Sociedad así como su financiación…”.

    ARTÍCULO 3.- Aprobar la reforma introducida al Artículo 25 del Estatuto Social de “CENTRAL DOCK SUD S.A.” cuyo texto quedará redactado en los siguientes términos: “…ARTÍCULO 25: El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. Cuando se trate de cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran se requerirá la presencia y el voto favorable de ocho (8) directores: 1) constituir a la Sociedad en garante, fiador o principal pagador de obligaciones de terceros (incluyendo a los accionistas de la Sociedad); 2) realizar cualquier inversión en sociedades existentes o por crearse con excepción de adquisiciones de acciones en cartera; 3) vender o comprar activos por un monto superior a los dólares estadounidenses quinientos mil (US$ 500.000) y modificar el régimen de compras y contrataciones existente; 4) celebrar cualquier contrato de provisión de bienes y servicios para la operación de la Sociedad con cualquiera de los accionistas o sus afiliadas, que involucren gastos superiores a la suma de dólares estadounidenses quinientos mil (US$ 500.000) en el curso de un (1) año o con relación a un proyecto cualquiera, salvo que se hubiere resuelto la contratación mediante el procedimiento de licitación pública o privada; 5) celebrar, en condiciones que no sean de mercado, cualquier contrato de venta de energía en bloque a término o cualquier contrato de compra o transporte de gas…".

    ARTÍCULO 4.- Instruir a “CENTRAL DOCK SUD S.A.” a que cumpla con la presentación ante este Ente de copia certificada por Escribano Público del texto ordenado de sus Estatutos Sociales reflejando las modificaciones que se aprueban por la presente, con la constancia de inscripción y aprobación por parte de la Inspección General de Justicia.

    ARTÍCULO 5.- Notifíquese a “CENTRAL DOCK SUD S.A.”, a la COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA (CAMMESA) y a la SECRETARÍA DE ENERGÍA.

    ARTÍCULO 6.- Regístrese, comuníquese, publíquese en extracto, dese a la Dirección Nacional del Registro Oficial y oportunamente archívese.
    RESOLUCIÓN ENRE Nº 377/2015
    ACTA Nº 1387
    Dr. Enrique Gustavo Cardesa,
    Vocal Segundo.-
    Lic. Federico Basualdo Richards,
    Vocal Primero.-
    Ing. Luis Miguel Barletta,
    Vicepresidente.-
    Ing. Ricardo Martínez Leone,
    Presidente.
    Citas legales:Resolución MEyOSP 0819/1992 Biblioteca
    Ley 19.549 Biblioteca
    Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca
    Ley 23.696 Biblioteca
    Ley 24.065 - artículo 56 Biblioteca
    Acta ENRE 1387/2015 Biblioteca