Argentina. Secretaría de Energía
Resolución SE 0340/1994. Boletín Oficial n° 28.022, lunes 21 de noviembre de 1994, pp. 45-47.

Citas Legales :

BUENOS AIRES, 10 DE NOVIEMBRE DE 1994.

    VISTO el Decreto N° 1808 del 13 de octubre de 1994, y

    CONSIDERANDO:

    Que es decisión del Gobierno Nacional a través de las sucesivas administraciones a partir del dictado de la Ley N° 18.586, su modificatoria N° 22.202, y Decretos N° 602 del 6 de febrero de 1970, N° 258 del 31 de enero de 1980 y N° 696 del 27 de abril de 1992, transferir a los Estados Provinciales a título gratuito, los organismos y funciones nacionales existentes en territorios nacionales, mediante la celebración de convenios con dichos Estados Provinciales.

    Que el Decreto N° 696 del 27 de abril de 1992, en su Artículo 1° dispone que, AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO, transferirá en los términos de la Ley N° 18.586 a la Provincia de FORMOSA, entre otras, todos los bienes, servicios y personal afectados a la distribución de energía eléctrica situados en el territorio provincial, mediante Convenios, facultando a la Sociedad Estatal a efectuar todos los actos necesarios para ello, e instruyendo a la SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a tomar las medidas necesarias para que se lleve a cabo la instrumentación de los Convenios de Transferencia.

    Que en concordancia con ello, se dictaron las Leyes de Emergencia Económica y Reforma del Estado, a partir de las cuales se estructuró la normativa necesaria a fin de lograr la privatización del sector que hace a la generación, transporte y distribución de energía eléctrica, previéndose también la celebración de convenios con los Estados Provinciales, según el Artículo 11 de la Ley N° 23.696.

    Que encontrándose muy avanzada la ejecución de tales mandatos legales, el ESTADO NACIONAL y la PROVINCIA DE FORMOSA firmaron los convenios con fecha 26 de febrero y 28 de diciembre de 1993, por el cual se transfiere sin cargo el Servicio de Distribución, Comercialización y Generación Aislada de Energía Eléctrica que en la actualidad presta la Divisional FORMOSA de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO en todo su terriotorio.

    Que dichos Convenios fueron ratificados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante el Decreto N° 1808 del 13 de octubre de 1994, convalidando la voluntad de transferencia sin cargo en el caso concreto, según mandato legal, concordante con la voluntad expresada por el Estado Provincial al signar el Convenio mencionado y otorgando a esta SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, todas las facultades necesarias a fin de concretar tal transferencia en los términos legales y convencionales.

    Que por el mencionado decreto se dispuso la constitución de la EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE FORMOSA SOCIEDAD ANONIMA (EDEFOR S.A.).

    Que siendo ello así, corresponde ejercer las facultades que fueran delegadas a esta SECRETARIA DE ENERGIA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, por el decreto antes mencionado a los efectos de definir sus Estatutos Societarios.

    Que por los compromisos asumidos en los Convenios mencionados, las partes se comprometen a realizar todos los actos que les compete a cada una en el período de transición, con la mayor y diligente cooperación a fin de finiquitar la transferencia convenida con el mínimo período de tiempo que permita la normativa vigente.

    Que las facultades para el dictado del presente acto surgen del Decreto N° 696 del 27 de abril de 1992 y del Decreto N° 1808 del 13 de octubre de 1994.

    Por ello,
    EL SECRETARIO DE ENERGIA
    RESUELVE:

    ARTICULO 1°.- Apruébase el Estatuto Societario de EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE FORMOSA SOCIEDAD ANONIMA (EDEFOR S.A.), que como Anexo I se agrega al presente acto, del que forma parte integrante.

    ARTICULO 2°.- Ordénase la protocolización del Acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad que se constituye en este acto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a traves de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION, sin que ello implique erogación alguna, las cuales serán suscriptas según las facultades conferidas en el Artículo 5° párrafo tercero del Decreto N° 1808 del 13 de octubre de 1994.

    ARTICULO 3°.- Procédase a la inscripción respectiva por ante los Registros Públicos que correponda, según las normas del domicilio de la Sociedad, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) de acuerdo con las facultades conferidas al efecto.

    ARTICULO 4°.- El presente acto tendrá vigencia a partir de la fecha de su dictado.

    ARTICULO 5°.- Comuníquese, publíquese, dése a la dirección Nacional del Registro oficial y archívese.
    RESOLUCION SE N° 340/94
Citas legales:Decreto 0841/84 Biblioteca
Decreto 1808/94 Biblioteca
Ley 19.550 (t.o. 1984) Biblioteca
Ley 23.696 Biblioteca
ANEXO I

ESTATUTOS

EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE FORMOSA S.A.

TITULO 1: DEL NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION

ARTICULO 1°.- Bajo la denominación de "EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE FORMOSA SOCIEDAD ANONIMA (EDEFOR S.A.)", se constituye, conforme el régimen establecido en la Ley N° 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. Dec. 841/84), y el correspondiente decreto de creación.

ARTICULO 2°.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la ciudad de FORMOSA, PROVINCIA DE FORMOSA, en la dirección que al efecto establezca el Directorio de la Sociedad.

ARTICULO 3°.- El término de duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo será reducido o ampliado por resolución de la Asamblea extraordinaria.
TITULO II: DEL OBJETO SOCIAL

ARTICULO 4°.- La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la prestación de servicio de distribución y comercialización de energía eléctrica en el territorio de la PROVINCIA DE FORMOSA, en los términos del contrato de concesión que regula tal servicio público.

La Sociedad podrá realizar todas aquellas actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de sus fines. A esos efectos, tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el decreto por el cual se constituye esta Sociedad, el Pliego del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la Provincia de FORMOSA, así como toda norma que sea expresamente aplicable.
TITULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO 5°.- El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase "A", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) acciones ordinarias nominativas endosables Clase "B", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. y UN MIL DOSCIENTAS (1200) acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "C", de UN (1) PESO valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción.

Al suscribirse el capital inicial, la SECRETARIA DE ENERGIA suscribirá SEIS MIL (6.000) Acciones Clase "A", CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA (4.680) Acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS (1.200) Acciones Clase "C" y AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO suscribe e integra en su totalidad en este acto, CIENTO VEINTE (120) Acciones Clase "A".

En la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones Clase "A" y "B" a los adjudicatarios del Concurso Público Nacional e Internacional para la privatización de la prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE FORMOSA, anteriormente detallados o con anterioridad a la misma, el capital social será incrementado, mediante la emisión de Acciones Clase "A", "B" y "C" en la proporción indicada en el presente artículo, en un monto tal, que refleje la incorporación de los activos y pasivos de AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO- DIVISIONAL FORMOSA-que la SECRETARIA DE ENERGIA transfiera al patrimonio de la Sociedad.

Las Acciones Clase "C" correspondientes al capital inicial de la Sociedad y las resultantes del antes referido aumento, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICISO PUBLICOS hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley Nacional N° 23.696. Las Acciones Clase "C" respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase "B".

ARTICULO 6°.- La emisión de acciones correspondiente a cualquier otro aumento de capital deberá hacerse en la proporción de CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de Acciones Clase "A" y CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) de Acciones Clase "B".

Los accionistas Clases "A" y "B" tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A estos efectos, los accionistas Clase "B" y "C" serán considerados como integrando una misma clase de acciones.El remanente no suscripto podrá ser ofrecido a terceros.

El libro de Registro de Acciones será llevado por un tercero, quien deberá contar para ello con la aprobación del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD ( en tanto no se hubiera creado tal organismo: del MINISTERIO DE OBRAS Y SERVICIOS DE LA PROVINCIA DE FORMOSA - esta aclaración será válida para todas y cada una de las veces que, en este documento, se mencione al ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD - ) y efectuará los asientos correspondientes de acuerdo con este Estatuto, el Pliego del Concurso Público en los Artículo 211 y 212 de la Ley N° 19.550 (t.o. 841/84).

ARTICULO 7°.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTICULO 8°.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberá constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita, en particular los que resultan del Pliego de Bases y Condiciones del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE FORMOSA, y del Contrato de Concesión correspondiente.

ARTICULO 9°.- Los accionistas titulares d la Acciones Clase "A" no podrán modificar su participación ni vender sus acciones durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la entrada en vigencia o toma de posesión. Con posterioridad a la finalización del quinto año, las acciones Clase "A" no podrán ser transferidas, ni aun a accionistas de la misma clase, sin contar con la previa aprobación de la transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación.

Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación del ENTE REGULADOR PROVINCIAL DE LA ELECTRICIDAD, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado. Se aplicarán también todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos para la transferencia de acciones que resulten del pliego del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestación de los Servicios de Distribución y Comercialización de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE FORMOSA ya citados y/o de la Resolución del Comité Privatizador por el que se apruebe el referido Pliego.

ARTICULO 10°.- Ninguna de las acciones de la Clase "A" y "B" podrá ser prendada o de cualquier manera dada en garantía, con excepción de la prenda prevista en el Contrato de Concesión.

Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

ARTICULO 11°.- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley N° 19.550 (t.o. D. 841/84).

ARTICULO 12°.- En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el Artículo 5°, la Sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquías con relación de dependencia. Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19.550 (t.o. Decreto N° 841/84), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiera correspondico del CERO COMA CINCO POR CIENTO (0,5%) de las ganancias después de impuestos, de la sociedad. Cada uno de tales empleados deberá recibir una cantidad de bonos determinada en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia, de acuerdo a lo que al respecto apruebe la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que debería efectuarse el pago de los dividendos. Los Títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.

Estos Bonos de Participación para el Personal serán personales e intransferibles y su titularidad se extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el título será documento necesario para ejercitar el derecho bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago. Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales.La participación correspondiente a los bonistas será computada como gastos y exigible en las mismas condiciones que el dividendo

TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

ARTICULO 13°.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o el Síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud.

Si el Directorio o el Síndico omiten hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la REPUBLICA ARGENTINA.

Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 14°.- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

ARTICULO 15°.- La constitución de la Asamblea Ordinaria en Primera Convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

ARTICULO 16°.-La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se tratare de la prórroga, reconducción, oferta pública o retiro de la cotización u oferta pública de las acciones que componen el capital de la Sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, inclusive en el caso de ser sociedad incorporante, o de la rescisión o resolución del Contrato de Concesión de Distribución y Comercialización la PROVINCIA DE FORMOSA cuya prestación es el objeto exclusivo y único de esta Sociedad, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO (80%) de las acciones con derecho a voto, presentes o no en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.

ARTICULO 17°.- Toda reforma de Estatutos deberá contar con la aprobación previa del ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, debiendo la Asamblea respectiva considerar y aprobar la reforma "ad referéndum" de dicho organismo. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE PROVINCIAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada.

Hasta tanto se otorgue la mencionada autorización, la resolución adoptada por la Asamblea no será oponible para la Sociedad, los socios y/o terceros.

ARTICULO 18°.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).
TITULO V: DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION

ARTICULO 19°.- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por NUEVE (9) Directores titulares y NUEVE (9) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección es de UN (1) ejercicio.

Los accionistas de la Clase "A", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir CINCO (5) Directores titulares y CINCO (5) suplentes.

Los accionistas de la Clase "B", como grupo de accionistas de la Clase, tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de accionistas, tendrán derecho a elegir TRES (3) Directores titulares y TRES (3) suplentes.

Siempre y cuando las acciones de la Clase "C" representen por lo menos el SEIS POR CIENTO (6%) del total de las acciones emitidas por la Sociedad, los accionistas de la Clase "C", como grupo de accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria como Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir UN (1) Director titular y UN (1) Director suplente. De no alcanzar las acciones Clase "C" el mínimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir UN (1) Director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente con las acciones Clase "B", que en tal supuesto tendrán derecho a elegir CUATRO (4) Directores titulares y CUATRO (4) suplentes conjuntamente con las acciones Clase "C".

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de acciones, se convocará una segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de accionistas, con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de acciones a la que pertenezcan.

ARTICULO 20°.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes, con los alcances que se titulan en el siguiente párrafo para los que representen a las acciones Clase "A".

ARTICULO 21°.- En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a UN (1) Presidente y a UN (1) Vicepresidente.

ARTICULO 22°.- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aun habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 23°.- En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de MIL PESOS ($1.000.-) en dinero efectivo o valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

ARTICULO 24°.-El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director, con indicación del día, hora y lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares.

ARTICULO 25°.- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes.

ARTICULO 26°.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia.

ARTICULO 27°.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del Presidente supone ausencia o impedimento del Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. Cuando la Sociedad sea citada a absolver posiciones en juicio, el Directorio podrá designar para tal cometido a uno cualquiera de sus integrantes, quien se reputará - a tales efectos - representante de la sociedad con los alcances del Artículo 268 de la Ley N° 19.550.

ARTICULO 28°.- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley, el Decreto que autoriza la constitución de esta Sociedad y del presente Estatuto.

ARTICULO 29°.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 30°.- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el irregular desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
TITULO VI: DE LA FISCALIZACION

ARTICULO 31°.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio en sus funciones. También serán designados TRES (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

Los síndicos titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes. Los accionistas de la Clase "A" y "B", consideradas a este solo efecto como una sola clase de acciones, tendrán derecho a designar DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por las acciones de la Clase "C".

ARTICULO 32°.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 33°.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una vez al mes; pudiendo también ser citada a pedido de cualquiera de sus miembros, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.

Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones.

Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de Actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.

La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente.

Será presidido por uno de los Síndicos , elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de ausencia.

El Presidente representa a la Comisión fiscalizadora ante el Directorio.
TITULO VII: BALANCE Y CUENTAS

ARTICULO 34°.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año, a cuya fecha deben confeccionarse el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, todos ellos de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.

ARTICULO 35°.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:

a) CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital suscripto por lo menos, para el fondo de reserva legal.

b) Remuneración de los integrantes del Dirctorio dentro del porcentual fijado por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984) que no puede ser superado, y de la Comisión Fiscalizadora.

c) Pago de los dividendos correspondientes a los Bonos de Participación para el personal.

d) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir.

e) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase.

ARTICULO 36°.- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurridos TRES (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.

TITULO VIII: DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 37°.- La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII, Artículos 101 a 102 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1984).

ARTICULO 38°.- La liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.

ARTICULO 39°.- Cancelado el pasivo, incluso los gastos de liquidación, el remanente se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías, y en proporción a sus tenencias.
TITULO IX: CLAUSULA TRANSITORIAS

ARTICULO 40°.- Hasta tanto se opere la transferencia al Sector Privado de las acciones Clase "A" y "B" en la persona de los adjudicatarios del Concurso Público Nacional e Internacional para la Privatización de la Prestción de los Servicios de Distribución y comercialización de Energía Eléctrica de la PROVINCIA DE FORMOSA arriba citados, el Directorio y la sindicatura de la sociedad serán unipersonales, integradas por UN (1) miembro titular y UN (1) suplente (el Señor Interventor y el Señor Subinterventor de AGUA Y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO, respectivamente). Los miembros de la Sindicatura serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION o por el organismo que la reemplace. Una vez que la totalidad de las acciones Clase "C" se hayan convertido en acciones Clase "B", DOS (2) de los TRES (3) Síndicos titulares serán elegidos por los accionistas Clase "A" y el restante por los accionistas Clase "B". Idéntica disposición se apricará a los Síndicos suplentes.