Argentina. Secretaría de Energía
Addenda al Convenio de renovación del Acuerdo instrumental del Acta acuerdo, celebrada con la UNIREN y ratificada por Decreto PEN N° 1464/2005 del 21 de diciembre de 2010. (no publicado en B.O.) , jueves 17 de septiembre de 2015, 4 p.

Citas Legales : Acta acuerdo (Transener S.A. - UNIREN), Acta acuerdo (Transener S.A. - UNIREN) - cláusula 04 - punto 4.2., Acta acuerdo (Transener S.A. - UNIREN) - cláusula 08, Acta acuerdo (Transener S.A. - UNIREN) - cláusula 23 - punto 23.2., Acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.), Acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.) - cláusula 1 - punto D., Contrato de concesión (Transener S.A.), Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.), Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.) - cláusula 02 - punto A., Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.) - cláusula 02 - punto B., Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.) - cláusula 03 - punto B., Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.) - cláusula 08, Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transener S.A.) - anexo II, Decreto 01462/2005 (acta acuerdo Transener S.A. - UNIREN), Decreto 01462/2005 (acta acuerdo Transener S.A. - UNIREN) - anexo - cláusula 04 - punto 4.2., Decreto 01462/2005 (acta acuerdo Transener S.A. - UNIREN) - anexo - cláusula 08, Decreto 01462/2005 (acta acuerdo Transener S.A. - UNIREN) - anexo - cláusula 23 - punto 23.2., Nota ENRE 116.416, Resolución MPFIPyS 2000/2005

ADDENDA AL CONVENIO DE RENOVACIÓN DEL
ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN
RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1464/2005
DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2010

Entre la SECRETARÍA DE ENERGÍA DEL MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS, en representación del Poder CONCEDENTE, con domicilio legal en Av. Paseo Colón N° 171, Piso 8° de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, en adelante “LA SECRETARÍA”, representada en este acto por la Señora Secretaria Ing. Mariana MATRANGA; el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, con domicilio legal en la Av. Madero N° 1020, Piso 10°, de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, en adelante “ENRE”, representado en este acto por el Señor Presidente Ing. Ricardo MARTÍNEZ LEONE, cada uno en el marco de sus respectivos ámbitos de competencia y en ejercicio de lo que ordena la Cláusula 23.2 del “ACTA ACUERDO ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE LA REGIÓN DE CUYO” ratificada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante el Decreto PEN N° 1464/2005 (en adelante el “ACTA ACUERDO”) y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DISTROCUYO S.A., con domicilio legal en Acceso Este s/n esquina Bonfanti. Rodeo de la Cruz, Guaymallén. Provincia de MENDOZA; en adelante “DISTROCUYO”, representada en este acto por su apoderado, CPN Fernando LLAVER circunstancia que acreditan con copia de Poder General de Administración y Disposición que se adjunta integrando el presente, en adelante denominadas de forma conjunta como “LAS PARTES”, acuerdan celebrar la siguiente ADDENDA AL CONVENIO DE RENOVACIÓN DEL ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1464/2005 (en adelante “ADDENDA”).

CONSIDERACIONES PRELIMINARES:

- Que con fecha 6 de Diciembre de 2011, “LAS PARTES” celebraron el “ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1464/2005”, en adelante el “ACUERDO INSTRUMENTAL”, y arribaron a un acuerdo hasta el 31 de Diciembre de 2012 vinculado a los compromisos previstos en las cláusulas Cuarta y Décimo Primera del “ACTA ACUERDO” a efectos de dotar a “DISTROCUYO” con las herramientas que le permitan operar, desarrollar y adecuar el sistema de transporte eléctrico.

- Que con fecha 19 de Junio del año 2013 LAS PARTES celebraron un CONVENIO DE RENOVACIÓN DEL ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1464/2005 DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2010, en adelante el “CONVENIO DE RENOVACIÓN”. Dicho CONVENIO DE RENOVACIÓN fue celebrado en el marco del Plan Energético Nacional, a los fines de generar un impulso a la industria nacional. la competitividad, la generación de empleo, el consumo interno, la mejora en la calidad de vida, garantizando el acceso universal a los servicios y la inclusión social de las regiones y sectores más postergados y aislados,

- Que mediante Nota DM 7670/15 del 4 de marzo de 2015, DISTROCUYO informó la ejecución de distintas inversiones comprometidas para el año 2013 en el PLAN DE INVERSIONES del CONVENIO DE RENOVACIÓN, ejecutadas hasta el 31 de diciembre de 2014 por la suma de $ 25,76 millones, la cual fuera complementada por la nota DM 7671/15 de la misma fecha, informando el avance físico y económico de las Inversiones comprometidas para el año 2014, ejecutadas hasta el 31 de diciembre de 2014 por la suma de $ 17,98 millones.

- Que se ha producido una variación significativa entre las previsiones tenidas en cuenta al momento de la celebración del “CONVENIO DE RENOVACIÓN” y las condiciones de orden económico, financiero y técnico-operativo verificadas durante los años 2013 y 2014, que han provocado un desfasaje entre la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES contenidos en el CONVENIO DE RENOVACIÓN para los años aludidos y las posibilidades de ejecución del plan de inversiones previsto para dicho período.

- Que en cumplimiento de la Cláusula Tercera del CONVENIO DE RENOVACIÓN, mediante Nota DG N° 7727 del 1° de junio de 2015, DISTROCUYO hizo llegar al ENRE las proyecciones económico-financieras para el año 2015, verificándose en las mismas que los ingresos proyectados para el 2015 en el marco del CONVENIO DE RENOVACIÓN por aplicación del IVC resultan insuficientes para lograr afrontar adecuadamente los mayores costos operativos regulados, incluyendo costos salariales; y los montos necesarios para dar cumplimiento a los compromisos de pago derivados del PLAN DE INVERSIONES 2013/2014, definiendo LAS PARTES la necesidad de aportar un flujo de fondos para las inversiones adicionales menores contenidas en los costos operativos regulados (Inversiones Adicionales 2015) en los términos del inciso D de la Cláusula Primera del ACUERDO INSTRUMENTAL, cuyo monto previsto es de $ 8,50 millones netos.

- Que DISTROCUYO estima necesario realizar un cúmulo de inversiones para la prestación del servicio público de transporte de energía eléctrica a su cargo, conforme los niveles de calidad establecidos en el Contrato de Concesión y sus modificatorios; por lo cual en su Nota DG 7727/15, DISTROCUYO informa para su proyección económico-financiera para el año 2015, que la misma contempla inversiones para el año 2015 (sin IVA) por $ 35,006 millones, producto de un “carry over” de los años 2013/2014 por $ 24,015 millones y nuevas inversiones 2015 por $ 10,990 millones (“PLAN DE INVERSIONES 2015”).

- Que mediante Nota identificada como N° 116.430 del 10 de junio de 2015, el ENRE informó a la SECRETARIA DE ENERGÍA el grado de avance físico individual de cada obra y el global ponderado del PLAN DE INVERSIONES 2013/2014 al 31 de diciembre de 2014, el que asciende al 81,06% para el caso de las obras del año 2013 y al 51,22% para las obras del año 2014. Para el caso de aquellas no contempladas en el CONVENIO, el avance determinado fue de 91,82% y de 68,66% respectivamente en cada año. Todo ello, estimado sobre la base de la información presentada por DISTROCUYO al ENRE según nota DM 7671/2015 de fecha 04 de marzo de 2015.

- Que en la mencionada Nota, el ENRE también refiere al PLAN DE INVERSIONES propuesto para el año 2015, de acuerdo a lo informado por DISTROCUYO en su nota DG 7727/2015 de fecha 04 de junio de 2015.

- Que consecuentemente, las PARTES entienden que es necesario restablecer la ecuación económico financiera de DISTROCUYO, sustentable y previsible en el marco del ACTA ACUERDO UNIREN: y establecer la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES 2015 del “CONVENIO DE RENOVACIÓN” hasta su finalización en el año 2015.

- Que LAS PARTES consideran necesario continuar desarrollando lo establecido en el ACTA ACUERDO, en el ACUERDO INSTRUMENTAL y en el CONVENIO DE RENOVACIÓN.

- Que en función de todo lo referido previamente y en cuanto a la aplicación de lo establecido en la Cláusula Octava del CONVENIO DE RENOVACIÓN, la habilitación dada en la misma deberá ser previamente autorizada por el ENRE con el acuerdo de LA SECRETARÍA.

- Que la SUBSECRETARÍA DE COORDINACIÓN Y CONTROL DE GESTIÓN del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS ha tomado la intervención prevista en la Resolución del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS N° 2000/2005.

- Que en consecuencia, LAS PARTES celebran la presente ADDENDA, sujeta a las siguientes cláusulas y condiciones particulares:

CLÁUSULA PRIMERA: RATIFICACIÓN DE LA VIGENCIA DE LOS COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN EL ACUERDO INSTRUMENTAL.

LAS PARTES ratifican la plena vigencia de la totalidad de los compromisos establecidos en el ACUERDO INSTRUMENTAL, con las modificaciones establecidas en el CONVENIO DE RENOVACIÓN y en la presente ADDENDA.

CLÁUSULA SEGUNDA: PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA Y PLAN DE INVERSIONES 2015:

A. LAS PARTES acuerdan incorporar, como complemento del Anexo II del CONVENIO DE RENOVACIÓN, el ANEXO I de la presente ADDENDA, que contiene la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES 2015.

B. El PLAN DE INVERSIONES 2015 está complementado por las inversiones adicionales menores contenidas en los costos operativos regulados (Inversiones Adicionales 2015), en los términos del inciso D de la cláusula Primera del ACUERDO INSTRUMENTAL, y la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA contempla los recursos adicionales no reembolsables necesarios para su efectivo cumplimiento.

CLÁUSULA TERCERA: NECESIDADES DE FINANCIAMIENTO TEMPORARIO.

Conforme las previsiones de la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES 2015, en caso de que DISTROCUYO requiera el otorgamiento de financiamiento para poder cumplir con los compromisos de pago y gastos asociados a la contratación de las obras y/o servicios contemplados en el PLAN DE INVERSIONES 2015 para los años 2015 y/o 2016 (comenzadas en el 2015), LA SECRETARÍA instruirá a CAMMESA para el otorgamiento del financiamiento que solicite DISTROCUYO con tal objeto, conforme las normativa vigente y por hasta las sumas referidas en el 6° considerando de la presente Addenda para el PLAN DE INVERSIONES 2015.

La devolución del financiamiento del PLAN DE INVERSIONES 2015 será garantizada con. (i) los créditos que, por aplicación de lo establecido en Cláusula 4.2. del ACTA ACUERDO, le correspondan a DISTROCUYO para el año 2015; y (ii) en caso de así ser requerido, con los créditos que le pudieran corresponder para el año 2016 y subsiguientes, por la aplicación de: (a) la misma Cláusula 4.2. del ACTA ACUERDO y/o (b) del propio ACTA ACUERDO. La exigibilidad de la devolución del financiamiento del PLAN DE INVERSIONES 2015 estará sujeta a que la totalidad de los créditos a favor c DISTROCUYO para dichos períodos contemplen en forma suficiente el repago del referido financiamiento, según así lo comunique LA SECRETARÍA a CAMMESA y a que exista la disponibilidad de los créditos derivados de (i) y (ii).

CLÁUSULA CUARTA: REMUNERACIÓN DE CAPITAL PROPIO

LAS PARTES convienen que, para la aplicación de lo establecido en la Cláusula OCTAVA del CONVENIO DE RENOVACIÓN, la misma deberá contar con la autorización previa del ENRE con el acuerdo de LA SECRETARÍA.

CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DE ESTE ACUERDO.

LAS PARTES asumen el compromiso de llevar a cabo en tiempo y forma todos los actos a su alcance a los fines del cumplimiento de lo previsto en la presente “ADDENDA”.

En la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, a los 17 días del mes de septiembre del año 2015, se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
    Addenda al Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo de fecha 17-09-2015.PDF
    Citas legales:
Anexo
Proyección Económica Financiera y Plan de Inversiones 2015
proyección financiera.pdf