Argentina. Leyes, etc.

Decreto 1462/2005. Boletín Oficial n° 30.794, viernes 2 de diciembre de 2005, pp. 25-54.

Citas Legales : Resolución MEyP 0188/2003 y MPFIPyS 0044/2003 (conjunta), Resolución MEyP 0079/2005 y MPFIPyS 0199/2005 (conjunta), Ley 25.561, Ley 25.790, Ley 25.820, Ley 25.972, Decreto 02743/1992, Decreto 01501/1993, Decreto 00311/2003, Decreto 01142/2003


Nota: nuevo período de transición contractual y fecha de entrada en vigencia del cuadro tarifario resultante del proceso de la Revisión Tarifaria Integral (RTI), aprobados por Resolución SE 869/08 Biblioteca. Acuerdo instrumental del Acta acuerdo, celebrado entre Transener S.A. - SE - ENRE, el día 21/12/2010: Biblioteca. Convenio de renovación del Acuerdo instrumental del Acta acuerdo, celebrado entre la Secretaría de Energía, el ENRE y Transener S.A., de fecha 13/05/2013: Biblioteca)


BUENOS AIRES, 28 DE NOVIEMBRE DE 2005.

    VISTO el Expediente N° 090-001369/2002 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMIA y su agregado sin acumular N° S01:0034553/2005 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972, el Decreto N° 311 de fecha 3 de julio de 2003, la Resolución Conjunta N° 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta N° 79 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 199 del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 17 de febrero de 2005, y

    CONSIDERANDO:

    Que la Ley N° 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando al PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

    Que a través de dicha norma se dispuso la salida del régimen de convertibilidad del Peso con el Dólar Estadounidense, autorizándose al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de obras y servicios públicos concesionados, puestos en crisis por la salida de la convertibilidad, en razón de que los precios y tarifas habían sido convenidos oportunamente en dicha divisa extranjera.

    Que la referida ley estableció determinados criterios a seguir en el marco del proceso de renegociación, tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos, la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; la seguridad de los sistemas comprendidos; y la rentabilidad de las empresas.

    Que las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820 y 25.972, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

    Que en función de cumplimentar el mandato conferido por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, se ha venido desarrollando hasta el presente el proceso de renegociación de los contratos con las empresas licenciatarias y concesionarias de obras y servicios públicos.

    Que en el transcurso de dicho proceso, orientado por los criterios establecidos en el Artículo 9° de la Ley N° 25.561, corresponde al ESTADO NACIONAL velar por el mantenimiento de las condiciones de accesibilidad, seguridad y calidad de los servicios públicos.

    Que dicho proceso involucra a la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.), empresa que presta el servicio público de transporte de energía eléctrica en alta tensión, conforme a la concesión que fuera aprobada por los Decretos Nros. 2743 de fecha 29 de diciembre de 1992 y 1501 de fecha 16 de julio de 1993.

    Que la renegociación de los contratos se encuentra reglamentada por el Decreto N° 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta N° 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 6 de agosto de 2003.

    Que para llevar a cabo la renegociación con las empresas prestatarias, se dispuso por el Decreto N° 311/03 la creación de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

    Que la citada Unidad tiene asignadas, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos “ad referéndum” del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios, o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

    Que respecto a la concesión otorgada a la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.), la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS ha efectuado el análisis de la situación contractual, realizando las tratativas orientadas a establecer un entendimiento de renegociación contractual.

    Que como resultado de las negociaciones mantenidas, la citada Unidad y la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.) suscribieron con fecha 2 de febrero de 2005 una CARTA DE ENTENDIMIENTO conteniendo los puntos de consenso sobre la adecuación contractual.

    Que en dicho instrumento fueron determinados los términos y condiciones del acuerdo de renegociación contractual integral a celebrarse entre el Concedente y el Concesionario.

    Que la CARTA DE ENTENDIMIENTO fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA, la que fue convocada a través de la Resolución Conjunta N° 79 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 199 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS de fecha 17 de febrero de 2005.

    Que la realización de la AUDIENCIA PUBLICA posibilitó la participación y la expresión de opiniones de los usuarios y consumidores, así como también de distintos sectores y actores sociales, elementos de juicio que fueron incorporados por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS al análisis de la renegociación.

    Que a resultas de ello, la citada Unidad estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el Informe de Evaluación de la AUDIENCIA PUBLICA que obra en el Expediente N° S01:0034553/2005 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION por el que tramitó la Audiencia referida, y que se publicó en el sitio de Internet de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

    Que la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la empresa concesionaria encontraron puntos de coincidencia respecto a las modificaciones planteadas luego de realizada la AUDIENCIA PUBLICA, que fueron plasmados mediante la suscripción de un ACTA ACUERDO.

    Que dicha ACTA ACUERDO suscripta por las partes “ad referéndum” del PODER EJECUTIVO NACIONAL y sujeta al cumplimiento de los demás recaudos legales que se detallan en los considerandos precedentes, comprende la renegociación del Contrato de Concesión de transporte de energía eléctrica en alta tensión, con miras a preservar la continuidad y calidad del servicio prestado.

    Que la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION ha emitido dictamen de conformidad con lo previsto en el Artículo 8° del Decreto N° 311/03, sin formular objeciones al ACTA ACUERDO de renegociación contractual.

    Que la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION, ente descentralizado en el ámbito de la PRESIDENCIA DE LA NACION, ha tomado la intervención que le compete según lo dispuesto en el Artículo 14 de la Resolución Conjunta N° 188/03 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 44/03 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, expresando no tener objeciones respecto del procedimiento llevado a cabo.

    Que de conformidad con el Artículo 20 de la Ley N° 25.561 y el Artículo 4° de la Ley N° 25.790 se dio intervención al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, a través de la misión que le fuera asignada a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO, a los efectos de considerar el ACTA ACUERDO mencionada precedentemente.

    Que efectuada la correspondiente evaluación del ACTA ACUERDO de renegociación contractual, la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO, por dictamen de mayoría, procedió a su aprobación.

    Que el HONORABLE SENADO DE LA NACION y la HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACION no llegaron a expedirse formalmente sobre el ACTA ACUERDO dentro del plazo que fuera previsto en el Artículo 4° de la Ley N° 25.790.

    Que atento a lo dispuesto en dicha norma, ha transcurrido en exceso el plazo legal determinado para la intervención por parte del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, motivo por el cual y de conformidad con lo allí expuesto, corresponde tener por aprobada el ACTA ACUERDO que fuera presentada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

    Que habiendo cumplido con los requisitos establecidos en las normas aplicables al proceso de renegociación, y conforme a lo previsto en el Decreto N° 311/03, corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL ratificar el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.) con fecha 17 de mayo de 2005.

    Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 9° del Decreto N° 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.

    Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL y conforme a las previsiones contenidas en las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972.

    Por ello,
    EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
    DECRETA:

    Artículo 1°- Ratifícase el ACTA ACUERDO de renegociación contractual suscripta por la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA (TRANSENER S.A.) con fecha 17 de mayo de 2005, que como Anexo I forma parte integrante de la presente medida.

    Artículo 2°- Comuníquese, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley N° 25.561, a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.

    Artículo 3°- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
KIRCHNER. - Alberto A. Fernández. - Julio M. De Vido. - Roberto Lavagna.
Citas legales:Resolución Conjunta MEyP 188/03 y MPFIPyS 0044/2003 Biblioteca
Resolución Conjunta MEyP 079/05 y MPFIPyS 0199/2005 Biblioteca
Ley 25.561 Biblioteca
Ley 25.790 Biblioteca
Ley 25.820 Biblioteca
Ley 25.972 Biblioteca
Decreto 02743/1992 Biblioteca
Decreto 01501/1993 Biblioteca
Decreto 00311/2003 Biblioteca
Decreto 01142/2003 Biblioteca
Constitución Nacional - artículo 099 Biblioteca
    ANEXO I
    ACTA ACUERDO
    ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE
    TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION

    En la Ciudad de Buenos Aires a los diecisiete (17) días del mes de mayo de 2005, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972, y su norma complementaria el Decreto N° 311/03; hallándose presentes los Señores MINISTROS de ECONOMIA Y PRODUCCION, Dr. Roberto LAVAGNA y de PLANIFICACION FEDERAL; INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, Arq. Julio DE VIDO como Presidentes de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, por una parte y por la otra, la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER S.A., representada por el Sr. Marcos Marcelo MINDLIN, Vicepresidente del Directorio, y el Sr. Jorge Gustavo CASAGRANDE, Director Titular, ambos en su carácter de Apoderados conforme lo acreditan con el poder especial adjunto, a efectos de suscribir el presente instrumento, “ad referéndum” de la aprobación definitiva de lo aquí convenido por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

    Las partes manifiestan haber alcanzado un ACUERDO sobre la ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, que se instrumenta a través del presente ACTA conforme a las siguientes consideraciones y términos.

    PARTE PRIMERA

    ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

    El PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante los Decretos N° 2743/1992 y N° 1501/1993 otorgó la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión; a la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER SOCIEDAD ANONIMA tal como fuera delimitada mediante el CONTRATO DE CONCESION con sustento en las Leyes Nros. 14.772; 15.336 y 24.065.

    En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines del 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley N° 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

    Las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790; 25.820 y 25.972, como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

    El proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, básicamente, a través de los Decretos N° 293/02 y N° 370/02, y en una segunda etapa, por el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y N° 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, respectivamente.

    El Decreto N° 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN— presidida por los Ministros de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

    A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

    A través de la Resolución Conjunta N° 188/03 y N° 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.

    Dicho COMITE está integrado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

    Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE CONCESION, se desarrolló el análisis de la situación contractual del CONCESIONARIO, así como de la agenda de temas en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

    La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento de Contratos previsto en el artículo 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción N° 188/03 y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios N° 44/03, reglamentario del artículo 7 del Decreto N° 311/03, como antecedente para el proceso de renegociación.

    A partir de dicho informe se concluye que es necesario introducir mejoras en los sistemas de monitoreo y control de las concesiones de los servicios públicos de electricidad, a fin de que los organismos competentes dispongan de información apropiada y oportuna sobre el desarrollo del servicio y de sus perspectivas futuras, y que las tarifas a los usuarios del mismo correspondan a los costos de eficiencia de su prestación, evitando comportamientos monopólicos o de abuso de posición dominante por parte de los concesionarios.

    En la implementación futura de las mejoras en los sistemas de monitoreo y control deben tomarse todos los recaudos necesarios para que éstas no impliquen intromisiones en la gestión de las concesionarias que afecten su eficiencia, economía y/o que trasladen a terceros su responsabilidad sobre la prestación del servicio.

    El referido Informe de Cumplimiento, sin perjuicio de las precisiones señaladas por la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER S.A., determina que la empresa concesionaria ha cumplido con las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE CONCESION.

    El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8°, 9° y 10 de la Ley N° 25.561, la Ley N° 25.790 y el Decreto N° 311/03, así como sus normas reglamentarias y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y proyecciones del servicio de la concesión conforme a los informes y análisis obrantes; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

    Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación, se consideró necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y permanentes que propendan al equilibrio contractual entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

    A efectos de proveer a la Concesión de los recursos necesarios para sostener la continuidad, calidad y seguridad del servicio público se consideró necesario adoptar ciertas medidas transitorias que atenúen el impacto del incremento de los costos de prestación del servicio en la remuneración del CONCESIONARIO.

    Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos y/o de responsabilidad en la gestión del servicio que le cabe al CONCESIONARIO, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de mínimo costo.

    Dados los procedimientos establecidos en la normativa aplicable, entre la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN y la COMPAÑIA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION TRANSENER S.A. definieron los puntos de consenso sobre la adecuación contractual suscribiendo con fecha 2 de febrero de 2005 la CARTA DE ENTENDIMIENTO que resulta el antecedente directo y base de los términos que integran el presente ACUERDO.

    Dicha CARTA DE ENTENDIMIENTO determinó las condiciones del ACUERDO a celebrar entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, y conforme a los requisitos establecidos fue sometida a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA convocada a través de la Resolución Conjunta MEyP N° 21 y MPFIPyS N° 18 de fecha 13 de enero de 2005, publicada en el Boletín Oficial de la REPUBLICA ARGENTINA N° 30.571 y N° 30.572 con fechas 17/01/2005 y 18/01/2005 respectivamente.

    La AUDIENCIA PUBLICA se realizó el 18 de marzo de 2005 en la Ciudad de Olavarría, Provincia de Buenos Aires, a efectos de tratar la CARTA DE ENTENDIMIENTO puesta en consulta ante la opinión pública.

    Con motivo de la Audiencia celebrada fueron expresadas múltiples y distintas opiniones y argumentos de parte de diversos Actores, los cuales fueron debidamente sopesados por la UNIREN.

    A resultas de la valoración efectuada de las opiniones recogidas en la Audiencia, la UNIREN estimó la conveniencia de modificar determinados aspectos parciales del entendimiento que fuera oportunamente alcanzado, tal como consta en el INFORME DE EVALUACION DE LA AUDIENCIA PUBLICA.

    Atento a dichas circunstancias se llevó a cabo otra instancia de negociación con la empresa TRANSENER S.A. a efectos de analizar los cambios propuestos, arribándose a un consenso sobre los nuevos términos del entendimiento a suscribirse.

    Dicho entendimiento se traduce en el presente instrumento que contiene los términos de la renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, otorgado por los Decretos N° 2743/1992 y N° 1501/1993.

    Conforme la normativa aplicable, se procederá en forma previa a dar intervención del presente instrumento al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION (art. 4° Ley N° 25.790) y aprobado el mismo se suscribirá el ACTA ACUERDO “ad referéndum” de la decisión que corresponde al PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de CONCEDENTE del servicio concesionado objeto del presente ACUERDO.

    PARTE SEGUNDA

    GLOSARIO

    A los efectos interpretativos, los términos utilizados en el presente tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

    ACTA ACUERDO o ACUERDO o ACUERDO DE RENEGOCIACION: Es el presente instrumento a suscribir por los representantes del CONCEDENTE y el CONCESIONARIO que contiene los términos y condiciones de la adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION concedido por los Decretos N° 2743/1992 y N° 1501/1993, que resultara del proceso cumplido de acuerdo a lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972, el Decreto N° 311/03 y demás normativa aplicable.

    AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO: El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE).

    BIENES ESENCIALES AFECTADOS A LA PRESTACION DEL SERVICIO: Es el conjunto de: (i) instalaciones de transmisión, operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO, en forma directa o indirecta que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del Reglamento de Acceso, destinado a la actividad de transporte de energía eléctrica, de acuerdo a los límites establecidos en los respectivos Convenios de Conexión; (ii) los bienes muebles o inmuebles afectados a la prestación del servicio que sean identificados como tales en la Auditoría de Bienes Esenciales prevista en el ACUERDO.

    CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA: Se entiende por CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA al promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período de los años 2000-2004, conforme el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

    CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el documento suscripto entre la UNIREN y la Empresa TRANSENER S.A. el día 2 de febrero de 2005, conteniendo los términos y condiciones para la adecuación del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION aprobado por Decreto N° 2743/1992 del 29 de diciembre de 1992 y modificatorias, que fuera sometido a un proceso de AUDIENCIA PUBLICA.

    CAMMESA: Es la Compañía Administradora del Mercado Mayorista de Electricidad S.A.

    CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

    CONCESIONARIO o EMPRESA TRANSPORTISTA: Es la Compañía de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión TRANSENER S.A.

    CONTRATO DE CONCESION: Se refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó la concesión, a favor de la EMPRESA TRANSPORTISTA, de la prestación en forma exclusiva del SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION, tanto en el sistema existente como el que resulte de su ampliación realizada en los términos del reglamento de acceso; contrato que fuera aprobado por Decreto N° 2743/1992 del 29 de diciembre de 1992 y modificatorios.

    CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA): Es el contrato mediante el cual se acuerda la construcción de una ampliación del sistema de transporte al que se hace referencia en la cláusula décimosegunda del presente ACTA ACUERDO.

    ENRE o ENTE: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD.

    O.E.D.: Organismo Encargado del Despacho.

    P.E.N.: Es el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

    PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones Clase “A” del CONCESIONARIO, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

    PAUTAS: Es el conjunto de criterios, condiciones e instrucciones a contemplarse en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previstas en la cláusula décimocuarta del presente ACTA ACUERDO.

    PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION de acuerdo con lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

    PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período comprendido entre el SEIS (6) de enero de 2002 y el primero (1°) de febrero de 2006, fecha en la que debe entrar en vigencia la REVISION TARIFARIA INTEGRAL según las condiciones establecidas en el ACUERDO.

    PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos tísicos y monetarios que el CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme se establece en la cláusula octava del presente ACUERDO.

    PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y costos del CONCESIONARIO durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL conforme se establece en la cláusula séptima del presente ACUERDO.

    REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el régimen que determina las TARIFAS aplicables durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y establece los criterios tarifarios para la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

    REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el procedimiento que implementará el ENRE durante el período comprendido entre la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la CARTA DE ENTENDIMIENTO y el 30 de diciembre de 2005, con el objeto de determinar el nuevo régimen tarifario de la CONCESION, conforme a lo estipulado en el Capítulo X “Tarifas” de la Ley N° 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y las PAUTAS previstas en este instrumento. El nuevo régimen tarifario resultante de la RTI será de aplicación a partir del 1° de febrero de 2006, conforme las condiciones establecidas en el ACUERDO.

    TOMA DE POSESION: Fecha efectiva de la Toma de Posesión de las instalaciones de la TRANSPORTISTA por parte de LOS COMPRADORES del PAQUETE MAYORITARIO de TRANSENER S.A., en los términos del respectivo Contrato de Transferencia.

    UNIREN o UNIDAD: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto P.E.N. N° 311/03.

    PARTE TERCERA

    TERMINOS Y CONDICIONES DEL ACUERDO CONTRACTUAL.

    Cláusula Primera. CONTENIDO

    Este ACUERDO contiene los términos y condiciones convenidos entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO para adecuar el CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION aprobado por Decreto N° 2743/1992 del 29 de diciembre de 1992 y Decreto N° 1501/1993 del 16 de julio de 1993.

    El presente tiene como antecedente directo la CARTA DE ENTENDIMIENTO suscripta previamente por las partes, que fuera sometida a una AUDIENCIA PUBLICA, y cuyas conclusiones fueron consideradas para establecer los términos y condiciones que integran este ACUERDO.

    Cláusula Segunda. CARACTER DEL ACUERDO

    El ACUERDO celebrado a través del presente ACTA comprende la renegociación integral del CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR EN ALTA TENSION, aprobado por Decreto N° 2743/1992 del 29 de diciembre de 1992 y Decreto N° 1501/1993 del 16 de julio de 1993, entendimiento que concluye el proceso de renegociación desarrollado conforme a lo dispuesto en las Leyes Nros. 25.561; 25.790; 25.820 y 25.972 y el Decreto N° 311/03.

    Cláusula Tercera. PLAZO

    Las previsiones contenidas en el presente, una vez puesto en vigencia a partir de la ratificación que corresponde disponer por parte del P.E.N., abarcarán el período contractual comprendido entre el SEIS (6) de enero de 2002 y la finalización del CONTRATO DE CONCESION.

    Cláusula Cuarta. REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION.

    Se establece un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION consistente en la aplicación del Cuadro Tarifario establecido en el CONTRATO DE CONCESION, incorporando las modificaciones establecidas en la Ley N° 25.561 y las que se disponen a continuación:

    4.1. La determinación de un aumento promedio del TREINTA Y UNO POR CIENTO (31 %) sobre la remuneración total actual del CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1° de junio de 2005. Dicho aumento resulta de incrementar, en la proporción correspondiente, únicamente los montos y los conceptos vigentes asociados a los cargos fijos definidos en el régimen remuneratorio del transporte de energía eléctrica en alta tensión del CONCESIONARIO, conforme se establece en el Anexo I del presente instrumento. En dicho anexo también se incluyen las modificaciones incorporadas al régimen remuneratorio que se establecen en los apartados 5.1. y 5.2. del presente ACTA ACUERDO. La remuneración determinada según estas adecuaciones permite al CONCESIONARIO prestar el Servicio de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión y cubrir los costos totales conforme la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA contemplada en el presente instrumento.

    4.2. El ENRE calculará cada SEIS (6) meses, contados a partir del ajuste tarifario previsto en el párrafo 4.1., el INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS — IVC, de acuerdo con el procedimiento que se establece en el párrafo 4.3, elaborado sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones ajustados con índices oficiales de precios representativos de tales costos.

    Cuando del cálculo semestral del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC resulte una variación IGUAL O SUPERIOR A MAS / MENOS CINCO POR CIENTO (=/+ a =/- 5 %), el ENRE iniciará un procedimiento de revisión, mediante el cual evaluará la verdadera magnitud de la variación de los costos de explotación y del PLAN DE INVERSIONES asociado, determinando —si correspondiere— el ajuste de los ingresos del CONCESIONARIO.

    4.3. El procedimiento de cálculo para la determinación de las variaciones del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC que activa el proceso de revisión de los ingresos por variación en los precios de la economía, contempla la estructura de costos del servicio reflejada en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA.

    El CONCESIONARIO deberá aportar, en tiempo y forma, toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación. A estos fines el ENRE tomará en consideración la documentación aportada por el CONCESIONARIO en forma trimestral referida en la cláusula séptima, párrafo 7.3. A su vez, el ENRE podrá requerir al CONCESIONARIO toda la información complementaria que estime necesaria para evaluar esta incidencia.

    La fórmula general que resultará aplicable para determinar el INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC se establece en el Anexo II del presente instrumento.

    4.4. El CONCESIONARIO, sin perjuicio de lo previsto en los artículos 46 y 47 de la Ley N° 24.065, podrá presentar un pedido extraordinario de revisión ante el ENRE, cuando el cálculo de la variación del INDICE GENERAL DE VARIACION DE COSTOS - IVC muestre, respecto del último ajuste, una variación IGUAL O SUPERIOR AL DIEZ POR CIENTO (=/+ 10 %), debiendo aportar la documentación pertinente tal como se detalla en el párrafo anterior para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

    4.5. El ENRE deberá resolver la revisión semestral o la solicitud de revisión extraordinaria efectuada por el CONCESIONARIO, dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre o de la fecha del pedido de revisión extraordinaria, según corresponda, y de la entrega de la totalidad de la información pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

    4.6. En la oportunidad en la que el ENRE se expida expresamente sobre la procedencia y variación de la retribución dispondrá, según corresponda, el ajuste con carácter retroactivo: a) a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre; o b) a partir de la fecha de la solicitud extraordinaria.

    Cláusula Quinta. REGIMEN REMUNERATORIO DEL TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA EN ALTA TENSION.

    5.1. Se incorpora a partir del 1° de junio de 2005 a la remuneración que percibe el CONCESIONARIO en concepto de cargo de conexión, establecida en el artículo 1° inciso a) del Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión del CONTRATO DE CONCESION, como Cargo de Reactivo, el equipamiento de potencia reactiva constituido por los compensadores sincrónicos.

    El Cargo de Reactivo comprenderá los ingresos que percibe el CONCESIONARIO por operar y mantener, conforme la calidad de servicio requerida, todo el equipamiento de compensación sincrónica dedicado a operar en el Sistema de Transporte de Energía Eléctrica de Alta Tensión y que opera y mantiene el CONCESIONARIO conforme los derechos y obligaciones fijados en el CONTRATO DE CONCESION.

    Para la liquidación de la remuneración al CONCESIONARIO, por Cargo de Reactivo se aplicarán la fórmula y los valores consignados en ANEXO I del presente ACTA ACUERDO, y la misma metodología utilizada para liquidar la remuneración correspondiente por equipamiento de transformación, conforme las previsiones del CONTRATO DE CONCESION.

    5.2. Se incorpora, a partir del 1° de junio de 2005, al sistema de remuneración del CONCESIONARIO el equipamiento de transformación de propiedad del CONCESIONARIO localizado en la Estación Transformadora Rosario Oeste T4RO, no dedicado y aplicado a la demanda en forma permanente o transitoria y en la proporción en la que sea destinado a tales fines, en concepto de cargo de conexión establecido en el artículo 1° inciso a) del Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión del CONTRATO DE CONCESION.

    Para la liquidación de la remuneración al CONCESIONARIO, se aplicarán los mismos valores y la misma metodología utilizada para liquidar la remuneración correspondiente por equipamiento de transformación actualmente remunerado.

    Cláusula Sexta. REGIMEN DE CALIDAD DE PRESTACION DEL SERVICIO

    6.1. Desde el 1° de junio de 2005, durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, y hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, el CONCESIONARIO prestará el servicio en las condiciones de calidad vigentes a la fecha y que surgen del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte en Alta Tensión del CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones y condiciones que se establecen seguidamente, en función de contribuir al cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES y al desenvolvimiento financiero del CONCESIONARIO.

    6.1.1. Desde el 1° de junio de 2005 y hasta que finalice el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL se establece como CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA al promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período 2000-2004, relacionados con la disponibilidad y la tasa de falla por tipo de equipos, conforme la normativa vigente y el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION, tal como se detalla en el Anexo III del presente. Con el objeto de establecer bases homogéneas de comparación y una medida objetiva sobre la evolución de la gestión del CONCESIONARIO, tanto para la determinación de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, como para la determinación de la evolución de los índices de calidad que midan el desempeño durante el PERIODO DE TRANSICION, no se deberán contabilizar los eventos tipificados como caso fortuito o de fuerza mayor por el ENRE.

    6.1.2. Como referencia para la determinación de las penalidades por indisponibilidades, se tomarán los cargos fijos vigentes a la fecha de las indisponibilidades conforme las previsiones del Régimen Remuneratorio del CONTRATO DE CONCESION.

    6.1.3. Los montos de las sanciones por calidad de servicio que resulten de cada medición semestral podrán ser destinados por el CONCESIONARIO a la ejecución de inversiones adicionales a las previstas en la Revisión Tarifaria Integral siempre y cuando el CONCESIONARIO haya logrado mantener una calidad de servicio semestral, no inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA más un margen del DIEZ POR CIENTO (+ 10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla. Los planes de inversiones adicionales deberán ser informados con antelación al ENTE. En el caso que el último período de medición, previo a la finalización del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, sea inferior a seis (6) meses, el ENRE efectuará el cálculo del monto de las sanciones referidas precedentemente por los meses transcurridos desde la finalización del semestre anterior hasta el fin del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

    En caso que la calidad del servicio resultare inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, más un margen del 10% (DIEZ POR CIENTO), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla, los montos de las sanciones aplicadas deberán abonarse, de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecido en el CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones establecidas en los párrafos 6.1.2. y 6.1.4. del presente instrumento.

    6.1.4. En el supuesto que la medición semestral de la calidad, registre en un semestre índices de calidad mejores que los índices de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, los premios debidos al CONCESIONARIO serán incrementados para ese semestre en un CINCUENTA POR CIENTO (50 %) respecto de lo establecido en la Resolución ENRE N° 1319/1998.

    6.1.5. Las indisponibilidades de las instalaciones y/o equipamiento del Sistema de Transporte que opera y mantiene el CONCESIONARIO solicitadas por terceros, no serán consideradas indisponibilidades en los términos del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION, y por ende no serán pasibles de sanción.

    Asimismo, tampoco serán consideradas indisponibilidades y tendrán igual tratamiento aquellas originadas en fallas en instalaciones y/o equipamiento propiedad de terceros que causen indisponibilidad de instalaciones y/o equipamiento en los puntos de frontera del CONCESIONARIO, conforme lo acredite el O.E.D. en el Documento de Calidad de Transporte Definitivo.

    6.1.6. En toda indisponibilidad de equipamiento objeto de la concesión, causada por incendió de campos, la sanción a aplicar a las mismas no incluirá el monto equivalente a UNA (1) hora de indisponibilidad previsto en el inciso a) del artículo 9° del Régimen de Calidad de Servicio del Contrato de Concesión de la Transportista de Energía Eléctrica en Alta Tensión, modificándose en consecuencia el artículo 4° de la Resolución ENRE N° 683/2001, siempre y cuando el CONCESIONARIO demuestre haber realizado todas las acciones preventivas de mantenimiento y difusión previstas en la normativa y así lo determine el ENRE.

    6.1.7. EL CONCESIONARIO quedará exento de la aplicación de sanciones y de toda responsabilidad derivada de indisponibilidades en el Sistema de Transporte cuando por razones no imputables al CONCESIONARIO se produzcan indisponibilidades adicionales en sus instalaciones producto de haberse superado los límites de transferencia establecidos por CAMMESA para cada instalación en cada Programación Estacional.

    En tal caso, ante fallas, el CONCESIONARIO será eximido de las sanciones asociadas a la indisponibilidad adicional de equipamiento, resultante de la superación de los límites establecidos.

    CAMMESA determinará en cada contingencia, y a pedido del CONCESIONARIO, la indisponibilidad adicional de equipamiento asociada a la superación de los límites establecidos para cada instalación y para cada programación estacional.

    6.1.8. No serán pasibles de penalización las salidas de servicio de las instalaciones del CONCESIONARIO producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los párrafos 6.1.5., 6.1.6. y 6.1.7. del presente ACTA ACUERDO.

    A los efectos previstos en los incisos c), d), e) y f) del artículo 30 del CONTRATO DE CONCESION, y de las presentes modificaciones al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones, no se considerarán las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones determinadas en el párrafos 6.1.5., 6.1.6., y 6.1.7. del presente ACTA ACUERDO.

    Cláusula Séptima. PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA

    7.1. Se establece una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para el año 2005 calculada en PESOS y en UNIDADES FISICAS para la facturación, la recaudación, los costos operativos del servicio, las inversiones, las amortizaciones, los impuestos y tasas del servicio más un excedente de caja fijada sobre las bases de cálculo e hipótesis que se enumeran en el Anexo IV del presente instrumento.

    7.2. A los fines de preservar el equilibrio económico de la prestación del servicio se establece, desde el 1° de junio de 2005 hasta el 31 de enero de 2006, un ingreso que permita cumplir con los compromisos asumidos en el presente ACTA ACUERDO teniendo en cuenta los parámetros de Calidad de Servicio acordados y la estricta ejecución del PLAN DE INVERSIONES oportunamente convenido. Dicho ingreso será calculado conforme a lo establecido en el Anexo V.

    7.3. El CONCESIONARIO deberá informar trimestralmente al ENRE la ejecución de la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA, conforme se detalla en el Anexo VI.

    Cláusula Octava. PLAN DE INVERSIONES

    8.1. Una vez entrada en vigencia el ACTA ACUERDO, y dentro de un plazo de DOCE (12) meses corridos, el CONCESIONARIO deberá ejecutar el PLAN DE INVERSIONES conforme al detalle que resulta del Anexo Vil del presente instrumento.

    8.2. Durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y a los efectos de garantizar el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, el CONCESIONARIO sólo podrá disponer del excedente de caja previsto en la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA, para retribuir al capital propio y de terceros, en la medida que se cumpla con el PLAN DE INVERSIONES, conforme el procedimiento de verificación establecido en los párrafos 8.3. y 8.4.

    8.3. El CONCESIONARIO informará mensualmente el grado de avance del PLAN DE INVERSIONES, en base a las planillas que se detallan en el Anexo VIII y, con la antelación necesaria, eventuales adecuaciones por motivos debidamente fundados. Asimismo, el CONCESIONARIO presentará un informe trimestral auditado del estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, admitiéndose un margen de flexibilidad del DIEZ POR CIENTO (10 %) en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas.

    8.4. Anualmente el ENRE evaluará el cumplimiento general del PLAN DE INVERSIONES, ejecutado y comprometido, previa a cualquier disposición de fondos para distribuir dividendos, para lo cual dispondrá de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la recepción de la información correspondiente para emitir su eventual objeción a la distribución planteada.

    Cláusula Novena. OBLIGACIONES PARTICULARES ESTABLECIDAS AL CONCESIONARIO DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

    9.1. A partir de la vigencia del ACTA ACUERDO y durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, se considerarán obligaciones particulares del CONCESIONARIO el cumplimiento de:

    a) El PLAN DE INVERSIONES;
      b) El REGIMEN DE CALIDAD DEL SERVICIO establecido en la cláusula sexta del presente;

      c) La puesta a disposición en tiempo y forma de la información que permita el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO - FINANCIERA y del PLAN DE INVERSIONES.

      9.2. Observándose el cumplimiento de tales obligaciones; se establece que el CONCESIONARIO:

      9.2.1. Cancelará el pago de las multas aplicadas por el ENRE cuya notificación sea anterior al 6 de enero de 2002 que se encontraren firmes y pendientes de pago a la fecha de entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, individualizadas en el apartado A del ANEXO IX. Los importes deberán ser cancelados por el CONCESIONARIO en forma previa a la entrada en vigencia del resultado de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. El importe de las sanciones será actualizado en forma similar a la variación que se aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

      9.2.2. Podrá diferir el pago de las multas cuya notificación, o causa, u origen, haya tenido lugar en el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, individualizadas en el apartado B del ANEXO IX. Dichas multas serán abonadas en SEIS (6) cuotas, pagaderas en forma semestral; debiendo cancelarse la primera de ellas a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. El importe de las sanciones será actualizado hasta el momento de su efectivo pago en forma similar a la variación que se aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

      9.2.3. El detalle de los montos y el modo de asignación del pago de los importes abonados en las cuotas establecidas en los párrafos 9.2.1. y 9.2.2. precedentes se encuentran especificados en el Anexo IX.

      9.3. Ante el supuesto de reiterados incumplimientos o de incumplimientos significativos por parto del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones establecidas en el párrafo 9.1. del presente, provocará la extinción de las facilidades otorgadas en los párrafos 9.2.1. y 9.2.2.; sin perjuicio de las sanciones especificas que el ENRE pudiera determinar.

      9.4. El CONCESIONARIO renuncia expresamente a ejercer el derecho de prescripción con relación a toda multa y sanción económica alcanzada por el diferimiento de pago previsto en el presente instrumento.

      Cláusula Décima. TRATO EQUITATIVO

      El CONCEDENTE se compromete a disponer para el CONCESIONARIO un trato razonablemente similar y equitativo, en igualdad de condiciones, al que se otorgue a otras empresas del servicio público de transporte y de distribución de electricidad, en tanto ello sea pertinente a juicio del CONCEDENTE, en el marco del proceso de renegociación de los contratos actualmente comprendidos en las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto N° 311/03.

      Cláusula Décimo Primera. SUPUESTO DE MODIFICACIONES DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

      11.1. En el supuesto de producirse a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO y durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, modificaciones de carácter normativo o regulatorio de distinta naturaleza o materia que afectaren al Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión o que tuvieran impacto sobre el costo de dicho servicio, el ENRE a pedido del CONCESIONARIO, iniciará un proceso orientado a evaluar la afectación producida y su incidencia en los costos del servicio, cuyo resultado podrá determinar la readecuación de su remuneración. Esta disposición comprende los eventuales efectos de la aplicación del Decreto N° 392/2004 que no se encuentren contemplados en los costos considerados en las PROYECCIONES ECONOMICO – FINANCIERAS incluidas en el presente ACTA ACUERDO.

      11.2. EL CONCESIONARIO presentará al ENRE toda aquella documentación que le sea requerida para evaluar y demostrar la efectiva incidencia de la modificación de carácter normativo o regulatorio.

      11.3. Recibida la solicitud del CONCESIONARIO y toda la documentación requerida, el ENRE procederá a su tratamiento y resolución dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de cumplimiento de dichas condiciones.

      Cláusula Décimo Segunda. REGIMEN DE AMPLIACION DE LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA

      12.1. Se establece para la concreción de ampliaciones al Sistema de Transporte y como alternativa a las modalidades existentes, la incorporación del “CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)”, basado en la determinación del “Constructor de la Ampliación”, entendiéndose como tal, al sujeto que firme un contrato de Construcción de la Ampliación con el CONCESIONARIO, o que requiera del CONCESIONARIO una licencia de Constructor de la Ampliación, y cuyo objeto en ambos casos, resulte exclusivamente la construcción de una ampliación al Sistema de Transporte. A tal efecto se dispone que:

      12.1.1. Las construcciones de las ampliaciones alcanzadas por dicha modalidad, serán aquellas que se encuadren dentro del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, y/o las que corresponda que el CONCESIONARIO supervise, opere y mantenga en función del CONTRATO DE CONCESION, con exclusión de las ampliaciones de estaciones transformadoras existentes operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO o Transportistas Independientes.

      En este último caso la operación y mantenimiento quedará, según corresponda, a cargo de la EMPRESA TRANSPORTISTA o del Transportista Independiente, con los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION para el primer caso y según los que oportunamente determine el ENRE para cada Transportista Independiente.

      12.1.2 La Licencia Técnica a emitir por el CONCESIONARIO, que contendrá las pautas y los criterios técnicos para la construcción de la ampliación, será otorgada al Constructor de la Ampliación que resulte adjudicatario a través de la realización de un Concurso Público, en los términos del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.

      El Constructor de la Ampliación, deberá pagar al CONCESIONARIO, durante el período de construcción, un cargo por supervisión conforme lo determinado en “Los Procedimientos para la Programación de la Operación el Despacho y el Cálculo de Precios”.

      12.1.3. Finalizada la construcción de la ampliación y aprobadas por el CONCESIONARIO las verificaciones finales y ensayos para la habilitación comercial de la ampliación, las instalaciones comprendidas serán transferidas al CONCESIONARIO, para que éste las opere y mantenga conforme los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION, o al Transportista Independiente según corresponda.

      12.1.4. La remuneración sobre las instalaciones que incorpore el CONCESIONARIO, producto de las modificaciones que por el presente se introducen al Régimen de Ampliación de la Capacidad Existente y Ampliaciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, serán reducidas en un CUARENTA POR CIENTO (40 %) respecto de las remuneraciones vigentes durante el período comprendido entre su incorporación a la explotación comercial y la siguiente revisión tarifaria.

      En oportunidad de las revisiones tarifarias quinquenales, el ENRE para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO, considerará el efecto de economía de escala que las ampliaciones genera en los costos totales del CONCESIONARIO.

      12.1.5. En el supuesto que el CONCEDENTE resuelva introducir cambios significativos en el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, que impliquen modificar o dejar sin efecto a los “CONTRATOS EXCLUSIVOS DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)” como modalidad alternativa, ello no supondrá derecho alguno a favor del CONCESIONARIO para reclamar compensaciones o resarcimientos por dicha modificación.

      12.2. En lo sucesivo y con respecto a la posible utilización de la alternativa de la figura del “TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE” en la concreción de una ampliación del Sistema de Transporte, se establece que deberán cumplirse las siguientes condiciones:

      12.2.1. El solicitante de la ampliación del sistema, deberá demostrar la conveniencia económica de la utilización de la modalidad del “TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE”, respecto a la alternativa del “Constructor de la Ampliación”.

      12.2.2. Las Licencias Técnicas que se otorguen a Transportistas Independientes deberán establecer: a) condiciones técnicas y económicas similares a las exigidas al Transportista, b) una equiparación entre las obligaciones que asuma el TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE respecto de las obligaciones que corresponden al CONCESIONARIO y c) los antecedentes en operación y mantenimiento que deberá acreditar el interesado en constituirse en Transportista Independiente.

      12.2.3. Las retribuciones del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE deberán corresponderse con los costos eficientes asociados a su prestación y no referenciados a los costos del CONCESIONARIO.

      Cláusula Décimo Tercera. REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI)

      13.1. Se establece la realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL mediante la cual se fijará un nuevo régimen tarifario conforme a lo estipulado en el Capítulo X “Tarifas” de la Ley N° 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, aplicándose las PAUTAS contenidas en la cláusula décimocuarta del presente instrumento.

      13.2. El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL estará a cargo del ENRE debiendo hallarse concluido en el mes de diciembre de 2005. El nuevo régimen tarifario resultante entrará en vigencia el primero (1°) de febrero de 2006. En el caso de que una nueva variación en la remuneración del CONCESIONARIO que resulte de la Revisión Tarifaria Integral sea superior al porcentaje establecido en la cláusula cuarta, párrafo 4.1., el incremento se trasladará a las tarifas en TRES (3) etapas, en porcentajes similares. El primer ajuste se producirá el 1° de febrero de 2006, el segundo el 1° de agosto de 2006 y el tercero 1° de febrero de 2007.

      Cláusula Décimo Cuarta. PAUTAS DE LA REVISION TARIFARIA INTEGRAL

      14.1 El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previsto en la cláusula décimotercera del presente instrumento, deberá observar las PAUTAS que se establecen a continuación:

      14.1.1. Diseño de la remuneración del transportista de electricidad en alta tensión: la remuneración deberá estructurarse en función de conceptos tarifarios que estén en concordancia con la estructura de costos propios del sistema de transporte de energía en alta tensión.

      14.1.2. Remuneración de Potencia Reactiva: para la determinación de la remuneración total a percibir por el CONCESIONARIO se considerará los costos asociados a la totalidad de la Potencia Reactiva. Con respecto a los Automatismos, el ENRE evaluará la conveniencia y oportunidad de definir su remuneración.

      14.1.3. Inversiones: para la determinación del cuadro tarifario a fijar en la RTI, se considerarán las diferencias en las inversiones realizadas por el CONCESIONARIO para mantener la calidad desde julio de 1998, respecto de las previstas en la Resolución ENRE N° 1650/1998. La comparación deberá realizarse a pesos homogéneos y considerando exclusivamente aquellas inversiones evaluadas como necesarias y eficientes y de existencia verificada por la Auditoría Técnica y Económica prevista en el presente instrumento.

      14.1.4. Redeterminación de la remuneración correspondiente al CONCESIONARIO: se establecerán los mecanismos no automáticos y procedimientos de redeterminación de la remuneración de el CONCESIONARIO, cuando se produzcan variaciones en los precios de la economía relativos a los costos eficientes del servicio.

      14.1.5. Eficiencia en la prestación del servicio de transporte de electricidad: se procederá a diseñar é implementar métodos adecuados para incentivar y medir en el tiempo, las mejoras en la eficiencia de la prestación del servicio por parte del CONCESIONARIO, y se incorporarán al sistema de incentivos señales que alienten los efectos positivos de la gestión del CONCESIONARIO sobre la economía del conjunto.

      14.1.6. Actividades no reguladas: Sin perjuicio de las disposiciones que el CONCEDENTE pudiera aplicar en el futuro respecto al objeto de la concesión, se realizará un análisis del impacto de las actividades no reguladas desarrolladas por el CONCESIONARIO en el mercado, como de las ventajas, desventajas y riesgos que la realización de dichas actividades tienen para el desarrollo del servicio público concesionado.

      14.1.7. Costos del servicio: se formulará un análisis que posibilite determinar los costos razonables y eficientes de prestación del servicio público de transporte de electricidad en alta tensión, como elemento de juicio para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO.

      14.1.8. Servidumbres de las instalaciones existentes al momento de la TOMA DE POSESION: se determinarán reglas, institutos, procedimientos, mecanismos y recursos tendientes a posibilitar la regularización de las servidumbres de electroducto de las líneas de alta tensión del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

      14.1.9. Base de capital y tasa de rentabilidad: criterios para la determinación de la base de capital y de la tasa de rentabilidad. Como criterio general, la Base de Capital de la concesión se determinará tomado en cuenta los activos necesarios para una operación eficiente y prudente del servicio. Para la valuación de dichos activos se considerará: a) el valor inicial de los bienes al comenzar la concesión, como también aquel correspondiente a las incorporaciones posteriores, y b) el valor actual de tales bienes, resultante de aplicar criterios técnicos fundados que expresen en forma justa y razonable dicha estimación, tomando en cuenta el estado actual de conservación de dichos bienes.

      Todas las valuaciones se efectuarán en moneda nacional.

      La tasa de rentabilidad se determinará conforme lo establece el artículo 41 de la Ley 24.065.

      14.2 En ningún caso las renuncias previstas en la cláusula vigésimo primera del presente documento podrán ser interpretadas como renuncias por parte del CONCESIONARIO del derecho a la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en la cláusula decimotercera del presente ACTA ACUERDO.

      Cláusula Décimo Quinta. MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACION DE LA CONCESION

      15.1. El ENRE, a partir de la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la Carta de Entendimiento, iniciará la implementación de un sistema de Contabilidad Regulatoria que aplicará el CONCESIONARIO, y de los sistemas de información y base de datos referidos a la Evolución Física y Económica del Sistema Eléctrico del mismo, con el objeto de mejorar el monitoreo y control de la Concesión.

      Dichos sistemas deberán hallarse operativos en el transcurso del primer trimestre del año 2006.

      El sistema de Contabilidad Regulatoria contemplará también el tratamiento de los registros económicos y financieros de las actividades no reguladas. Entendiéndose como tales a aquellas que lleva a cabo el CONCESIONARIO y no están sujetas a normas regulatorias de la actividad eléctrica, es decir que su precio y calidad se determinan en condiciones de mercado.

      15.2. El ENRE, en base a la información propia, la que proporcione el CONCESIONARIO y aquella otra que resulte disponible y que resulte pertinente, elaborará anualmente un INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, que deberá contener el análisis y la evaluación de los planes de inversión del CONCESIONARIO y recomendaciones para mejorar la prestación del servicio en el corto y largo plazo, el cual deberá hallarse concluido y publicado durante el curso del primer trimestre del año subsiguiente. El primer INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO corresponderá al año 2005.

      Cláusula Décimo Sexta. DESARROLLO DE TECNOLOGIAS E INVESTIGACION Y POLITICA DE PROVEEDORES Y COMPRE NACIONAL

      16.1. El CONCESIONARIO se compromete a realizar las investigaciones o desarrollos empresariales en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías a través de la intervención o participación de centros de investigación del país, y de ser ello posible, dentro de la órbita de instituciones de carácter público.

      16.2. El CONCESIONARIO informará en forma semestral al ENRE, las acciones que hubiere desarrollado en cumplimiento del Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley N° 25.551.

      16.3. El CONCESIONARIO realizará todas las acciones necesarias y aportará toda la información que el ENRE le solicite para garantizar la transparencia y competitividad de su sistema de compras y contrataciones.

      Cláusula Décimo Séptima. AUDITORIA TECNICA Y ECONOMICA DE LOS BIENES ESENCIALES AFECTADOS AL SERVICIO PUBLICO

      17.1 EL CONCESIONARIO, bajo pautas y supervisión del ENRE, procederá a realizar una Auditoría de los BIENES ESENCIALES afectados al servicio público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, mediante la contratación de especialistas.

      17.2. Entre los objetivos que deberá contemplar la Auditoría de los BIENES ESENCIALES, deberá hallarse incluido el control, verificación e información sobre los siguientes aspectos:

      17.2.1. Existencia de los bienes declarados en el inventario físico mediante técnicas apropiadas al efecto.

      17.2.2. Condiciones técnicas de las redes y del resto de los bienes y su nivel de depreciación y/u obsolescencia.

      17.2.3. Existencia de bienes no necesarios o redundantes para la prestación del servicio en condiciones de eficiencia.

      17.2.4. Razonabilidad del valor de los bienes, su calidad y demás características técnicas en relación con una prestación eficiente del servicio; y la comparación con valores de reposición de dichos bienes.

      17.2.5. Titularidad efectiva de cada uno de los bienes relevados, determinando si corresponden al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE o a un tercero.

      17.3. El ENTE establecerá las bases, el objeto, los alcances y la lista de consultores para el llamado a concurso para la contratación del servicio de Auditoría de los BIENES ESENCIALES, que deberá contar con la aprobación del ENRE.

      17.4. Realizado el concurso, se efectuará la adjudicación del mismo por parte del ENRE, mediante resolución en la cual instruirá a CAMMESA para que formule a los agentes usuarios del sistema de transporte, el cargo correspondiente en concepto de “Cargo asociado a la potencia”. Dicho cargo será facturado por CAMMESA a los usuarios del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión conforme al cronograma de ejecución y será pagado al auditor adjudicado una vez remitida por parte del ENRE la instrucción de cumplimiento de cronograma de avance de los trabajos.

      Cláusula Décimo Octava. GARANTIA

      18.1. Se establece que las garantías del CONTRATO DE CONCESION se extienden al cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL.

      18.2. Conforme lo previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO: a) Comunicar dicha extensión a sus Garantes; b) Obtener la expresa conformidad de los Garantes respecto a la extensión de la Garantía; y c) Notificar en forma fehaciente al ENRE, la conformidad otorgada por los Garantes, en forma previa a la ratificación del ACTA ACUERDO.

      18.3. En el supuesto de presentarse objeciones de los actuales Garantes respecto a la extensión de la Garantía, el CONCESIONARIO deberá presentar las Garantías que resulten suficientes para cubrir íntegramente sus obligaciones, a satisfacción del ENRE y en forma previa a suscribirse el ACTA ACUERDO.

      Cláusula Décimo Novena. INCUMPLIMIENTOS

      19.1. Ante el supuesto de incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el ACTA ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, serán determinadas por el ENRE conforme el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

      19.2. Las sanciones que se apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para las situaciones previstas en el referido Régimen.

      Cláusula Vigésima. PERIODO DE GESTION DEL CONCESIONARIO

      20.1. El PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en EL CONTRATO DE CONCESION se tendrá por cumplido en la fecha y condiciones previstas en el mismo CONTRATO.

      20.2. Sin perjuicio de ello, a opción del CONCESIONARIO y por razones justificadas a criterio del ENRE, el PRIMER PERIODO DE GESTION podrá ser extendido hasta la finalización del Período Tarifario de CINCO (5) años que se inicia con la vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL establecida en el presente ACTA ACUERDO.

      Cláusula Vigésimo Primera. COMPROMISOS DE SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL. EFECTOS.

      21.1. SUSPENSION DE ACCIONES

      21.1.1 En virtud de lo prescripto en la cláusula vigésimoprimera de la CARTA DE ENTENDIMIENTO, se deja expresa constancia que el CONCESIONARIO ha presentado en forma previa a la suscripción del presente ACTA ACUERDO en la Secretaría Ejecutiva de la UNIREN, los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que consta la renuncia y el desistimiento íntegro y expreso de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también de todas las acciones entabladas o en curso, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION en los términos establecidos en la cláusula 21.2.3 de la CARTA DE ENTENDIMIENTO, por parte de los accionistas que en total representan las dos terceras partes del capital social de la empresa. La documentación correspondiente se adjunta al presente ACTA ACUERDO conformando el Anexo XI.

      21.1.2. Habiéndose verificado el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las OBLIGACIONES PARTICULARES referidas en la cláusula novena, párrafo 9.1 del presente ACTA ACUERDO, y ante el incumplimiento por parte del CONCEDENTE de la convocatoria a Audiencia Pública prevista en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, tanto el CONCESIONARIO como sus accionistas, habiendo transcurrido UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, quedarán en libertad de iniciar las acciones que consideren apropiadas para el cumplimiento del ACUERDO.

      21.2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

      21.2.1. Dentro del plazo de DIEZ (10) días hábiles de finalizada la Audiencia Pública para tratar la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en la cláusula décimo tercera del presente ACTA ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también de todas las acciones entabladas o en curso, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION.

      Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior.

      La obligación asumida por el CONCESIONARIO en el presente punto debe cumplimentarse por el sólo transcurso del tiempo allí previsto.

      21.2.2. A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

      21.2.3. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el párrafo 21.2.1. sin perfeccionarse el desistimiento correspondiente al CONCESIONARIO, el CONCEDENTE podrá suspender el curso del procedimiento de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. En tal instancia, el CONCEDENTE procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación del desistimiento comprometido dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

      21.2.4. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION.

      21.2.5. La rescisión del CONTRATO DE CONCESION no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor del CONCESIONARIO o de sus accionistas. La rescisión no resultará procedente cuando los desistimientos que no fueran presentados, correspondan a accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social del CONCESIONARIO.

      21.2.6. En el supuesto que, aún mediando la declaración efectuada en el párrafo 21.1.1. y las renuncias y desistimientos previstos en los puntos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO o de los accionistas que en total representan un porcentaje superior a las dos terceras partes del capital social de la empresa —que oportunamente presentaron el desistimiento del derecho y las acciones previsto en la cláusula 21.2 de la CARTA DE ENTENDIMIENTO, conforme surge de los instrumentos que forman parte del Anexo XI de la presente ACTA ACUERDO—, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundado o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el CONCEDENTE requerirá la inmediata retractación y retiro de reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

      21.2.7. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la empresa concesionaria o de sus accionistas.

      La rescisión no resultará procedente en el supuesto en que los reclamos o acciones fueran impulsadas por accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social de la empresa concesionaria.

      21.3. RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

      21.3.1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, nacional o internacional, alguna medida, decisión y/o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia reconocida y declarada por la Ley N° 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha medida, decisión o laudo, incluido costas y honorarios, deberá ser afrontado a entero costo por el CONCESIONARIO, quien se obliga a mantener indemne al Estado Nacional.

      21.3.2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho de reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aún mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

      21.3.3. A todo evento, incluidas las acciones o procesos administrativos, judiciales o arbitrales, nacionales o internacionales, que pudieran iniciar o haber iniciado ex - accionistas de la sociedad, las partes reconocen y dejan establecido que el presente ACTA ACUERDO es el resultado del proceso de renegociación previsto en la Ley N° 25.561 y sus normas complementarias y reglamentarias, y que dicha renegociación tuvo por finalidad lograr el restablecimiento de las condiciones para la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica en Alta Tensión, para lo cual tendrá lugar la REVISION TARIFARIA INTEGRAL conforme se indica en las cláusulas décimotercera y décimocuarta de la presente. En tal sentido, el CONCESIONARIO y su accionista mayoritario prestarán las declaraciones que pudieran corresponder.

      Cláusula Vigésimo Segunda. CONDICIONES PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DEL ACUERDO 22.1. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION:

      22.1.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley N° 25.790, el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

      22.1.2. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ENRE, conforme lo previsto en la cláusula décimoctava del presente documento.

      22.1.3. La presentación del Acta de Directorio del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza la suscripción del ACUERDO.

      22.2. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el presente, luego de lo cual entrarán en vigencia las estipulaciones contenidas en este ACUERDO.

      Cláusula Vigésimo Tercera. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

      23.1. Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a los procedimientos dirigidos a arribar al ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, efectuar su seguimiento en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación a sus cometidos.

      23.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO.

      23.3. A partir de la ratificación del presente, la SECRETARIA DE ENERGIA deberá proceder, dentro del plazo de TREINTA (30), a dictar el texto integrado y ordenado del CONTRATO DE CONCESION, incorporando los términos y condiciones resueltos por el presente ACTA ACUERDO, y efectuar las modificaciones pertinentes en “Los Procedimientos para la Programación de la Operación el Despacho y el Cálculo de Precios” a efectos de la incorporación del “CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)” previsto en la cláusula décimosegunda del presente ACTA ACUERDO. A tal efecto podrá efectuar las consultas o requerimientos que estime pertinentes al ENRE, a la UNIREN y al CONCESIONARIO.

      Cláusula Vigésimo Cuarta. JURISDICCION APLICADLE

      Ante aquellas circunstancias que el CONCESIONARIO o sus accionistas pudieran entender como posible incumplimiento del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL, dichas partes se comprometen expresamente a recurrir ante los tribunales argentinos competentes, con expresa renuncia a cualquier acción que pretendiera deducirse con base en los tratados bilaterales de inversión.

      En prueba de conformidad se firman DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.


      INDICE DE ANEXOS
      ANEXO IRégimen Tarifario de Transición (Cláusula 4.1.)Anexo I.doc
      ANEXO IIIndice General de Variación de Costos - IVC (Cláusula 4.3.)Anexo II.doc
      ANEXO IIIIndices de Calidad Media de Referencia (Cláusula 6.)Anexo III.doc
      ANEXO IVProyección económico-financiera (Cláusula 7.1.)Anexo IV.doc
      ANEXO VCálculo del Ingreso de la cláusula 7.2 del Acta Acuerdo (Cláusula 7.2.)Anexo V.doc
      ANEXO VIPlanilla de Control de la Proyección económico-financiera (Cláusula 7.3.)Anexo VI.doc
      ANEXO VIIPlan de lnversiones (Cláusula 8.1.)Anexo VII.doc
      ANEXO VIIIPlanilla de Control de lnversiones (Cláusula 8.3.)Anexo VIII.doc
      ANEXO IXMultas (Cláusulas 9.2.1. — 9.2.2.)Anexo IX.doc
      ANEXO XDetalle del importe de las multas, modalidad de cómputo y asignación del pago (Cláusula 9.2.3.)Anexo X.doc
      ANEXO XIDocumentación relativa a las renuncias y desistimientos de los accionistas del Concesionario (Cláusulas 21.1.1. — 21.2.6.)Anexo XI.doc