Argentina. Secretaría de Energía
Addenda al Convenio de renovación del Acuerdo instrumental del Acta acuerdo, celebrada con la UNIREN y ratificada por Decreto PEN N° 1460/2005 del 21 de diciembre de 2010. (no publicado en B.O.) , jueves 17 de septiembre de 2015, 3 p.

Citas Legales : Acta acuerdo (UNIREN - Transba S.A.), Acta acuerdo (UNIREN - Transba S.A.) - cláusula 04 - punto 4.2., Acta acuerdo (UNIREN - Transba S.A.) - cláusula 23 - punto 23.2., Acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.), Acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.) - cláusula 1 - punto D., Contrato de concesión (Transba S.A.), Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.), Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.) - cláusula 03 - punto B., Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.) - cláusula 08, Decreto 01460/2005 (acta acuerdo UNIREN - Transba S.A.), Decreto 01460/2005 (acta acuerdo UNIREN - Transba S.A.) - anexo - cláusula 23 - punto 23.2., Decreto 01460/2005 (acta acuerdo UNIREN - Transba S.A.) - anexo - cláusula 04 - punto 4.2., Nota ENRE 116.412, Resolución MPFIPyS 2000/2005

ADDENDA AL CONVENIO DE RENOVACIÓN DEL
ACTA ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y
RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1460/2005
DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2010

Entre la SECRETARÍA DE ENERGÍA DE LA NACIÓN, en representación del Poder CONCEDENTE, con domicilio legal en Av. Paseo Colón N° 171, Piso 8° de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, en adelante “LA SECRETARÍA”, representada en este acto por la Señora Secretaria Ing. Mariana MATRANGA; el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, con domicilio legal en la Av. Madero N° 1020, Piso 10°, de la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, en adelante “ENRE”, representado en este acto por el Señor Presidente Ing. Ricardo MARTÍNEZ LEONE, cada uno en el marco de sus respectivos ámbitos de competencia y en ejercicio de lo que ordena la Cláusula 23.2 del “ACTA ACUERDO ADECUACION DEL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO PUBLICO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES” ratificada por el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante el Decreto PEN N° 1460/2005 (en adelante el “ACTA ACUERDO”) y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES TRANSBA S.A., con domicilio legal en la Av. Paseo Colón N° 728, Piso 6°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; en adelante “TRANSBA”, representada en este acto por sus apoderados Ing. Carlos Alberto GARCÍA PEREIRA e Ing. Antonio CARO, circunstancia que acreditan con copia certificada de Poder General de Administración y Disposición que se adjunta integrando el presente, en adelante denominadas de forma conjunta como “LAS PARTES”, acuerdan celebrar la siguiente ADDENDA AL CONVENIO DE RENOVACIÓN DEL ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1460/2005 (en adelante “ADDENDA”)

CONSIDERACIONES PRELIMINARES:

- Que con fecha 21 de Diciembre de 2010, “LAS PARTES” celebraron el “ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1460/2005”, en adelante el “ACUERDO INSTRUMENTAL”, y arribaron a un acuerdo hasta el 31 de Diciembre de 2011 vinculado a los compromisos previstos en las cláusulas cuarta y décimo primera del “ACTA ACUERDO” a efectos de dotar a “TRANSBA” con las herramientas que le permitan operar, desarrollar y ampliar el sistema de transporte eléctrico.

- Que con fecha 13 de mayo del año 2013 LAS PARTES celebraron un CONVENIO DE RENOVACIÓN DEL ACUERDO INSTRUMENTAL DEL ACTA ACUERDO CELEBRADA CON LA UNIREN Y RATIFICADA POR DECRETO PEN N° 1460/2005 DEL 21 DE DICIEMBRE DE 2010, en adelante el “CONVENIO DE RENOVACIÓN”. Dicho CONVENIO DE RENOVACIÓN fue celebrado en el marco del Plan Energético Nacional, a los fines de generar un impulso a la industria nacional, la competitividad, la generación de empleo, el consumo interno, la mejora en la calidad de vida, garantizando el acceso universal a los servicios y la inclusión social de las regiones y sectores más postergados y aislados.

- Que mediante Nota DIR N° 943/13 del 16 de diciembre de 2013, TRANSBA informó la ejecución de distintas inversiones durante el año 2013 conforme el PLAN DE INVERSIONES del CONVENIO DE RENOVACIÓN, por la suma de $ 114,559 millones, a la vez que comunicó que se llevaron a cabo proyectos de inversión adicionales por un monto total de $ 0,78 millones en función de los requerimientos del Sistema de Transporte a su cargo.

- Que, asimismo, en dicha nota TRANSBA informó los compromisos de pago ineludibles que serían realizados durante el año 2014 en concepto de Gastos de Importación como consecuencia de la necesaria adquisición de equipos y materiales de origen internacional, en la ejecución del PLAN DE INVERSIONES del CONVENIO DE RENOVACIÓN.

- Que por otra parte mediante Nota DIR N° 60/15 del 26 de enero de 2015, TRANSBA informó que al 31 de diciembre de 2014 comprometió inversiones conforme el PLAN DE INVERSIONES del CONVENIO DE RENOVACIÓN, por la suma total de $ 217,701 millones, valor que supera el monto de $ 213,434 millones establecido en el Anexo II de dicho CONVENIO DE RENOVACION para los años 2013 y 2014.

- Que dicho monto contempla: (i) la suma de $ 137,352 millones que fueron efectivamente erogados durante los años 2013 y 2014; y (ii) un monto de $ 80,349 millones que incluye compromisos en órdenes de compra emitidas, cuya efectiva erogación será ejecutada durante el presente año 2015, y Gastos de Importación por la adquisición de equipos y materiales provenientes del exterior, para la ejecución del PLAN DE INVERSIONES del CONVENIO DE RENOVACIÓN.

- Que como consecuencia de las diversas circunstancias ocurridas durante los años 2013 y 2014, se ha producido una alteración significativa entre las previsiones tenidas en cuenta al momento de la celebración del “ACUERDO INSTRUMENTAL” y el “CONVENIO DE RENOVACIÓN” y las condiciones de orden económico, financiero y técnico-operativo que tuvieron lugar durante dicho período, que han provocado un desfasaje entre la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES contenidos en el CONVENIO DE RENOVACIÓN, para los años 2013 y 2014.

- Que así las cosas, en cumplimiento de la cláusula Tercera punto B del CONVENIO DE RENOVACIÓN, mediante Notas DG N° 30/2014 y 31/2014 del 23 de diciembre de 2014, TRANSBA hizo llegar a la SECRETARÍA DE ENERGÍA y al ENRE las proyecciones económico-financieras para el año 2015, verificándose en las mismas que los ingresos por aplicación del IVC proyectados para el 2015 en el marco del CONVENIO DE RENOVACIÓN resultan insuficientes para poder afrontar los mayores costos operativos regulados, incluyendo costos salariales; y los montos necesarios para dar cumplimiento a los compromisos de pago derivados del PLAN DE INVERSIONES 2013/2014, definiendo LAS PARTES la necesidad de aportar un flujo de fondos para las inversiones adicionales menores contenidas en los costos operativos regulados (“Inversiones Adicionales 2015”) en los términos del inciso D de la cláusula Primera del ACUERDO INSTRUMENTAL, cuyo monto previsto es de $ 149,289 millones.

- Que TRANSBA estima necesario realizar un cúmulo de inversiones para la prestación del servicio público de transporte de energía eléctrica a su cargo conforme los niveles de calidad establecidos en el respectivo Contrato de Concesión. Por lo cual, mediante su nota DIR 415/2015, TRANSBA ha informado sus nuevas proyecciones económico—financieras para el año 2015 que contemplan la ejecución de inversiones para el año 2015 por un monto total estimado en $ 281,137 millones que comprende: (a) erogaciones por $ 173,610 millones durante el año 2015 producto de: (i) erogaciones asociadas a inversiones pendientes del año 2014 por $ 94,467 millones (“Carry Over 2014”); y (ii) el pago de una parte de las nuevas inversiones a realizar durante el año 2015 por $ 79,143 millones; y (b) obligaciones de pago a realizar en el año 2016 por $ 107,527 millones que, ajustados según la evolución prevista en la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA del 2015, podrían llegar a representar en dicho año una suma aproximada a los $ 145,161 millones (“Carry Over” del año 2015) (el “PLAN DE INVERSIONES 2015”).

- Que mediante nota identificada como N° 116.412 del 10 de junio de 2015, el ENRE informó a la SECRETARÍA DE ENERGÍA el grado de avance físico individual de cada obra y el global ponderado del PLAN DE INVERSIONES 2013/2014 al 31 de diciembre de 2014, el que alcanzaría al 44,12%, estimado sobre la base de la información presentada por TRANSBA al ENRE según nota DIR N° 266/2015 de fecha 8 de abril de 2015.

- Que en la mencionada nota, el ENRE también refiere al PLAN DE INVERSIONES propuesto para el año 2015, de acuerdo a lo informado por TRANSBA en su nota DIR N° 415/2015 de fecha 01 de junio de 2015.

- Que consecuentemente, las PARTES entienden que es necesario restablecer la ecuación económico financiera de TRANSBA, sustentable y previsible en el marco del ACTA ACUERDO UNIREN; y establecer la PROYECCION ECONOMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES 2015 del “CONVENIO DE RENOVACIÓN” hasta su finalización en el año 2015.

- Que LAS PARTES consideran necesario continuar desarrollando lo establecido en el ACTA ACUERDO, en el ACUERDO INSTRUMENTAL y en el CONVENIO DE RENOVACIÓN.

- Que en función de todo lo referido previamente y en cuanto a la aplicación de lo establecido en la Cláusula OCTAVA del CONVENIO DE RENOVACIÓN, la habilitación dada en la misma deberá ser previamente autorizada por el ENRE con el acuerdo de LA SECRETARÍA, tal lo previsto en la cláusula 8 del ACTA ACUERDO.

- Que la SUBSECRETARÍA DE COORDINACIÓN Y CONTROL DE GESTIÓN del MINISTERIO DE PLANIFICACIÓN FEDERAL, INVERSIÓN PÚBLICA Y SERVICIOS ha tomado la intervención prevista en la Resolución MPFIPyS N° 2000/2005. - Que en consecuencia, LAS PARTES celebran la presente ADDENDA, sujeta a las siguientes cláusulas y condiciones particulares:

CLÁUSULA PRIMERA: RATIFICACIÓN DE LA VIGENCIA DE LOS COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN EL ACUERDO INSTRUMENTAL.
LAS PARTES ratifican la plena vigencia de la totalidad de los compromisos establecidos en el ACUERDO INSTRUMENTAL, con las modificaciones establecidas en el CONVENIO DE RENOVACIÓN y en la presente ADDENDA.

CLÁUSULA SEGUNDA: PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA Y PLAN DE INVERSIONES 2015.

A. LAS PARTES acuerdan incorporar, como complemento del Anexo II del CONVENIO DE RENOVACIÓN, el Anexo 1 de la presente ADDENDA, que contiene la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES 2015, que forma parte integrante de la presente.

B. El PLAN DE INVERSIONES 2015 está complementado por las denominadas Inversiones Adicionales 2015 en los términos del inciso D de la cláusula Primera del ACUERDO INSTRUMENTAL. La PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA contempla los recursos adicionales no rembolsables necesarios para el efectivo cumplimiento de las Inversiones Adicionales 2015.

CLÁUSULA TERCERA: NECESIDADES DE FINANCIAMIENTO TEMPORARIO.
Conforme las previsiones de la PROYECCIÓN ECONÓMICO FINANCIERA y el PLAN DE INVERSIONES 2015, en caso de que TRANSBA requiera el otorgamiento de financiamiento para poder cumplir con los compromisos de pago y gastos asociados a la contratación de las obras y/o servicios contemplados en el Carry Over del año 2015 del PLAN DE INVERSIONES 2015, LA SECRETARÍA instruirá a CAMMESA para el otorgamiento del financiamiento que solicite TRANSBA con tal objeto, conforme la normativa vigente y por hasta las sumas referidas en el 9° considerando de la presente Addenda para el PLAN DE INVERSIONES 2015, con más las actualizaciones por variaciones de precios y/o tasas cambiarias que pudieran afectarlo, lo cual deberá contar con la autorización previa de La SECRETARÍA.
La devolución del financiamiento del Carry Over del año 2015 del PLAN DE INVERSIONES 2015 será garantizada con: (i) los créditos que, por aplicación de lo establecido en Cláusula 4.2. del ACTA ACUERDO, le correspondan a TRANSBA para el año 2015; y (ii) en caso de así ser requerido, con los créditos que le pudieran corresponder para el año 2016 y subsiguientes, por la aplicación de: (a) la misma Cláusula 4.2. del ACTA ACUERDO y/o (b) del propio ACTA ACUERDO. La devolución de los fondos recibidos por TRANSBA para el financiamiento del Carry Over del año 2015 del PLAN DE INVERSIONES 2015 sólo será exigible si (a) la totalidad de los créditos a favor de TRANSBA para el año 2016 y subsiguientes contempla en forma suficiente el repago del referido financiamiento, según así lo comunique LA SECRETARÍA a CAMMESA indicando la correspondiente asignación de fondos a ese efecto; y (b) si existe la disponibilidad de los créditos derivados de (ii).

CLÁUSULA CUARTA: REMUNERACIÓN DE CAPITAL PROPIO
LAS PARTES convienen que, para la aplicación de lo establecido en la Cláusula OCTAVA del CONVENIO DE RENOVACIÓN, la misma deberá contar con la autorización previa del ENRE con el acuerdo de LA SECRETARÍA, conforme lo previsto en la Cláusula 8 del ACTA ACUERDO.

CLÁUSULA QUINTA: COMPROMISOS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DE ESTE ACUERDO.
LAS PARTES asumen el compromiso de llevar a cabo en tiempo y forma todos los actos a su alcance a los fines del cumplimiento de lo previsto en la presente “ADDENDA”.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de septiembre del año 2015, se firman tres (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.


Citas legales:Resolución MPFIPyS 2000/2005 Biblioteca
Decreto 01460/2005 Biblioteca
Acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.) Biblioteca
Contrato de concesión Biblioteca
Convenio de renovación del acuerdo instrumental del acta acuerdo (SE - ENRE - Transba S.A.) Biblioteca
Anexos
Proyección Económica Financiera y Plan de Inversiones 2015
proyección financiera.pdf
Plan de Inversiones Transba S.A. 2015
plan de inversiones.pdf